股份有限公司章程(非上市).docx

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1、股分有限公司章程第一章总则第1条为保护股分有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，订立本章程。第2条公司系经批准，由作为发起人，采取发起设立形式/募集设立形式设立的股分有限公司。第3条公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开辟行股票。第4条公司注册名称J股分有限公司（以下简称公司）第5条公司住所为：第6条公司注册资本为人民币万元；实收资本为人民币万兀O第7条公司为永久存续的股分有限公司。第8条董事长为公司的法定代表人。第9条公司由法人/自然人作为发起人,以发起设立/募集形式设立,股东以

2、其认购股分为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第10条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利责任关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第11条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、财务承担人。第二章经营宗旨和范围第12条公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主展开各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为泛博客户供应优质

3、服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造优良的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展第13条公司经营范围是：第三章股份第一节股分发行第14条公司全部资本划分为等额股分，每股金额为人民币一元。第15条公司发行的全部股分均为普通股。第16条公司股分的发行，实行公开、公平、公平的原则，同股同权，同股同利。第17条公司发行的股分，由公司统一向股东出具持股证明。第18条公司发行的普通股总数为万股，目前股东及其持股比例如下：公司万股，占总股本的%;公司万股，占总股本的%；（注：依据公司情况，如果股东人数较少且不时常变更也可以在章程中写明，但这样以来，每次股东变更就都需要修订章程。）第二节股分增减和回购第1

4、9条公司依据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列形式增加股本：（一）向社会公众发行股分；（二）向全部现有股东配售股分；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的形式。第20条依据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，依据公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第21条公司不得收购本公司股分。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（一）与持有本公司股分的其他公司合并；（三）将股分奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，

5、要求公司收购其股分的；公司因前款第（一）项至第（二）项的因素收购本公司股分时，应该经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股分后，属于第（一）项情形的，应该自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应该在六个月内转让或者注销。属于第（三）项情形，不得超过本公司已发行股分总额的百分之五，用于收购的资金应该从公司的税后利润中支出，所收购的股分应该在一年内转让给职工。第三节股分转让第22条股东持有的股分可以依法转让。第23条发起人持有的本公司股分，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员，应该向公司申报所持有的本公司的股分及其变动情况，在任职期间每

6、年转让的股分不得超过其所持有的本公司股分总数的百分之二十五；所持本公司股分自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股分。第24条股东转让公司股分后，公司应将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册，实现股东名册的变更登记。第四章股东和股东大会第一节股东第25条公司股东为依法持有公司股分的人。股东按其所持有股分的享有权利，承担责任。第26条公司建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股分的充足证据，其证明力优先于其他任何持股证明文件。公司股东名册应该及时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事宜：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持

7、股分数；（三）各股东所持股分凭证的编号；（四）各股东取得股分的日期。第27条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股分份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股分份额行使表决权；（四）对公司的经营行为开展监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股分；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股分份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第28条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应该向公司供应证明其持有

8、公司股分的种类以及持股数量的书面文件，公司经核对股东名册确认股东身份后应依据股东的要求予以供应。第29条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。第30条公司股东承担下列责任：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股分和入股形式按时足额缴纳股金；（三）法律、行政法规及公司章程规定应该承担的其他责任。第二节股东大会第31条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事宜；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事宜；（四）审议批准董事会的报告;（五）审议批准监事会的报告;

9、（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事宜作出决议；（十一）修订公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议法律、法规和公司章程规定应该由股东大会决定的其他事宜。第32条股东大会分为股东年会和暂时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，暂时股东大会每年召开次数不限。第33条有下列情形之一的，公司应该在两个月内召开暂时股东大会：（一）董事人数欠缺公司法规定的法定最低人数，

10、或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股分的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。第34条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊因素不能执行职务或者不执行职务的，由半数以上董事共同推荐一位董事主持。董事会不能执行或者不执行召集股东大会会议职责的，监事会应该及时召集和主持；监事会不召集和主持的，持续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股分的股东可以自行召集和主持。第35条公司召开股东大会，董事会应该在会议召开二十日以前以电话及公告形式告知

11、公司各股东；暂时股东大会应该于会议召开十五日前以电话及公告告知公司各股东。第36条股东会议的告知包含以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期间；（二）会议审议的事宜；（三）有权出席股东大会股东身份及登记事宜；（五）会务常设联络人姓名、电话号码。第37条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应该向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第38条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应该载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事宜投赞成、反对或者弃权票的指不；（四）对可能纳入股东大会议程的暂时提案是否有

12、表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期间；（六）委托人签名（或者盖章）。第39条出席股东会会议的签到册由公司承担制作。签到册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所住址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名（或者单位名称）等事宜。第40条监事会或者股东要求召集暂时股东大会的，应该依据下列程序办理:签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集暂时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应该尽快发出召集暂时股东大会的告知。第41条股东大会召开的会议告知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等因素，董事会不得变更股东

13、大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应依据情况另行告知召开时间，但股分登记日不因此而重新确定。第三节股东大会提案第42条公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股分的股东，有权向公司提出提案。第43条单独持有或者合并持有公司百分之三以上股分的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出暂时提案并书面提交董事会；董事会应该在收到提案后二日内发出股东大会补充告知，公告该暂时提案内容。暂时提案的内容应该属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事宜。第四节股东大会决议第44条股东（包含股东代理人）以其所持有或者代表的股分额行使表决权，每一股享有一票表决权。第4

14、5条股东大会作出决议，一定经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修订公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，一定经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第46条董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。第47条公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。第48条股东大会采取记名形式投票表决。第49条股东大会应该对所议事宜的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应该在会议记录上签名。会议记录应该与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保留。第五章董事会第50条公司设董事会，董事会成员由人组成。董事会对股东大会承担

15、，行使以下职权：一、承担召集股东会，并向股东会报告工作；二、执行股东会的决议，订立实施细则；三、决定公司的经营计划和投资方案；四、拟订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；五、拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券的方案。六、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案；七、聘任或者解聘公司经理并决定其报酬事宜；八、依据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务承担人，决定其报酬事宜；九、订立公司的基本管理制度。十、决定公司内部机构的设置。H一、公司章程规定的其他职权。第51条董事任期为三年，连选可以连任。董事会会议应该由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权

16、。董事会作出决议，一定经全体董事过半数通过。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应该于会议召开十日前告知全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会暂时会议。董事长应该自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。情况紧急时，召集人可暂时电话或者传真告知董事，也可以采取通讯表决形式召开董事会第52条董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。第53条董事长的职权：一、支持股东会和召集、主持董事会。二、检查董事会决议的实施情况。三、法律、法规和公司章程规定的其他权利。第54条董事会会议应该由董事本人出席，

17、董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第55条董事会应该对会议所议事宜的决定作成会议记录，出席会议的董事应该在会议记录上签名。第六章总经理第56条公司设总经理一位，总经理由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。第57条总经理对公司董事会承担，行使以下职权：一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；二、组织实施公司年度经营计划和投资方案；三、拟订公司内部管理机构设置的方窠；四、拟订公司基本管理制度；五、订立公司的具体规章；六、向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务承担人人选；七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理

18、部门承担人。八、董事会授予的其他职权。第七章监事会第58条公司设监事会。监事会由名监事组成，其中股东监事名，职工监事名。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或者更换，职工担任的监事由公司职工代表会民主选举产生或者更换，监事连选可以连任。本公司的董事、经理、财务承担人不得兼任监事。监事会设监事会主席一位，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能执行职务或者不执行职务时，由半数以上监事共同推荐一位监事召集和主持监事会会议。第59条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为开展监督，对违反法律、行政法规、

19、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。（三）当董事、高级管理人员的行为危害公司的利益时，要求其予以改正；（四）提议召开暂时股东大会，在董事会不执行本公司规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）公司章程规定的其他职权。第60条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事宜提出质询或者建议。监事发觉公司经营情况异常，可以开展调查，必要时可以礼聘会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的花费由公司承担。第61条监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开暂时监事会会议。第62条监事会的议事形式为：监事会会议应有三分之二以上监事出席

20、方可举行。监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。第63条监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。第64条监事会应该对所议事宜的决定作成会议记录，出席会议的监事应该在会议记录上签名。第八章财务会计制度、利润分配和审计第65条：公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第66条：公司在每一会计年度终了后一个月内编制财务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并应该在召开股东大会年会的二十口前置备于本公司，供股东查阅。财务、会计报告包含下列会计报表及附属明

21、细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第67条公司分配当年税后利润时，应该提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以再也不提取。公司的法定公积金欠缺以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应该先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依据股东持有的股分比例分配。股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东一定

22、将违反规定分配的利润退还公司。第68条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股分比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%o第69条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内实现股利（或者股分）的派发事宜。公司可以采取现金或者股票形式分配股利。第70条公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。第九章合并、分立、解散和清算第71条公司合并或者分立，由公司的股东会做出决议；按公司法的要求签署合同，清算资产、编制资产负债表及财产清单，

23、告知债权人并公告，依法办理有关手续。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内告知债权人。并于30日内在契合法律规定的报纸上公告。债权人自接到告知书之日起30日内，未接到告知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者者供应相关的担保。公司不能清偿债务或者供应相关担保的，不开展合并或者分立。第72条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签署合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的合同由分立后的公司承担。第73条公司合并或者分立，登记事宜发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，

24、依法办理公司注销登记；设立新公司的，应该依法办理公司设立登记。第74条：公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产；或者因股东大会议决定公司解散、以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满等因素解散时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成，延期不成立清算组织的，债权人可以请求人民法院指定有关人员组成清算组织。一、公司清算组自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内登报公告。债权人应该自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书的自公告之口起四十五日内，向清算组申报其债权。对公司财务、债权、债务开展全面清查后，编制资产负债表及资产、负债明细清单，并告知债权人及发布公告，订立清算方案提请股东会或者有关部门通过后执行。二、清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算花费，而后支付职工工资和劳动保险花费，缴纳应交未交税金后偿还债务，最后剩余财产按投资方投资比例开展分配。三、清算完毕后，公司应向工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照，同时对外公告。第十章附则第75条本章程的讲解权属公司股东大会。第76条本章程经股东大会决议通过后生效并报登记注册机关备案。第77条修订章程决议须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，由公司法定代表人签署后报公司登记机关备案。法定代表人签名：二OO八年月日