财务案例分析期末复习指导（含复习题及答案）.docx

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1、财分或例分析期末复习靠导（金复习题及善拿）2013年11月）1.结合教材案例十四深科新出将深佳和的案例说明案例资料中佳和公司的市值大约6.3亿元，绿年对深科新公司的利润奉献率8.5%,好年的资产回报率5%,而出售佳和公司按照件价4.5亿元计算,新年的回报率是多少？你是否也同意“出售所得要远远高于维续持有的所得”？从财务上加以评价.善考答案，不唯一可以看计算结果：存利润=6.3X5%=3150万元每年的回报率=3】5045000=7%同心深科新公司出售佳和公司既是公司战略开展的密要，把握了燧珞调整的最正确时机，又获汨了，15000万元的现金流入,增强了公F的偿债能力和资产变现能力,从而提高公司获

2、利能力.2 .结合教材案例十四深科新山俾深佳和的案例说明如果等到佳和公司上市后募柒资金来解决深科新公司扩张所需的资金，是否更为有利？参考答案，不唯一:深科新公司对佳和公司的转让可以说是势在必行，不仅是扩张所需的资金，而是深科新把握了战略调整的最正确时机，对公司的开展更为有利.3 .结合教材案例十四深科新出密深佳和的案例说明公司在资金紧张而银行给予20亿元的授信额度和8亿元的按揭贷款，为何不大规模利用低本钱的举债方式融资？如果通过银行贷款解决时融资的需求，不出售佳和公司并继续扩大对其投资，是否前景会更好？参考答案，不唯一:深科新公司的财务结构稳健,资产负债率为47%,远低于全行业平均70%左右的

3、资产负债水平，同时公司有制良好的盈利能力保证了利息和借款的按期归还，所以公司在资金紧张的情况下银行却给予20亿元的授信额度和8亿元的按揭贷款.深科新公司出1佳和公司是公司战略开展的需要，首先我国房地产行业正面临广陶的市场前块，兴旺国家房地产的开展过程显示我国房地产正面临高速开展的良好空间。其次i采科新公司面略省房地产行业开展的极佳历史机遇。再次深科新的战略开展与佳和的经甘战略造成对资金需求存在一定冲突。4 .结合教材案例十四深科新出将深佳和的案例说明经昔上的专业化与多元化的故略各有何利弊？该公司面临的内外部环境出现了何种变化？战略的调整时机把握是否得当？参考答案，不唯一：羟首上的专业化是指把企

4、业集团的投资与业务经营JE点放在某一特定的生产领域或业务工程上，其优势是专业化通常伴随生产经计规模的扩大和市场规模的扩大，缺乏之处是不会引起经苜结构和市场结构的改变，面临的风险珞无法分散.多元化是指将企业集团的业芬经营分散与不同的生产额域或不同的产品和业务工程，其优势是多元化必然伴的经营结构与市场结构的改变，多元化作为一种故珞取向，意味着集团将优势分散F不同的产业或部门，意味莉将面临不同的进入壁皇：多元化在理论上被认为是分散投资风险的报正确方法.深科新公M面临的内外环境出现r变化：市场苜循优势弱化.房地产市场化程发高的上海、深圳、北京等大城市，深科新公司的营销模式被模仿，M牌的附加值面临挑战.

5、公司原有的市场首销优势正在加化.市场集中度的或胁。目前大连万达、金地集团、天湛集团等大型房地产开发企业力图扩张经营规模，打造房地产业的肮母：作为国内用地产界的第一品牌,深科新公司也制定了相应的方案.力图成为全国性的房地产开发企业和房地产业的龙头.股权结构分散.限制了深科新的开展,深科新公司的股权结构一直比较分散.大股东支持力强不好：股权结构过于分敢，使深科新公司无法争取到政策性强、扶持力强大的大规模W城改造和新区成片开发工程.使深科新公E的融资渠道比较单一，只能通过配股、增发和从银行贷款.由于从股市融资受到限制较多，而银行贷款无疑会增加公司的财务风险，因此深科新公司的股权结构制约了公司规模的扩

6、张速度.佳和公司的扩充对深科新公司的影响“佳和公司是深科新公司的优质资产.佳和公司扩充的难物是与深科新公司一样缺钱.作为佳和公E大股东的深科新公M此时正处于自顾不暇的扩张时期.基于资源的局限性、房地产业良好的开展前生和转让时机，必须对房地产业投入更多资源：在深科新公司现布的资源中，无法同时支打两个处于快速开展时期的企业的快速开展，否则将影响一个行业的快速开展和市场竞争力，必须有所选择，深科新公司选择了房地产.因此深科新公司对佳和公司的转让可以说是势在必行，把握了战略谢整的最正确时机.5 .结合教材案例十三兰岛啤酒集团购并扩张案例说明该公司是否是低本钱扩张？如何确定并联价格？并购方式各有何利弊？

7、参考答案，不唯一1、经分析认为兰岛啤酒集团并购是属于低本钱扩张。因为收购外资企业尽管比国内企业要高.但首先这些企业装备是非常优良的：其次他们选择的区域位置都是大中心城市：再次技术和管理人员都羟过很好的培训，所以，相对而吉，仍然是低本钱，比建一个同样的新厂，本钱要低很多,进一步分析：兰啤收购上海S士伯75%的股权，虽然比兼并其他企业投资要大，但仍屈于低木钱扩张.上海富士伯的设备精良水处理系统很先进.因此,上海富士伯的设备只要稍加改造和完善,就可以到达年产10万吨兰岛啤酒的现模.2、定价方式企业价值有多种形式,如帐面价值、市场价值、评估价值等.帐面价值在过去得到大多数的认同.但由于企业的无形资产等

8、无法在传统会计中得以表达，也就是说帐面价值无法真正表达企业的内涵价值：另外企业的价位主要取决于对未来的预期，而预期只有通过价伯形式反映为市场价格，因此，市价才真正反映企业的生命力，从收期价格来看,由于该三家公司收购前均处于亏损状态,公司在收的谈判时剥离了不良资产和绝大局部微务,对:家企业的收购价格均小于其羟过评定的净资产价值.因此，对这三家企业的收购是兰岛啤酒抓住中国啤酒市场行业重组、外资受挫有意退出的有利时机，以较合理的价格取得了较有潜力的资产，不仅能大大提高公司的生产能力和产量,而且对公司迅速海透上海、北京两大市场,完成在全国的战略布局大有帮助.3、井眼方式主要有以下几种并购形式：一种是蚊

9、产收购，对山东省11照、平原等企业的收购，采用的就是这个方法，再就是承接全部债务的兼并,即兰喟承当全部债务，取得被并购方的资产所有权和经背权。这种方式的破火特点是对兰映既可以防止筹资的“为难”，也不需占刖资金，问时还伴的相应的优惠政策.按国家、省、市给兰啤的政策，享受银行贷款挂账停息57年的待遇，使企业可以得到休养生息的时机和条件，这个方.法在兰岛平度啤通过资产重组,聚集相关产业,盘活存觥资产.实现规模经营,实行大公司.大集团战略.建立以资产为主要连接纽带的标准的母子公司体制.9 .结合教材案例卜二华北汽车集团母子公司控制体制案例说明在一个大型企业集团,母公司的功能应该如何定位？参考答案，不唯

10、一一个大蟹企业集团要以集权管理的思想来设计功能定位，建立集权型财务控制体制琳关键的是要考查主要决策权的划分：投资决策权、对外筹资权、收益分配权、人事管理权、工资奖金分配权、资产处置权.在集权形式下,公司总部对各子公司、分公司拥有控制权，可以实现财务经营的规模效益，防止整个公司在资金筹措,财务信息研究、资金运营、本钱由用控制、长期财务诀策等方面的低效率的重级、内耗。同时公司总部把各部门、子公M分散的资金集中起来.根据战略意图词拨给所属的其他部门、子公M或将暂时雨置的资金集中起来进行证券或开发其他投资，实现设大的经济效益，提高公司财务管理水平.10 .结合教材案例十二华北汽车集团母子公司控制体制案

11、例说明如何理顺集团董事会与各专业委员会的权责关系？参考答案，不唯一华北汽车访华团公司的总部管理引入注目的亮点就是设立了七个“委员会”，包括开展规划委员会、财务委员会、审计委员会、采购委员会、的管委员会、生产质量委员会和高级经理新IW任免委员会,这就是总部集中决策的科学性和有效性.为了确保委员会工作效率，在实际管理运作中要解决集团旅事会和管埋委员会的权费界限，具体明确委员会这非常设机构的工作制度与议步规划，防止成为空架子。七个委员会是总经理办公会的卷谋协调嵬织具有三种性质,有些委员会是总经理的决策咨询效劳机构.有些委员会行使一定宜接决策权,有些委员会是直接决策机构,而华北汽车集团公司流事会行使战

12、略决策职能.笊事长为法定代我人,经国务院同意球任长可兼任总经理，结合教材案例十二华北汽车集团母子公F控制体制案例说明集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点.多考答案，不唯一企业集团控制体制按管理权限的集中程度主要分为集权型与分权型，其差异实际上就是管理权限的归属，及管理权限下放的程度问应.从集权与分权以及各自不同的实现形式中看出，两种模式各有特点，也备仃利弊.维权模式的特戊就是管理层次简单、管理跨度大，而且由集团以高管理层统一决策，有利于标准各成员企业和各层组织的行动,最大限度发挥企业篥团的各原资就的复合优势,促进集团整体政策目标的贯彻与实现.但集权的缺点也非常明显：集团管理总部可能

13、导致巨目臆断.以至出现明大决策错误：法乏对市场环境的应变力和灵活性，分权模式则相反：管理层次多、管理跨度小、防调难度大、集团的集合优势得不到充分发挥；但在提高市场信息反应的灵敏性与应变性、调动各成员企业及各层次管理者的枳帙创造力等方面具有优势.集权与分权历来是企业集出管埋所面临的最大碓SS是因为权限问起不仅涉及企业佻团的管埋体制，还涉及企业集团对各成员企业的管理战略与管理认同，这与各成员企业经济利益和经济而任密切相关。12 .结合教材案例I二华北汽车集团母子公司控制体制案例说明从财务角度评价华北汽车集团公司的母子公司控制体制.念考答案，不唯一篥权管理的特征概括为“更大财务决策权要集中”.关注结

14、果、监控过程.监控过程必须有“章”,必须建立一套完整标准的监管体系.从政策面上看，以建立出费人制度为中心开展企业资产与财务统一管理工作.主要包括八个方面：明确资产经营者的财务或任：明确与财务责任相关的考核方法：隹立有效的财务外部赛咎机制：标准企业筹资和投资行为及方式：标准企业本钱管理：(6)监督企业资产重组中的产权变动及财务状况变化：标准企业的资产重组行为：建立完善的内部制约制度.从华北汽车集团公司的案例看，在确立集权思想之后，集团公司明确了开展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能.依软集权管理保证了公司的开展方向、开展基础、开展重点和程序,并利用资金和资本管理是实

15、现集团总部在整个集出管埋体系中的决定地位,但从案例提供的资料分析，有一种感觉：决策权有余，监控权不够.13 .结合教材案例I-川江控股股份有限公司股利分配方案说明该公司的分配方案中，10股转3股,配3股.送3股再10股送0.75元,对国家股和法人股东及中小股东投资者收益有何差弁？这种差异说明了什么问即？多考答案，不唯一川江控股公M1.O股配3股.在配股时.作为大股东国家股和法人股常常放弃配股,对中小股东来说配股要发生一大箔现金流出，一年投资弁未产生收益，相反又要巨额付出，要承当更大风险.10股送3股派发现金0.75元，从外表看似乎中小投资者当年的收益可观，但仔细算账后发现，派发现金要缴纳2O的

16、个人所得税，现金股利的个人所得税-0.75X0.2-0.15元,中小投资者最后所得现金0.60元.而国家股和法人股获得的现金股利不帘要缴纳个人所得税，所以拱得O75元的现金股利和等比例的红股.因而出现“同股不同资”、同股不同利”、同股不同权”的状况，这种差异说明公司在制定股利政策时,既要考虑公M的未来开展,同时也要考虑中小股东的投资收益,两者靠顾，才能发挥股利政策的作用.M结合教材案例十一川江控股股份有限公司股利分配方案说明该公司的般利分配政策对公F可持续增长能力和公HJ市场价值会产生何种影响？参考答案，不唯一该公司这种大规模的送配股方案，最终结果方面导致股价严正下跌，由于送股、转增股本所导致

17、股收盘下降，加之大比例的配股，宜接影响老股东的利益：另一方面由于公司刷行收益比例降低导致资金后劲缺乏，直接表到达潜在投资者对公司未来的投资热情下降，继而影响公司股价的走势.15 .结合教材案例十一川江控股股份有限公司股利分配方案说明计算该公司非经常性损益的来源、金额及占净利润的比型,对该公司产生了何种影响？参考答案，不唯一川江控股公司非经常性损益的来源是：转让乐山电力股份有限公司法人股股权，净收益为1199.22万元；(2)转让峨眉山双龙光通信有限责任公司股权.净收益为37.57万元：大连钢帙篥团有限货任公司连约金,净收益1880.19万元：处埋固定资产，冲收益137.83万元；支付乐山电力股

18、份有限公司电费违约金,净损失160.85万元；其他净损失13.65万元；非经常性损益总撕3080.31万元，占净利润的比重为25.01%.对公司产生的影响是：每股净收益下降，剔除非经常性损益后和资本公枳金转增后每股收益由0.51元降为0.38元；当年净利渭中四分之一是非姓常收益增加，2000年非经常性收益比1999年增长2.2倍；经营活动产生的现金流量为负值,是5830.21万元,每股经营活动产生的现金流fit为0.24元,说明企业自身造巾1机能的现金流也存在问咫.16 .结合教材中案例I中国华资集团的业绩评价案例说明企业集团的业绩评价系统和一个企业内部的业绩评价系统是何关系？如何对接？参考答

19、案，不唯一企业集团的业绩评价系统，一般包括业绩指标（标准）子系统、实际业绩计M子系统、业绩的标准与实际间差异的分析和报告子系统.集团的业绩评价系统要建立在企业内部的业绩评价系统的基础之上.在企业集团中，通过各个企业内剖的业绩评价系统和其战略目标的对接,可以形成对企业集团各级管理者和普通职工的约束、鼓励和监控,从而保障企业集团在实现短期目标的同时也实现长期H标,最终使企业集团整体价值最大化.理解和研究企业集团业绩评价系统问题的基础是委托代理理论和行为科学.按照委托代理理论.业绩指标的设计是委托代理双方签定契约的过程，而实际业绩计量以及对业绩的实际与标准间差异的分析和报告，则是委托人对代理人执行契

20、约过程的监控,应用的根本点在于如何通过各个企业的业缄指标和鼓励制度的建设来完善整个企业集团的业绩评价系统。17 .结合数M中案例十中国华资集团的业绩评价案例说明选拜净资产收益率作为评价的核心指标是以于何种原因？有何优劣？参考答案.不唯一选择净资产收益率作为评价的核心指标是基于以下二个像囚：净资产收益率是净利润与平均净资产的比率，将净资产收益率作为评价的核心指标主要因为该指标较好地反映了企业自有资本获取净收益的能力和资本经苜综合效益,同时与企业价值及股东切身利益最为相关.但企业对挣资产收益率的考察，需要解决两个根本问即.一是确认经营者参与分配的资格，即是否创造了剩余奉就：二是依据剩余奉献的大小，

21、核定经营者参与分配的比率，进而确定出经营者有型得到的最大剩余奉献额，也就是说.在考核净资产收益率的时候.必须要百资产收益率是否超过股东投资的时机本钱率,或者实现的税后利润能否补偿股东投资的时机本钱，否则.没有了高质疑的来源过程与能信源泉,财分成果将会失去持续增长的极基。18 .结合教材中案例上中国华资集团的业绩评价案例说明业绩评价的对象不同，对业绩评价指标的选择有何影响？期考案例，不唯一业绩评价的对象是指对什么进行评价,企业业绩评价主要有两类评价对象：一是团体单位,如企业或分支机构、职能部门：二是个人,如经营者、高级管理人员和普池员工.企业通常珞下出部门分为四种主要类型：费用中心、本钱中心、利

22、润中心和投资中心，对于不I可的评价对象，评价的要求、内容、指标等都不相同，对本钱中心主要考核其本钱费用的发生和控制情况.利润中心的业绩评价主要是息税前利润的完成情况,投资中心的业绩评价则关注更广之意义上的投资报酬率和剁余收益.我次，企业可拘业绩评价对象分为狡锻单位和战略经营单位，进一步适应企业故略管理的需要。19 .结合教材中案例I中国华资集团的业绩评价案例说明业绩评价对企业管埋的重要性、功能发挥和主要难点”念考答案，不唯一中国华资集团采用母子公F体制.是一个以电力开发为主，货令开展的跨地区、躅行业的大型企业集团，坚持“以电为主，综合开展”的经营方针.内部资产关系主要有集团公司、成员公司和生产

23、经营企业三个层次.业统评价对企业管理的重要性主要表达在：第一在财务活动、预算执行过程中,通过业绩评价信息的反应及相应的网控的时发现和纠正实际业绩与预算的偏差.从而实现对财务经营活动过程的控制：第二段算编制、执行、评价作为一个完整的系统，相互作用，周而复始地循环以实现对整个企业经营活动包括企业战略目标的实现、市场顾客的酒意、企业核心竞争能力的培育、人力资源的开发等全部活动进行做终控制，而业绩评价在这个管理循环中既是本次管理循环的总结,又是下一次管理循环的开始.业绩评价是企业整个管理控制系统中的一个环节，由业绩评价目标、业绩评价主体、业绩评价对象、业绩评价指标设计、业绩评价标准设定和业绩评价报告六

24、个功能构成，业绩评价的目标是整个系统运行的指南和目的所在，它服从和效劳于企业的整体目标。业绩评估主体.（1）股东与股东大会.在实际运作中，股东大会是通过对该事、监事的自我评价或第三方评价的审定与批掂开展业绩评价工作的,（2）策产与希Ijf会。球行或俄方会对股东财产他有羟营管理贡任，井负有监督总经理班子和决定其报IW的贲任.因此.董事会作为评价主体不可防止的对公司的经营状况、和对经理层的工作业绩进行适时或定期的评估，3）监事与监事会,监事会向股东大会负击，承当赛督市事会和总经埋工作的货任。因此监步会要时茄犷会、总经理履行其工作职员中是否违法的俏况进行评价，由于监小会的职能是监控.没有对公司经营结

25、果是否到达目标进行评价的任务,但需要对笊中会及总经理的工作进行过程评价.4）经理层,经理层对公司的日常生产经营工作负说，理所当然地成为公司下属各单位、部门和员J：业绩评估的主体，（5）集团公司的母公司。集团公司中母公司为了加强对各子公司、分公司的管理，对子公司、分公司的业绩表现进行评价,实现集团拓体成略开展的意图.华资集团的考核方法就是属于集团母公司作为业绩评价主体来实能考评方案.业绩评价对象就是指对什么诳行评价。企业的业绩评价系统有两类主要的评价对象：一是团体单位，如企业或分支机构、职能部门：二是个人.包括经苕拧、高级管理人员和普通员工.业绩评价的型要基础之一是公司清嘛的组织结构和明确的岗位

26、描述.没有这个基础就没有评估的条件,这里要特别说明的组织结构的说明仅仅以“分公司、“子公司”、职能部门”是不物的，因为这种表达并不能说明其具体的权员，只有以“投资中心,、“利制中心”、本钱中心”、费用中心的表达才能明晰其具体的权费。业绩评价指标设计业绩评价标准设定（D公司的战略目标与预算标准华资集团的净资产收益率标准例的设定就是枭用集团设定的标准值或方案（ft.为何未采取资产收益率指标是因为该公司对电的价格尚不能实现市场定价,自己无权决定.（2）历史标准,采用历史标准具有技强的可比性,缺乏之处在它只能说明被评估企业或部门自身的开展变化，在外部环境变化巨大时，仅用历史标准是不能作出全面评价的.（

27、3）行业标准或竞争对手标点。这是指某些评价指标按行业的根本水平或竞争对手的指标水平,是业绩评估中广泛采用的标准.（4）经验标准.它是依据人们长期、大奴的实践经验的检验而形成的.例如，流动比率的经验标准为2:1：等等.西方一些学者认为标准是人们公认的标准，不管哪一个企业或任何时期都是适用的，其实，经验标准只是对一般情况而言，并不是适用于一切领域或仟何情况的葩对标准。（5）公司制度和文化标准。在业绩评价中，经常使用一些非财务指标.这些指标的标准往往表现在公司的规章制度中，还有一些溶合于企业文化判断中.业绩评价报告是企业业绩评价系统的输出信息.也是业绩评价系统的结论性文件.业绩评价报告的文字与格式应

28、当简洁、清楚、便于理解,应突出关键的问避与原因，提岛效率.主要旌点是其一华资集团的业绩评价考核指标只制定到子公司这一层次，只适用于子公司这一责任中心的年度标令评价无法在执行过程中作出动态评价和监控，如上交利润是一个结果指标集团公M无法在年度中了解利润的实现和方案的狡期完成情况,从而无法控制利润实现的过程.其二作为出资拧的集团总部，把r公司“实现利制”或“上交利润”作为业绩评价的重心是对的，但该案例中所选用的指标几乎没有资产营运状况和偿债能力状况的评价指标是不恰当的.20 .结合数M案例九凌波石化目标利润管理案例说明目标利润管理包括哪几个环节？参考答案不唯一目标利润是企业在未来一定期间必须羟过努

29、力能膨到达的利润水平，它是企业羟首目标的曳要组成局部.目标利润规划的根本目的是，在考虑到企业生存开展对利润衢求的法础之上，充分考虑企业的主客观条件，提出未来一定时期从事生产经营活动所实现的利润目标.目标利润管理就是在目标利润现划的基础上，通过对过程控制和结果考核，确保目标利润实现：通过差弁分析和结果考核,并结合外部环境变化，垂新进行下一期目标利涧规划。因此，目标利润管理是一个封闭的管理循环，包括三个根本环节：-目标利润规划过程控制结果考核差异分析和环境分析目标利润管埋通过利润指标确实定，为企业的经营确立了奋斗目标：通过过程控制，充分利用和组合有限的资源：通过结果考核和相应的鼓励措施，充分调动全

30、员的枳极性，21 .结合教材案例九凌波石化目标利润管理案例说明凌波石化在本钱控制方面有何特点？有何可取之处？多考答案，不唯一凌波石化本钱控制很有特色根据自身特定确定了石化本钱拄制的重点是“两耗（能耗、物耗）、“三率”（综合商品率、轻油收率、加工报失率、五费（管埋费用、财务费用、单位加工费、修埋费、招待费上，进行分类分项管理,在管理费用控制上，先将其分为可控与不可控两个局部，对不可控局部要求做到开支合理，对可控局部按单项核定桎制指标,进一步明常费用开支，落实到各二级单位适时跟踪检查.1998年公司本部管理费用可控局部比上年下降209%,在加工费控制方面,凌波石化进一步优化工艺参数,降低能髭、物任

31、，并制订了相应的降本压费措施,通过方案与生产部门严格把关，加强口常处憾的管理与控制，作好修旧利废和物费管理工作,严格把住材料额用关、合同与预算审核关、财务预算关等有效控制了施匚单位虚报日额,防止了效益流失.阳用年全年可比产M比上年降低13.91亿元,降低率为14.6炼油单位加工费113.4元/吨，比上年下降7.55元吨：包装尿素平均单位本钱82455元/吨，比上年下降36.39元/吨.全年公F本部管理费用可控局部比上年下降209%.对财务费用按季考核标准了资金的平安管理.强化了资金运作，充分发挥内部银行资金的运作效益，加强时二级单位资金的统一冏度、外部银行和付款的限额控制：从宏观上把握全局，从

32、微观上作好1常收支平衡，对资金管理进行动态优化“全年财务也用比上年15.8%,对应收怅款按资信分类控制管理，利于货款的回笼和资金的平安.凌波石化在本钱控制过程中电视信息的反应分析解决问应.采用“逢二会”及每日城头I可等形式，认真分析存在的问鹿和各种信息资源，加强了部门协同运行能力。55 .（结合教材案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市答复：改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素？卷考答窠：改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因索，1）总股本设计要点.无论是建一个新的股份公司,还是把原有企业改组为股份公司，往往祐需要初步确定一个目标股本总颔.贝州仙的股本规模设计方案就是结合了国有

33、股网持的需求，井考虑：1）酒足法律时上市股份公司股份总额的卜限要求.公司法第一百五十二条中明确规定股份有限公司申请股票上市,其股本总额不少于人民币五千万元.（2）股本收益率即每股的税后利润,这宜接关系到发行价和二级市场股价走势：既不能过大（影响每股的收益又不能过小（影响股本扩张能力。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众IS规模的限制.法律规定发行后总股本低于4亿股的公众股在总股本中所占的比例不得低于25%：到达或超过4亿股的,不得低于15%.货州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6%。（2）股权结构对于股份彳TR1.公司，国家控股分为绝对控股和

34、相对控股.绝时控股是指国家持股比例高于50%：.相对控股是指国家持股比例高于30%低于50%,但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响，不需由国家控股的行业和企业.国家持股比例由国家股持股单位自行决定.计。持股比例一般应以同一持股单位的股份为准,不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总,股权结构的设跣必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止-股独大.提高上市公司治理效率，同时考虑行业特征及对国计民生的影响.56 .结合教材案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市答复：国有企业产权体制上的凝点何甥主要表现在以下几个方面：参考答案儿产权结构不合理.当前.以国家

35、为单一投资主体的国有独资企业还普遍存在，这样的企业产权结构总一，往往存在政企不分等问题：同时，在已经施行股份制的国有企业中，国家股权所占比IR过大，存在所谓的“一股独大现象。产权结构的不合理导致企业受到过多的上级行政部门的干预，企业经哲背上了过多的行政色彩，缺乏羟首自主权，管埋层缺乏开展企业的枳极性，同时也使政府存在严常的“预算软约束”.B企业中委托代理本钱过裔，存在“所有者缺位“现象。由于国有企业的所有者是全体人民，而国家只是代监全民经营国有企业,这就使得国有资产的主管部门不可能像私人业主关心自己的企业一样去有效的监15、管理国育企业，即使可以，也需要付出相当大的本钱去监15国有企业监督者,

36、因此，国有企业的多数决策权实际上掌握在经理人员手中，监督者与经营者之间存在严正的信息不对称，即存在所谓的“所有者缺位现象，C治理结构不合理.存在严重的“内部人控制*.这主要是由于国有企业是由政府授权经苜的.企业的监督者和羟营拧往往都是出于政府委派，这就使企业无法通过现代企业制度实现亚事会对经理层的有效监督,进而导致了“内部人”自己对自己的IKi督，淡化了公司所有者的终控制权，降低了监督的力度。57 .（结合教材：案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构说明：，北事长与总经理是否分开对公E的决策有无影响？在何种情况分开或合一参考答案：董事长与总经理是否分开对公司的决策行影晌.为有利于董事会对经理

37、层的疗效监督,上市公司流事长和总经理原则上不应该由一人担任,如果两方合一，则公司董事会成员中至少包括二分之一的独立命本.法人治理结构的功能与要点.(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会.(2)股东大会是公司的权力机构.董事会是公司的羟营决策机岗，钱埋层属于执行机构,监事会是监修机构.(3)股东会议的如成及功能。股东会议是由公司股东如成的机构。在股价公司，股东是指持有公司股票的投资者.在有限公司,股东是指认的公H股份的投资者.股东可以是自然人.也可以是法人.段东依法凭据所持有的股份行使其权利,享受法定的经济利益.这些权利和经济利益包括取汨股权收益的收益权：对公司资本的拥

38、有权；在审议玳事会的建议和财务报告时的投票权：对希事的选举权和在笊事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权.收东也要依法承当与其所持有的股份相适应的义务和责任.一般情况下,股东对公司只有间接管理权.这种间接管理机是通过股东会议实现的，股东会议是公司的权力机构，市十会的祖成和公司的IR大决策等必须得到IK东会议的认可和批准方为有效.所以,股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具.从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的曳大事项,但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理，因此，股东们需要推选出能较代表自己利益的、有能力的、优得信

39、赖的少数代表,组成一个小型的机构昔股东代理和管理公H这就是董事会.董事长是公司的法定代表人.(4)常”会及其功能,T少会是公司的袂策机关，对股东大会负贡，依法对公司进行经营管理，茶再会对外代表公司进行业务活动,对内管理公司的生产和经营,也就是说公F的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。(5)经理及其功能.经理是公司小务和业务的执行机构,它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成,负责处理公E的日常经营事务.这些高级管理人员受聘于董事会.在董事会授权范阚内拥有公司事务的管理权，负费处理公司的日常经营事芬.其中，总羟理是负货公司日常业务活动的最曲要的管理人员。(6)监事会及

40、其功能.监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监仰的机构，监事会作为公司的监察机构,其职责是对该事会和经理的活动实施监督.其内容包括一般业务上的赛察.也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外收无权代表公司.58 .(结合教材：案例-：华南石油化工般份有限公司治理结构说明：该公司的监事会、审计委员会和审计部(内部审if)这三者职能是否加叠？三者的关系是什么？参考答案：该公司的监力会、审计委员会和审计部(内部审计)这三者职能是不仆的该公司的监事会是公司最高监督机构.赛事会向全体股东负责,以财务赛杼为核心.同时对公司新事、经理及其他高级管理人员的尽职情况诳行监珞,保护公司

41、财产平安,降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。监方会在向荣会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，斛答所关注的问题。审计委员会是该公司蕨事会下面设立的赛野机构向前事会负费弁报告惘况,代在法事会监俗财务报告过程和内部控制.审计部(内部审计)是审计委员会下设的办公空，仪而承办审计委员会的有关具体裂务。59 .（结合教材：案例-：华南石油化工股份有限公司治理结构说明：该公司对中小股东权益采取了何种保护措储？为何要提出此向Sfi?参考答窠：该公司通过独立求出制度、审计委员会制度、监

42、事会制度、内部控制制度等方法，加强时中小股东权益的保护.之所以要提出此问咫,主要是为了防止和消除可能出现的控股股东利用其控股地位损害中小股东权益的情况出现，使上市公司能注重保护中小股东权益，标准关联交易，防止同业竞争,注重与投资者的沟通,提高投资者关系效劳而出,使股东作为公E的所有者,享有法律、行政法规规定的根本权益能确保股东对公司重大事项享有知情权和参与决定权，能公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东.60J结合教材：案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构说明：本案例中对董事会的权责是否进行了搔化？尚有哪些缺乏？量化的度应如何掌握？参考答案：本案例中对茄事会的权责没有出现能膨质化的条款

43、，而是更多地使刖了Fi大”事项这一常用的提法,对股东大会普通议会和特别议会通过的犷底也没有出现数玳化的限定，使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制.至于如何量化,具体数据也没有绝对的唯一的标准,要根据公司的实际情况.例如：总资产规模，负债上下，年净利漏大小以及公司的业务性历、开展潜力前坟等多方面因素进行综合分析，确定一个适合于本公司的恰当比例股东大会授权范田要有度，不存混海股东大会和前会二者的权力界区,股东大会授权比例既要有利于调动董事会的枳极性,同时使股东大会又能对更大投资工程保存决策权，有效维护股东利益.61 .I结合教材；案例-：华南石油化工股份有限公司治理结

44、构说明：该公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团公司如何才能与上市公司实现五分开（业务.机构、人员、资产、财务？独立董事的设立有何目的？多考答案：该公司的股权结构属于国家绝对控股形式。其主要控股股东中国石油化工集团公司持有本公司总IK本的56.9%,是国家授权投资机构和国家控股公司：第二大股东国家开发垠行占本公司总股本的10.46%,是国家股：第三大股东中国信达资产管理公司占本公司总股本的1.3,是国家股.集团公司要与上市公司实现五分开（业务、机构、人员、资产、财务）：（-实行公司法人治理结构及权利制约。公司章程是公司内部的宪法，是标准公司治理权力的最根本的”游戏规WT,也任必须清晰.要明确

45、划分股东、匿任会、羟理人员和监，会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行.公司的重大经营和投资决策权!1.1.属于权力机构股东大会：董事会要对公司的薪册方案、长远开展战略等提出规划、论证及参考意见：赛事会要加强对公司等高管人员的监督.治理结构中各机构质权需要“求化，以使投资者了斛该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制，权贵量化必须有度,要切实保护好中小股东的权益,分清股东大会和笊事会各自的权力,充分谢动董事会的枳极性，以改善公司治理，提高羟营绩效.-财务分层管理。针对出资者财务、经营者财务及财务经理财务的主体不同，其管理对象、目标、管理特征和权限也不

46、同，从而使决策权、执行权和监督权三权别离，使公司财芬内部约束机制有效形成.设立独立球下是为了Ift护上市公司整体利益及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益不受损力，62 .结合教材：案例一：华南石油化工股份fj限公司治理结构说明：该公司采取何种组织形式？与传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、流事会的财务分层管理作用是如何表达的？参考答案：该公司是公F制法人治理结构.在这种科层体系中,作为两帙的财产所行权与经营管理权.在治理结构中是别离的，而作为这两极之间的法人产权它直接接受所有权的约束（即股东委托、由篆事会代理）,行使其完整的法人财产责布和日常事项决策权、取大事项的制定权,

47、同时，又作为委托方委托经理人员行使日常经苕管理权.其法人治埋机构为：（1）公司权利机构股东大会：（2）公司决策机构一兼不会：（3）公司监督机构雅事会：（4）公司执行机构一经理层.与传统的直线职能式结构相比，区别在于事业部它是一种分权式结构：事业剖制是在总公司领导下按总M按地区划分的统一进行产品设计，生产和销售的相对独立经首，单独核算的部门化分权结构.M业部是总公司控制下的利润中心,掘行很大的生产经营权.能映象独立的企业一样根据市场情况自立经苜.事业部下设自己的职能部门.因此，各事业部可以看作是一个个的小公司.从公司法人治理结构看，公司财务管埋是分层的，管理主体及相对应的职比权利是不同的,公司财

48、务己突破传统财务部门的概念而是包括各科层都参与的种管理行为,这种科层关系有利于明确权责.同时从决策权、执行权和监督权三权别离的有效管理模式看,有利干公司财务内部约束机制的有效形成.fAh出资者财芬以股东及股东大会决议名义直接行使对公司财务事项的管理：经营者财务行使对公司F1.常财务W项的决策权和Hi大犷项的制定权、具体执行权：财务经理财务行使H常财务管理.以现金流转为其管理对象.63 .多元化：是指将企业集团的业务经营分Hi与不同的生产领域或不同的产品和业务工程，多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变.多元化作为一种战略取向,意味着集团将优势分散于不同的产业或部门意味着将面临不同的进入壁垒：多元化在理论上被认为是分散投资风险的最正确方法.财务战略：是指企业筹集券少资金和资金如何配汽的决箱必须考虑企业战略对资金的而求和所面临的各种风险的经济行为。64 .一元化：答案:是指把企业集团的投资与业务经首重点放在某第定的生产领域或业务工程上，投资通常伴随生产羟背规模的扩大和市场规模的扩大,而不会引起经苜结构和市场结构的改变.65 .并购整合:答案:是