XX证券股份有限公司关于XX环保股份公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书（2023年）.docx

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1、XX证券股份有限公司关于XX环保股份有限公司向不特定对象发行可转债之上市保荐书保荐机构XX证券股份有限公司二。二三年十月保荐机构及保荐代表人声明XX证券股份有限公司及本项目保荐代表人XX、XX已根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。目录释义一、发行人基本情况（一）发行人概况（二）发行人主营业务（三）发行人主要经营和财务数据及指标（四）发行人存在的主要风险二、发行人本次发行情况三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成

2、员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容。（一）本次证券发行的保荐代表人（二）本次证券发行项目协办人（三）本次证券发行项目组其他成员四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见（一）保荐机构内部审核程序（二）保荐机构关于本项目的内核意见六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了公司法证券法和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程。九、持续督导期间的工作安排十、保荐机

3、构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式十一、保荐机构关于本项目的推荐结论释义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:一、一般释义保荐机构、主承销商、XX证券指XX证券股份有限公司公司、发行人、XX环保指XX环保股份有限公司A股指人民币普通股本次发行指本次向不特定对象发行可转换公司债券可转债指可转换公司债券发行人律师、XX律师指XX律师(XX)事务所会计师、审计机构、XX会计指XX会计师事务所(特殊普通合伙)XX国信、资信评级机构指XX国际信用评级有限责任公司XX扩容项目指XX市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目，实施主体为XX公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民

4、共和国证券法注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所报告期、最近三年一期、报告期各期指2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月报告期各期末指2020年12月31日、2021年12月31H2022年12月31日和2023年6月30日元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元二、专业术语释义城市生活垃圾指在日常生活中或者为提供服务而产生的固体废物以及法律、行政法规规定视为生活垃圾的固体废物千瓦（kW）、瓦（W）功率单位，1千瓦=LooC）瓦渗滤液垃圾储存过程中渗沥出的液体注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数

5、直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。一、发行人基本情况（一）发行人概况公司名称：XX环保股份有限公司英文名称：ZXXCo.,Ltd.统一社会信用代码：X成立日期：X年X月X日上市日期：X年X月X日上市地：上海证券交易所股票简称：XX环保股票代码：X法定代表人：XX董事会秘书：X注册资本：X元（注）注册地址：XX办公地址：浙X经营范围：垃圾焚烧发电，垃圾处理项目的投资，固废处理工程、垃圾渗滤液处理工程、环保工程的设计、投资咨询、施工、运营管理及技术服务，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务，危险废物经营（凭许可证经营），环保设备的制

6、造、销售及安装服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营，从事进出口业务。注：发行人发行的XX转债己进入转股期，并且发行人因2023年限制性股票激励计划向激励对象定向发行X万股A股普通股，发行人将根据股本变动情况及时办理工商变更登记。（二）发行人主营业务发行人主营业务涵盖城市生活垃圾焚烧发电行业全产业链，包括核心技术研发、关键设备制造销售及项目投资、项目建设、运营管理等领域，是国内领先的生活垃圾焚烧处理企业。发行人在全国各地投资、建设、运营生活垃圾焚烧厂，并在垃圾焚烧厂附近投资、建设、运营餐厨垃圾处理、污泥处理、农林废弃物处理和工业固废处理项目，与生活垃圾进行协同处置；同

7、时，发行人介入行业上下游的环保装备研发制造销售、环保工程承包建设、垃圾清运、渗滤液处理等领域。2022年以来，发行人介入并积极培育新材料业务发展。发行人主要产品包括电力销售、垃圾处置服务、设备销售及服务等，通过向电力公司提供电力，并收取发电收入，向地方政府环卫部门提供垃圾焚烧处理服务，并收取垃圾处置费。发行人主要通过增加生活垃圾处理运营项目规模和设备销售及服务规模，并开展各类固废协同处理、介入行业上下游来提升公司营业收入和利润水平。报告期内，发行人介入新材料业务，XX项目还在筹建过程中，尚未形成营业收入，发行人主营业务未发生重大变化。发行人始终高度重视技术研发工作，工艺技术研究和产品研发是发行

8、人长期发展的重要基础。发行人构建了具有特色的研发体系，获得了一系列的科研成果。截至2023年6月30日，发行人拥有发明专利X项、实用新型专利X项，软件著作权X项。垃圾焚烧炉和烟气处理系统是发行人掌握的成熟技术。发行人在实际运行中对技术进行持续改进，并根据新项目的需要和国家对三废排放更严格的要求，不断提升技术水平，实现产品的更新换代。（三）发行人主要经营和财务数据及指标1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31资产总额XXXX负债总额XXXX股东权益XXXX少数股东权益XXXX2、合并利润表主要数据单位：万元项目2023

9、年1-6月2022年2021年2020年营业收入XXXX营业成本XXXX营业利润XXXX利润总额XXXX净利润XXXX归母净利润XXXX扣非归母净利润XXXX3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目202年1-6月2022年2021年2020年经营活动产生的现金流量净额XXXX投资活动产生的现金流量净额XXXX筹资活动产生的现金流量净额XXXX4、主要财务指标财务指标2023.6.302022.12.312021.12.312020.12.31流动比率（倍）XXXX速动比率（倍）XXXX资产负债率（母公司）XXXX资产负债率（合并）XXXX财务指标2023年1-6月2022年2021年2020

10、年应收账款周转率（次）XXXX存货周转率（次）XXXXEBITDA利息倍数1XXXX每股经营活动净现金流量（元/股）XXXX每股净现金流量（元/股）XXXX研发费用占比（%）XXXX注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率二（流动资产存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产应收账款周转率:营业收入X2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值），2023年1-6月数据经年化处理存货周转率:营业成本X2（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值），2023年1-6月数据经年化处理息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折旧、生产

11、性生物资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）每股经营活动净现金流量=经营活动产生现金流量净额/期末普通股总股本每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股总股本研发费用占比=研发费用/营业收入（四）发行人存在的主要风险1、政策风险（1）产业政策风险根据国家发改委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知（发改价格2012801号），国家对垃圾焚烧发电上网电价为吨垃圾上网电量280千瓦时以内部分每千瓦时按0.65元结算，其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。根据可再生能源发电全额保障性收购管理

12、办法的通知（发改能源2016625号），电网企业全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。2020年3月，财政部出台了关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知（财建20206号），提出加紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。2021年8月，国家发改委、财政部、国家能源局出台了2021年生物质发电项目建设工作方案，安排垃圾焚烧发电竞争配置项目补贴资金2亿元；其中，2020年1月20日（含）以后当年全部机组建成并网但未纳入2020年补贴范围的项目及2020年底前开工且2021年底前全部机组建成并网的项目，为非竞争配置项目；2021年1月1日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目

13、。若国家对垃圾焚烧行业政策进行相应调整、未来环保政策发生不利变动或公司部分存量项目和新增项目未被纳入补贴清单，将可能对公司的经营状况产生不利影响。（2）税收政策风险目前，公司下属部分子公司享有自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税的政策。利用垃圾发电产生的电力收入业务享受100%增值税即征即退的政策；从事垃圾处理、污泥处理处置劳务，享受70%增值税即征即退或免征增值税的政策。若未来所得税和增值税优惠政策出现变化不再执行或适用条件等原因不再享受，公司及子公司可能无法享受所得税优惠政策或增值税即征即退政策，从而导致公司的盈利水平受

14、到不利影响。2、经营风险（1）行业竞争激烈的风险垃圾焚烧发电行业作为一个发展前景广阔的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着我国城市化生活水平越来越高，垃圾围城已成了亟待需要解决的问题，国家对生活垃圾无害化、减量化、资源化处理也提出了大量需求，这也激发了固废处置行业的投资热潮。近几年来大量的央企、国有企业和民营企业通过投资、收购、合作等方式进军固废处理领域，市场竞争越来越激烈，公司将面临较严峻的挑战。如未来行业竞争进一步增强，可能使公司获取新项目的难度加大，进而对公司经营造成不利影响。(2)未来市场拓展的不确定性风险公司运营的垃圾焚烧发电项目主要集中

15、在X地区，是公司目前主要的收入来源。公司制定了积极的发展战略，拟在继续巩固东部沿海地区市场地位的同时，通过积极向其他地区逐步拓展以寻求进一步的业务扩张。公司的新地区业务拓展战略将主要选择经济发达、投资条件良好、地方政府财政实力雄厚的地区。由于新地区业务拓展面临较为激烈的竞争，且各地在项目引进、审批及实施等过程的相关政策也存在较大差异，公司适应当地市场环境并取得项目的不确定性将带来一定风险。(3)项目运营资金短缺风险公司主要采用特许经营方式投资、建设、运营城市生活垃圾焚烧发电项目，该类项目建设前期投资规模较大，在转入运营后再通过服务的方式逐期收回，这对公司现金流提出了较高的要求。公司正处于快速扩

16、张阶段，可能存在投资资金不足而导致业务无法快速扩张的风险。(4)新项目的获得、实施及审批风险垃圾焚烧发电项目属于地方政府的特许经营项目，因此能否通过地方政府的招标程序而顺利获得并实施项目存在不确定性。同时，项目实施还需获得地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门、电力管理部门等多个部门的审批。若未能顺利完成该等部门的审批程序，则新的垃圾焚烧发电项目难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。此外，政府部门需主导落实项目的选址和用地，这一过程也需要公司的配合。在项目运营过程中，公司需严格按照国家有关环保规定，在垃圾焚烧过程中监测和控制污染物

17、的排放量，以确保符合环保要求。若由于工作失误或不可抗力因素，上述环保及土地的审批环节出现障碍，均将对公司项目的投资、建设及运营造成影响，从而对公司的盈利能力造成不利影响。(5)项目运营过程中的环境保护风险公司建设和运营的项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程中存在产生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。为确保公司垃圾焚烧发电生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理制度的建立和落实；在各项目厂区配备了应急设施和设备，并制定了环境事故应急预案；同时建立了一套由烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系

18、统等多个环保设施系统构成的环保执行体系。在具体执行过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险，从而对公司的项目运营造成不利影响。(6)经营规模扩大后的管理风险公司未来将持续新建项目以实现业务扩张，公司资产规模和业务规模也将进一步扩大。随着公司运营管理的项目数量进一步增长，会对公司管理层经营管理能力提出更高的要求。若公司的市场开发、项目运营管理、分支机构管理等能力不能有效提高，组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，可能将会引发相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力造成不利影响。（7）公共卫生事件、自然灾害等不可抗力影响公司的经营业绩未受到公共卫生事件、自然灾害等突发性事

19、件的重大影响。但若未来突发公共卫生事件，可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。此外，如果公司在建或运营的垃圾焚烧发电项目所在地发生地震、水灾、旱灾、台风及类似事件，可能会对公司的垃圾焚烧发电项目的建设、运营造成破坏，从而对公司的业务及经营造成不利影响。（8）政府付费相关审批存在障碍的风险公司垃圾焚烧发电项目的主要收入来源为发电收入和垃圾处理费收入。其中公司与业主方签署的特许经营协议中约定，业主方需要按时提供垃圾并按时支付垃圾处理费。但如果出现地方政府未能及时或无法履行人大对财政预算审议程序，地方政府财政支出安排发生变化，或地方财政压力较大无法及时支付等其他外部情况，则可能使公司垃圾焚烧发电项

20、目的垃圾处理费无法及时收回，导致相关项目无法达到预期收益，对公司经营业绩产生不利影响。（9）收购XX环保系公司的后续风险公司已完成对XX环保系公司的收购交易，并对XX环保系公司业务进行统一的管理及控制，整体经营规模的增长或将增加公司的管理及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高要求。若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，公司或将存在无法达到预期整合效果的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。公司已与XX环保系公司约定：交割日前公司投资范围内的XX环保系公司债务，由破产重整管理人依据重整计划的规定进行清偿，按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起XX环保系

21、公司不再承担清偿责任。但公司未来仍存在因XX环保系公司债务或其他破产重整因素而涉及法律诉讼的相关风险。(10)公司新业务存在的市场风险新能源汽车是公司新能源材料业务的最终主要应用领域之一。随着新能源汽车市场的快速发展，三元前驱体以及上游XX等原材料产业环节逐渐吸引更多新企业加入，同时现有企业纷纷扩充产能，行业竞争趋于激烈。截至2023年6月30日，公司主要新能源材料相关项目已投入资金约XO亿元；由于新能源材料相关项目均在建设期，因此，截至2023年6月30日，公司新材料业务尚未产生营业收入；此外，基于公司在新材料装备研发制造销售方面取得的进展，自2022年起公司已与客户达成合作，提供开展X冶金

22、设备、新材料生产装备的研发制造、智能化系统集成和设备与工程安装等服务，并于2023年上半年逐步开始出货并确认相关收入。尽管公司已在新能源材料领域持续投入，并已在新材料装备业务领域实现出货，但新能源材料领域业务仍属于新的业务领域和新的工艺，核心设备设计制造和工艺流程等方面与公司原有业务存在一定差异，相关技术团队尚需扩充。如果公司不能在技术、成本等方面积累竞争优势，将会对公司的市场开拓、相关项目盈利能力等产生不利影响。3、财务风险(1)无形资产减值的风险截至2020-2022年末及2023年6月末,公司无形资产账面价值分别为X万元、X万元、X万元和X万元，占总资产的比例分别为3X9%、6X%、X%

23、和X7%o无形资产占公司总资产的比重较大主要是由于公司主要运营PPP项目的特许经营权价值以及在建PPP项目计入无形资产。若企业运营的PPP项目在未来的收益出现较大波动，收益大幅减少将会影响企业特许经营权的评估价值，进而影响企业的无形资产价值，存在风险。(2)应收账款减值的风险截至2020-2022年末及2023年6月末，公司应收账款账面价值分别为X万元、X万元、X万元和X万元，占总资产的比重分别为X%X%、X%和X%,报告期各期末应收账款总体呈上升趋势。公司已根据应收账款账龄计提相应的减值准备，如未来债务人经营情况出现重大不利变化，不能按时、足额偿还相关欠款，将导致公司产生应收账款不能收回的风

24、险。4、募集资金投资项目带来的风险(1)募集资金投资项目实施进度的相关风险公司本次募集资金用于XX扩容项目，项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，也会受到市场变化、工程进度、工程管理以及境外相关政策变化等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面采取了措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。公司募集资金投资项目拟投资规模是基于项目所在地市场环境测算得出的，在募集资金投资项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。(2)新增固定

25、资产及无形资产折旧摊销风险本次募集资金拟主要用于项目建设。项目建成后，公司的无形资产及固定资产将增加，折旧摊销金额也将有一定增加，若本次募集资金投资项目无法按计划实现预计收益，则公司将面临因固定资产及无形资产折旧摊销增加而影响经营业绩的风险。5、与本次可转换公司债券发行相关的风险(1)本息兑付风险本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响

26、。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。(2)未提供担保的风险公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，则本次发行可转债将面临未提供担保的风险。(3)可转换公司债券价格波动的风险可转换公司债券是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券,其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者偏好及心理预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券的价格可能会出现异常波

27、动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。(4)可转换公司债券到期未能转股的风险公司股票的价格受到多重因素影响，包括公司的经营业绩、行业发展趋势、投资者偏好及心理预期等。若公司本次发行的可转换公司债券在转股期间因前述因素等未能全部转股，则公司需针对未转股部分的可转换债券偿付本金和利息，进而对公司的财务费用和现金流出产生一定压力。(5)转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，公司归属于母公司所有者的权益分别为X万元、X万元、X万元和X万元；2020-2022年度及2023年1-6月加权

28、平均净资产收益率分别为X%、XI%、X5%和X%,每股收益分别为X元/股、X元/股、X元/股和OX元/股，盈利能力较好。本次可转债转股后，公司归属于母公司所有者的权益及总股本将有一定幅度的提升，但本次募集资金投资的XX扩容项目需要经历一定时间的建设期和试运营期，募集资金可能不能立即产生预期收益，因此将使公司全面摊薄后的归属于母公司所有者的净资产收益率将会出现一定幅度的下降。(6)本次可转债转股的相关风险进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：公司行使有条件赎回条款对投资者造成的风险本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息

29、的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险公司本次可转债发行方案规定：“在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案

30、。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出、不提出转股价格向下修正议案或该议案未能通过股东大会审批，而转股价格向下修正条款不实施的风险。可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性风险公司本次可转债发行方案规定：“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低

31、于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。（7）信用评级变化的风险XX国信对本次发行的可转换债券进行了评级。XX国信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。在本次可转换债券的存续期内，若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。二、发行人本次发行情况发行证券的类型可转换公司债券发行数量不超过X万张（含本数）证券面值100元/

32、张发行价格按面值发行募集资金总额不超过人民币X亿元（含X亿元）债券期限自发行之日起6年发行方式向不特定对象发行发行对象本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况,包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容。（一）本次证券发行的保荐代表人XX证券指定XX、XX担任本次可转债发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：XX先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任XX证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有

33、：X非公开发行项目；XX环保可转债、X可续期公司债项目等。没有作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。XX在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。XX先生：保荐代表人，经济学硕士，现任XX证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：X生物首次公开发行、XX新向创业板转板上市、X精选层挂牌；X科技非公开发行股票；X股份公司债等项目。没有作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。XX先生在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。(一)本次证券发行项目协办人本次证券发行项目的协办人为XX,其保荐业务执行情况如下：XX先生

34、:硕士研究生学历,现任XX证券投资银行业务管理委员会经理,曾主持或参与的项目有：X高新向创业板转板上市项目。XX在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。(三)本次证券发行项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员包括XoX：保荐代表人，硕士研究生学历，现任XX证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：XX首次公开发行、XX精选层挂牌、XX环保可转债、XX股份公司债、XX股份重大资产重组、XX资源恢复上市等。XX在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。X：硕士研究生学历，现任XX证券投资银行业务管

35、理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有X非公开发行项目；XX环保可转债项目；X项目等。XX在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。X：硕士研究生学历，现任XX证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：XX环保可转债项目等。X在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明（一）截至2023年X月X日，保荐机构衍生交易部门持有XX环保X股股票。除上述情形外，XX证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方

36、股份的情况。保荐机构买卖XX环保股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一揽子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会证券公司信息隔离墙制度指引等规定。保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐机构不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形，保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机

37、构及保荐代表人公正履行保荐职责。（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有XX证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）XX证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；（四）XX证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）除上述情形外，XX证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。基于上述事实，XX证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见（一）保荐机构内部审核程序本保荐机构

38、在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。1、项目的立项审批本保荐机构按照XX证券股份有限公司投资银行类业务立项规则的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于X年X月X日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。2、投行委质控部的审核本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。本项目的项目负责人于X年X月X日向投行

39、委质控部提出底稿验收申请；因特殊因素，X年X月X日至X年X月X日，投行委质控部对本项目进行了远程底稿核查、网络形式问核，并于X年IX月X日对本项目出具项目质量控制报告。投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。3、内核部门的审核本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。内核部在收到本项目的内核申请后，于X年X月X日发出本项目内核会议通知，内核委员会于X年X月

40、X日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。（二）保荐机构关于本项目的内核意见保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了

41、相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，XX证券作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请

42、文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施；（九）中国证监会规定的其他事项。XX证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。七、保荐机构关于发行人是否已就本次

43、证券发行上市履行了公司法证券法和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明本次发行已经公司X年X月X日召开的第X届董事会第X次会议、X年X月X日召开的第X届董事会第X次会议、2023年X月X日召开的第X届X次董事会、2023年X月X日召开的第X届X次董事会、2023年X月X日召开的第X届X次董事会、2022年X月X日召开的2022年第一次临时股东大会、2023年X月X日召开的2023年第一次临时股东大会以及2023年X月X日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合证券法注册管理办法的要求。发行人已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保

44、荐机构保荐并向上海证券交易所申报。本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合公司法证券法注册管理办法的规定。八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程。公司主营业务涵盖城市生活垃圾焚烧发电行业全产业链，包括核心技术研发、关键设备制造销售及项目投资、项目建设、运营管理等领域，是国内领先的生活垃圾焚烧处理企业。公司在全国各地投资、建设、运营生活垃圾焚烧厂，并在垃圾焚烧厂附近投资、建设、运营餐厨垃圾处理、污泥处理、农林废弃物处理和工业固废处理项目，与生活垃圾进行协同处置；同时，公司介入行业上下游的环

45、保装备研发制造销售、环保工程承包建设、垃圾清运、渗滤液处理等领域。2022年以来，公司介入并积极培育新材料业务发展。根据2021年12月30日国家发展改革委修订发布的产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修正），公司主营业务所处行业属“城镇垃圾、农村生活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”，属于国家鼓励类产业，符合国家产业政策。对于公司战略布局的新能源材料领域，中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的第九章提出，聚焦新能源、新能源汽车等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产

46、业发展新动能；2021年12月31日，国家工信部发布重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版），其中三元材料、三元材料前驱体被列入重点新材料首批次应用示范。因此，公司战略布局的新能源材料领域，符合“十四五”规划等国家产业政策的要求。经核查公司现有业务情况、战略布局业务情况并分析公司业务所处市场空间情况，并经比对国家相关产业政策，本保荐机构认为：公司所处业务领域符合中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要（经2021年3月11日第十三届全国人民代表大会第四次会议批准）、产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修正）、重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）等国家产业政策的指导方向。九、持续督导期间的工作安排事项安排（一）持续督导事项在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度1、强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关事项安排