组织架构的设计管理制度.docx

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1、组织架构的设计管理制度组织架构的设计管理制度企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要求，合理确定治理层及各部门之间的权力和责任并建立恰当的汇报关系。既要能保证企业高效运营，又要能适应因内部控制环境需求而产生的调整与变革。1.1.1董事会、监事会和经理层产生合规管理制度制度名称董事会、监事会和经理层产生合规管理制度编号受控状态第1章总则第1条为了明确董事会、监事会和经理层的职责权限，规定人员构成及能力素质，确保三者的产生程序合法、合规，根据中华人民共和国公司法企业内部控制应用指引第1号一一组织架构及其他法律、法规，结合公司实际情况，特制定本制度。第2条本制度适用于董事会、监事会和经理层产生合规

2、管理制度的工作。第2章职责权限第3条董事会的职责权限。1.召集股东会会议，并向股东会报告工作。2.执行股东会的决议。3.决定公司的经营计划和投资方案。4.制定公司的年度财务预算方案、决算方案。5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。6.制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。7.制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。8.决定公司内部管理机构的设置。9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。10.制定公司的基本管理制度。11.公司章程规定的其他职权。第4条监事会的职责权限。1.检查公司财务。2.对董事、高

3、级管理人员执行公司岗位的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。5.向股东会会议提出提案。6依照中华人民共和国公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。7.公司章程规定的其他职权。第5条经理层的职责权限。1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。2.组织实施公司年度经营计划和投资方案。3.拟订公司内部管理机构设置方案。4.拟订公司的基本管

4、理制度。5.制定公司的具体规章。6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。8.董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。解析：制度的执行对企业尤为重要，在执行制度时要实现董事会、监事会和经理层的协同管理效应，达到互为监督、相互协调，董事会、监事会和经理层之间不应相互兼职、职权交叉，而应各司其职、各负其责。第3章人员构成及选举方式第6条董事会的人员构成及选举方式。1.董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。2.董事会成员一般为十人，董事会成

5、员中可以有公司职工代表,职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。解析：有限责任公司的董事会由3至13名董事组成，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名执行董事，不设董事会，执行董事的职权由公司章程规定，股份有限公司的董事会由5至19名董事组成。第7条监事会的人员构成及选举方式。1.监事会可设副主席，由全体监事过半数选举产生。2.监事会成员一般不得少于三人，监事会应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。3.董事、

6、高级管理人员不得兼任监事。第8条经理层的人员构成及选举方式。1.公司经理层，指高级管理人员，包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。2.经理由董事会决定聘任或者解聘，副经理由经理提请董事会决定聘任或者解聘。3.财务负责人是指由经理提请董事会决定聘任或者解聘的财务负责人员。4.上市公司董事会秘书是法律规定的上市公司必设的机构。第4章任职资格及禁止规定第9条任职资格。1.无民事行为能力或者限制民事行为能力。2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。3.担任破产清

7、算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。第10条禁止规定。1.挪用公司资金。2.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。3.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。4.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。5.未经股东会或者股东大会同意，利用

8、岗位便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。6接受他人与公司交易的佣金归为己有。7.擅自披露公司秘密。8.违反对公司忠实义务的其他行为。第5章议事规则及工作程序第11条董事会的议事规则及工作程序。1.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行岗位或者不履行岗位的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行岗位或者不履行岗位的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第12条监事会的议

9、事规则及工作程序。1.监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。2.监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外,由公司章程规定。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会应对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的监事应在会议记录上签名。第13条经理层的议事规则及工作程序。经理层由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责，一般而言，经理层负起公司例行公务的种种责任，也拥有来自董事会或主要股东所授予之特定的执行权力。第6章注意事项第14条董事、监事、高级管理人员执行公司岗位时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第15条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第7章附则第16条本制度由总经办负责编制、解释和修订。第17条本制度自XXXX年XX月XX日起生效。编修部门/日审核部门/日期执行部门/期日期