有限合伙企业合伙协议参考.docx

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1、（有限合伙） 合伙协议第一章 合伙的目的和合伙经营范围第一条 合伙目的：为了适应市场经济的发展，满足市场需求，按照合伙 企业法规范企业行为，合伙人本着公平、平等、互利的原则，成立（有 限合伙）。经全体合伙人协商一致同意制订本合伙协议。批注ni：（注:参照国民姓讲行业分赛标准具体 康与。合伙经营范围图语不规范的,以企业鳌记机关松 据蔚款加以显范、核准登记的为准。合伙经营范围受更 时依法向企业登记机关办理变更登记.）第二条 合伙企业经营范围：第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点第三条企业名称：（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 第四条主要经营场所地点：笫三章合伙人的姓名或名称、住所、出资方式

2、、数额和缴付期限第五条 本企业合伙期限为 年。IJ 批注IY2:（按合伙人约定，长期或一个具体日期第六条合伙人的姓名（名称）、住所、出资额、出资方式 1、,住所（址）：,证 件名称：,证件号码：,出 资额：,出资时间：,出资方式：,合 伙人类型：。I 批注Y3:（普遴合伙人或有隈合伙人）2、,住所（址）：,证 件名称：,证件号码：,出 资额：,出资时间：,出资方式：,合 伙人类型： 。I批注Y4:（普通合伙人或南粮合伙人）以下按合伙人数量续写企业出资额合计：O各合伙人的出资，于 年 月 日以前交齐。逾期不交或未交齐的，对应交未交金额数计付银行利息并对其他合伙人承担违约责任。合伙期间各合伙人的出

3、资为企业共有财产，在合伙企业清算前，不得请示分 割合伙企业的财产，合伙企业法另有规定的除外。批注Y5:劳务出资的评估办法由全体合伙人外商瑞 定后在该条款中我明）以非货币出资的委托法定评估机构评估。普通合伙人以劳务出资的，评估办 法为 o I,以非货币出资的财产，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。第四章利润分配与亏损分担方式第七条合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。第八条不得将全部利润分配给部分合伙人。第九条合伙人退伙的，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的， 相应扣减其应当赔偿的数额。普通合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有 限合伙企业

4、债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙的对基于其退伙前的原因 发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。第十条 合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，普通合伙人承 担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。笫五章入伙、退伙与转让第十一条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入 伙协议。新的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新的有限合伙 人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人不得 以劳务出资。第十二条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定

5、的退伙事由出现；（-）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响 的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。第十三条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（-）普通合伙人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤 铜，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

6、。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经 其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的， 该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日 为退伙生效日。第十四条有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日， 除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知 之日起三十日内，向人民法院起诉。第十

7、五条退伙的结算：（一）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产 状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔 偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。（二）退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。（三）退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人根据企业实 际情况决定，可以退还货币，也可以退还实物。（四）普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连 带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。（五）合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照 合伙企业法第三十三条第一款的规定分担亏损

8、。（六）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的 财产份额由享有合法继承权的继承人继承，从继承开始之日起，取得该合伙企业 的合伙人资格。如合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人 经其他合伙人同意可转为有限合伙人，继承人不愿意成为合伙人，法律规定或者 合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格的，合伙企业 也应当向合伙人的维承人退还被继承合伙人的财产份额。（七）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人 的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人 在有限合伙企业中的资格。第十六条 财产份额的转让及出

9、质（一）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，须 经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；有限合伙人 可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日 通知其他合伙人。（二）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，按入伙对待，否则以退伙对待转让人，受让合伙人经修改合伙协议即成为合伙企业的合 伙人。（三）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当书面通 知其他合伙人。如转让后合伙人达不到法定最低人数的，合伙企业应当解散。（四）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但必须经全 体合伙人一致同意。第六

10、章合伙事务的执行第十七条 有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业 由普通合伙人执行合伙事务。第十八条经全体合伙人一致同意委托普通合伙人 为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。第十九条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事 务的情况。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行 的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。第二十条 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及 合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生 的费用和亏损由合伙企业承担。第二十一条受委

11、托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙 人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，给合伙企业造成损失的 应负有赔偿责任。被撤销委托的执行合伙事务的合伙人应当自撤销之日起停止执 行合伙事务，经其他合伙人一致同意重新委托执行合伙事务的合伙人。第二十二条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表 决，并经三分之二以上表决权通过。但对合伙企业法第31条所列的六种情 形必须经全体合伙人一致同意。第七章普通合伙人和有限合伙相互转变程序第二十三条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合 伙人，应当经全体合伙人一致同意。笫二十四条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对

12、其作为有限合伙人期间有 限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第二十五条普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合 伙企业发生的债务承担无限连带责任。第二十六条 如有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业 仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第八章争议解决办法第二十七条合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业 发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。第九章合伙企业的解散与清算第二十八条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（-）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十

13、天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。第二十九条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。（一）清算人由全体合伙人担任；如不能由全体合伙人担任的，经全体合伙 人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或数个合伙 人，或者委托第三人，担任清算人。（二）清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于 六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明 债权的有关事项，并提供证明材料。清

14、算人应当对债权进行登记。清算期间，合 伙企业存续，只能依法开展与清算有关的经营活动。（三）清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后， 在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十章违约责任第三十条未经合伙人同意而自行退伙给合伙企业造成损失的，应进行赔偿。第三十一条 合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙 人造成的损失。笫三十二条合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其 他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙 人因此而造成的损失。第三十三条合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无

15、效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人和善意第三人造成损失的，承担赔偿 责任。第三十四条合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反合伙企业法而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。第十一章其他事项第三十五条经全体合伙人一致同意，合伙人可以同本合伙企业进行交易。 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。第三十六条本协议如有未尽事宜，应由全体合伙人一致同意补充或修改。 补充和修改的内容与本协议有冲突的，以补充或修改后的内容为准。第三十七条 本协议与国家法律、法规相抵触的以法律、法规为准。本合伙 协议经全体合伙人签名、盖章后生效。第三十八条 本协议正本一式 份，全体合伙人各执一份，送登记机关存档一份。全体合伙人签名、盖章）：（Y6:（注:合伙人为自然人的应签名,为法人、 其他组织的应加盖公章）年 月 El