长春致远新能源装备股份有限公司注册阶段问询问题.docx

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1、长春致远新能源装备股份有限公司注册阶段问询问题1.关于股权转让。根据中报材料，2014年3月，陆燕荣作为致远有限的发起人实缴注册资本16万元。2017年12月，陆燕荣因居住地距长春较远，不便参与公司事务，故向发行人控股股东长春汇峰转让其持有的全部1.0设的股份（对应注册资本81.00万元，实缴16.00万元），转让价格为16万元，2017年公司营业收入2.51亿元、净利润2883.57万元,归属于母公司所有者权益为8568.53万元。2019年9月25日，长春汇峰将致远有限2.6%的股权转让给众志汇远（致远有限员工持股平台），发行人委托北京华亚正信资产评估有限公司以2018年12月31日为基准

2、日对发行人全部股东权益进行了评估，最终确定评估值为42,945.36万元，并作为股份支付公允价值的确定依据，每股价格约为5.36元。同日，长春汇峰将致远有限3%的股权转让给吴卫刚，每股价格为2.5元，远低于上述评估值。请发行人说明：（1）陆燕荣的履历，是否存在依法依规不得持有发行人股份的情况，持股期间参与发行人事务的情况，转让股份的定价依据及合理性，是否存在代持或其他交易安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人控股股东受让该部分股份的权属是否清晰。（2）吴卫刚受让股份的定价依据及合理性，与评估值差异较大的原因，是否存在代持或其他交易安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在依法依规不得持有发行人股份的

3、情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。2 .关于独立董事。赵新宇于2019年11月至今任发行人独立董事,同时任吉林大学经济学院经济学系主任、中国国有经济研究中心副主任。请发行人说明:赵新宇在吉林大学是否担任相关行政职务，其在发行人任职是否符合关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见（中组发201318号）等相关规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。3 .根据申请文件，车载液化天然气供气系统研发与制造业务、贮气筒及辅助材料的制造与销售业务等按照销售商品收入确认原则进行收入确认。发行人与客户签订合同后，公司按照合同约定或实时订单需求发货，取得客户签收单或经客户检验合格并领

4、用确认收入。请发行人：（1）补充披露报告期内不同模式（客户签收或经客户检验合格并领用）的收入金额及占比，结合行业惯例、销售合同条款约定和实际执行情况，补充披露不同模式下的商品发出、签收、验收、领用的业务流程、平均时长，对比同行业公司说明商品发出至最终确认收入的平均时长是否合理；（2）结合上述情况，说明公司是否存在提前或延后确认收入的情形，收入确认时点是否符合企业会计准则相关规定。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。4 、关于致友新能源的框架、封头等原材料生产业务。致友新能源是专门为发行人的配套生产而于2017年11月发起设立的，设立时发行人持股49%。2018年12月发行人通过增资

5、持有致友新能源51%股份，取得实际控制权。2019年度，发行人自致友新能源采购铝框架价格较自无关联第三方采购同类原材料的平均价格高7.22%o2020年1-9月，公司铝框架和适用于大容积车载LNG供气系统的气瓶封头几乎全部向致友新能源采购。请发行人进一步说明并披露：（1）致友新能源的贮气筒制造业务承接自发行人、车载LNG供气系统生产用原材料生产技术相对简单情况下，发行人与长春三友、汇成兄弟共同成立致友新能源并后续通过增资取得控股权的原因及合理性，长春三友、汇成兄弟对致友新能源的资金、业务、技术等的投入和贡献情况，是否存在利益输送的情形;（2）在框架和封头均为定制件情况下，2018年以来发行人与致友新能源之间关于框架、封头等的购销业务定价的公允性；（3）致友新能源的收入、分产品毛利及毛利率、费用等的构成情况，致友新能源的框架、封头等原材料生产业务毛利率的合理性。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。