五月证券从业资格证券发行与承销第三次检测试卷含答案和解析.docx

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1、五月证券从业资格证券发行与承销第三次检测试卷含答案和解析一、单项选择题（共60题，每题1分）。1、对于募股规模较大的项目来说，每个国际配售地区通常要安排O主要经办人。A、一家B、两家C、一家或两家D、多家【参考答案】：A2、公司运用债券投资，不仅取得一笔运营资本，而且还向债权人购得一项以公司总资产为基础资产的（ ）A、看涨期权B、看跌期权C、平价期权D、以上都不对【参考答案】：B3、不属于股权融资的是（ ）A、发行债券B、配股C、增发新股D、送红股【参考答案】：A4、以协议方式收购上市公司股份超过30%,收购人拟按规定申请豁免的，应当在上市公司股东达成收购协议之日起O编制上市公司收购报告书。A

2、、3日内B、5日内C、10日内D、15日内【参考答案】：A【解析】熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则。见教材第十一章第二节，P425o5、不属于内部融资特点的是（ ）A、自主性B、有限性C、高成本性D、低风险性【参考答案】：C6、普通股筹资的优点不包括（ ）A、没有固定的利息负担B、对保证公司的最低的资金需求有重要意义C、可为债权人提供较大的损失保障，提高公司的信用等级，降低债务筹资的成本D、由于股东只承担有限责任，普通股实际上是对公司总资产的一项看跌期权【参考答案】：D【解析】由于股东只承担有限责任，普通股实际上是对公司总资产的一项看涨期权，所以普通股筹资的优点不包括D选项。7、

3、投资者持有发行人已发行可转换公司债券达到（）%后，其所持该发行人已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少10%时，应依照前款规定进行书面报告和公告。A、10B、15C、20D、25【参考答案】：A8、上市公司配股完成当年加权平均净资产收益率未达到O,上市公司董事长、担任主承销商的证券公司法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开做出解释。A、预定的收益率B、同行业的平均水平C、公司历年的平均收益率D、同期银行存款利率【参考答案】：D【解析】这是证监会要求配股对股东的承诺。9、O指目标公司管理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量的资金投入来收购自己经营的公司。A

4、、股票回购B、金降落伞策略C、管理层收购D、毒丸策略【参考答案】：C【解析】解析管理层收购指目标公司管理层利用杠杆收购这一金融工具，通过负债融资，以少量的资金投入来收购自己经营的公司，这样以达到防止公司被外人收购的结局，管理层收购就是我们通常所说的MB（ ）10、上市公司申请发行新股，要求最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均（ ）A、税后利润的50%B、税后利润的20%C、可分配利润的50%D、可分配利润的20%【参考答案】：D11、可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于O成为发行公司的股东。A、转股的当日B、转股完成后的次日C、转股完成后的2日内D

5、、转股完成后的3日内【参考答案】：B12、上市公司申请增发新股，增发中计划向原股东配售或原股东优先认购部分占本次拟发行股份50%以上，公司一次发行股份总数不得超过前次发行并募足股份后股本总额的（ ）A、15%B、20%C、30%D、35%【参考答案】：C13、境内上市外资股采取记名股票形式（ ）A、以人民币标明面值、认购、买卖B、以外币标明面值、认购、买卖C、以人民币标明面值，以外币认购、买卖D、以外币标明面值，以人民币认购、买卖【参考答案】：C14、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的（ ）A、2

6、5%B、20%C、15%D、10%【参考答案】：A15、证券公司在股票发行和承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票的，自中国证监会确认之日起（）个月内不得参与证券承销。A、20B、12C、36D、40【参考答案】：C【解析】了解证券承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。见教材第一章第三节，P25o16、外商投资股份有限公司还应披露持股O（含）以上的外国股东的住所地、外国股东总部所在国家或地区对于向中国投资和技术转让的法律、法规等信息。A、3%B、5%C、8%D、10%【参考答案】：B17、同一人员不得同时担任O家以上企业的辅导工作。A、

7、2B、3C、4D、5【参考答案】：C18、如果拟上市公司不能作出盈利预测，则应（ ）A、以历史数据代替B、以投资报告代替C、在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示D、以注册会计师的意见代替【参考答案】：C【解析】掌握招股说明书、招股说明书验证、招股说明书摘要、资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告（如有）、法律意见书和律师工作报告以及辅导报告的基本要求。见教材第四章第一节，P121o19、2006年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用O方式公开发行股票。A、上网竞价B、发行认购证C、上网定价D、上网资金申购【参考答案】：D2

8、0、向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取O方式。A、询价B、定价C、交易所竞价D、公开竞价【参考答案】：D【解析】考查转让价格的确定方式。向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取公开竞价方式。21、新股发行议案经董事会表决通过后，上市公司应当在()内报告证券交易所。A、2日B、2个工作日C、5日D、5个工作日【参考答案】：B【解析】中国证监会于2006年5月6日发布上市公司证券发行管理办法，其中规定：证券发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。22、下列不属于评估的原则的是（ ）A、客观B、市价C、实事求是D、公正【参考答案】：B【解析

9、】评估有三原则，市价不属于评估的原则。23、公开发行债券的发行人应当于本息支付日前（）日内，就有关事宜在中国证监会指定的报刊上公告3次。A、20B、10C、15D、20【参考答案】：B【解析】公开发行债券的发行人应当于本息支付日前10日内，就有关事宜在中国证监会指定的报刊上公告3次。24、当有效申购量等于或小于发行量时，（ ）A、应重新申购B、发行底价就是最终的发行价格C、主承销商可以采用比例配售方式确定每个有效申购实际应配售的新股数量D、主承销商可以采用抽签的方式确定每个有效申购实际应配售的新股数量【参考答案】：B25、发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露（）。A、发行人假设按预

10、计购买基准日完成购买的盈利预测报告B、假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告C、假设发行当年12月30日完成购买的盈利预测报告D、发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告【参考答案】：D26、根据中国证监会证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第37号）规定，首次公开发行股票应通过O的方式确定股票发行价格。A、估值B、询价C、投标D、竞价【参考答案】：B27、上市公司所属企业申请境外上市，下列属于必须符合的条件是（ ）A、上市公司在最近3年连续盈利B、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职C、

11、上市公司最近5年无重大违法违规行为D、上市公司最近3年的累积盈利率超过30%（加权平均法）【参考答案】：A28、证券公司代发行人发售证券，在承销期结束后，将未出售的证券全部退还给发行人的承销方式称为（ ）A、全额包销B、余额包销C、包销D、代销【参考答案】：D29、在创业板上市公司首次公开发行股票，发行人是依法设立且持续经营O年以上的股。A、5B、4C、3D、2【参考答案】：C【解析】掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料。见教材第四章第二节，P135o30、向参与网下配售的询价对象配售的，公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的（ ）A、10

12、%B、20%C、30%D、40%【参考答案】：B31、资产评估报告书必须由O.A、资产评估委托方独立撰写B、资产评估机构独立撰写C、资产评估机构和资产评估委托方共同撰写D、政府主管部门撰写【参考答案】：B【解析】资产评估报告不仅是资产评估机构完成评估工作的总结，也是国有资产管理部门验证、确认资产评估过程和评估结果的重要依据,是公众投资者得以了解公司情况的重要途径。因此，资产评估机构必须依照客观、公正、实事求是的原则撰写资产评估报告，资产评估报告书必须由资产评估机构独立撰写，不受资产评估委托方或其主管单位、政府部门或其他经济行为当事人的干预。32、保荐人撰写的投资价值研究报告应对影响()的因素进

13、行全面、客观的分析。A、发行数量B、投资价值C、募集资金量D、发行时机【参考答案】：B解析】投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面、客观的分析。33、()决定公司职工的聘用和解聘。A、董事长B、董事会C、监事会D、经理【参考答案】：D【解析】经理是公司经营管理人员，对公司经营人员有任免权。34、预备用于交换的上市公司股票，应具备该上市公司最近I期末的净资产不低予人民币O亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。A、5B、7C、10D、15【参考答案】：D【解析】预备用于交换的上市公司股票，应具备该上市公司最近1期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会

14、计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%O35、保荐人应在O时向询价对象提供投资价值研究报告。A、询价B、累计询价C、首次发行I）、公告招股说明书【参考答案】：A36、内地企业在香港创业板发行与上市，上市时的管理层股东及高持股量股东于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的（ ）A、20%B、30%C、35%D、50%【参考答案】：C37、证券法对股份有限公司申请股票上市的要求是最近O年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。A、1B、2C、3D、5【参考答案】：C【解析】证券法对股份有限公司申请股票上市的要求是最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。38、辅导工作应具有连续性，如辅导

15、人员发生变更，应办妥交接手续，并应于变更之后O个工作日内向派出机构书面备案，说明变更原因。A、3B、5C、7D、10【参考答案】：B39、经O确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数额的基础。A、国家土地管理部门B、国务院C、资产评估机构D、中国证监会【参考答案】：A40、证券公司在承销过程中不按规定披露信息，除承担证券法规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起O个月内不得参与证券承销。A、20B、12C、36D、40【参考答案】：B41、发行人按规定提前赎回混合资本债券、延期支付利息或混合资本债券到期延期支付本金和利息时，应提前O个工作日报()备案。()A、3；中国

16、人民银行B、5；中国人民银行C、7；财政部D、10；财政部【参考答案】：B42、下列各项属于发行可转换证券可能会带来的更大的风险的是（ ）A、当公司高速成长时，持有者可能不会转换为股票，使公司无法达到改变资本结构的目的B、当公司高速成长时，持有者会转换为股票成为普通股股东，稀释了每股收益和剩余控制权C、当公司业绩不佳时，持有者会转换为股票，使股票市值下降D、当公司业绩不佳时，可转换证券的价值会下降，导致持有者发生损失【参考答案】：B43、境内上市公司所属企业到境外上市，其董事会应作出决议并提请股东大会批准的事项不包括（ ）A、境外上市方案B、境外上市的调查报告C、境外上市是否符合中国证监会的规

17、定D、上市公司维持独立上市地位承诺及持续赢利能力的说明与前景【参考答案】：B【解析】境内上市公司所属企业到境外上市，其董事会应当就以下事项作出决议并提请股东大会批准：境外上市是否符合中国证监会的规定；境外上市方案；上市公司维持独立上市地位承诺及持续赢利能力的说明与前景。44、经O确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数额的基础。A、国家土地管理部门B、国务院C、资产评估机构D、中国证监会【参考答案】：A45、下列有关普通股筹资的表述，错误的是（ ）A、普通股筹资没有固定的利息负担B、普通股实际上是对公司总资产的一项看跌期权C、普通股没有固定的到期日D、普通股筹资的成本

18、较高【解析】B项，由于股东只承担有限责任，普通股实际上是对公司总资产的一项看涨期权，如果一个公司具有良好的收益能力和成长性，普通股对投资者更具吸引力，因为执行该项期权可获得较高的预期收益。46、2009年10月，中国银监会发布O,对次级定期债务作了进一步规范。A、商业银行次级债券发行管理办法B、关于将次级定期债务计入附属资本的通知C、关于完善商业银行资本补充机制的通知I）、商业银行资本充足率管理办法【参考答案】：C【解析】考点：了解次级债务的概念、募集方式以及次级债务计入商业银行附属资本和次级债务计入保险公司认可负债的条件和比例的有关规定。见教材第九章第二节，P295o47、从大量收购案例来看

19、，防御性收购的最大受益者是（ ）A、公司经营者B、股东C、目标公司D、收购方【参考答案】：A48、外部信用增级包括但不限于（）方式。A、担保和保险B、现金抵押账户C、超额抵押D、资产支持证券分层结构【解析】外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式。49、发行人向中国证监会报送首次公开发行股票申请文件，初次报送的材料份数是：原件O份、复印件O份。A、1,5B、1,3C、1,6D、1,2【参考答案】：B【解析】发行人向中国证监会报送首次公开发行股票申请文件，初次报送应提交原件1份、复印件3份；在提交发审委审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。50、招股说明书的有效期为O个月，自

20、O起计算。A、6,中国证监会核准发行申请前招股说明书第一次签署次日B、6,中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日C、12,中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日I）、12,中国证监会核准发行申请前招股说明书第一一次签署次日【参考答案】：B51、境外评估机构根据上市地有关法律、上市规则的要求，通常（ ）A、仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估B、仅对公司的无形资产进行评估C、要求对公司所有者权益进行评估D、要求对公司所有资产进行评估52、公司因股东大会决议解散的，应当在解散事由出现之日O日内成立清算组，开始清算。A、10B、15C、20D、30【参考答案】：B53、

21、对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满O个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时问，或者是存续期限内的特定交易日。A、1B、3C、5D、6【参考答案】：D54、境内公司应自收到加注“外商投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”的批准证书之日起O,向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记。A、15日内B、30日内C、45日内D、2个月内【参考答案】：B【解析】考点：掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定。见教材第十一章第三节，P45455、上市公司境外上市的财务顾问应该自持续督导工作结束之后的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送

22、（ ）A、持续上市总结报告书B、招股说明书C、信息备忘录D、招股章程【参考答案】：A56、商务部收到外国投资者战略投资申报的全部文件后应在（）日内作出原则批复，原则批复有效期（）日。A、 10,60B、 20,100C、 50,30D、 30,180【参考答案】：D57、在上市公司董事会就交易作出协议的过程中，O应当就本次资产交易是否有利于上市公司和全体股东利益发表独立意见，并就上市公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题作出特别提示。A、独立董事B、资产评估机构C、财务顾问D、董事长【参考答案】：A58、新股发行议案经董事会表决通过后，上市公司应当在O内报告证券交易所。A、2日B、2

23、个工作日C、5日D、5个工作日【参考答案】：A59、在有限责任公司中，公司治理结构相对简化，人数较少和规模较小的，可以设O名执行董事，不设董事会；可以设O名监事，不设监事会。A、2；12B、1；12C、 3；12D、 1；23【参考答案】：B60、上市公司信息披露事务管理制度应当经公司O审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。A、股东大会B、监事会C、董事会D、总经理【参考答案】：C【解析】掌握信息披露的制度规定、方式、原则和事务管理的基本要求。见教材第六章第一节，P192o二、多项选择题（共20题，每题1分）。1、上市公司股东大会可审议批准O担保事项。A、本公司及本公司控股子公司的对外担保

24、总额，达到或超过最近1期经审计净资产的70%以后提供的任何担保B、公司的对外担保总额，达到或超过最近1期经审计总资产的50%以后提供的任何担保C、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保D、单笔担保额超过最近1期经审计净资产10%的担保【参考答案】：C,D2、当企业出现财务拮据时，可能会出现（ ）A、客户和供应商意识到企业出现问题时，他们往往不再购买本企业的产品或供应材料，从而影响企业未来现金流量能力B、债权人为避免更大的财务损失，会要求企业归还债务，或为债务提供担保C、管理人员往往会出现短期行为D、财务拮据成本是由负债造成的，财务拮据成本会降低企业价值【参考答案】：A,B,C,D3、发审委

25、委员有下列（）情形之一的，中国证监会应当予以解聘。A、违反法律、行政法规、规章和发行审核工作纪律的B、未按照中国证监会的有关规定勤勉尽职的C、5次以上无故不出席发审委会议的；经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形D、本人提出辞职申请的【参考答案】:A,B,D4、在主板上市公司首次公开发行股票，主体资格应符合（ ）A、发行人应当是依法设立且合法存续的有限责任公司B、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在2年以上C、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更D、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份

26、不存在重大权属纠纷【参考答案】：C,D5、有（）情况之一的。公司应当修改章程。A、公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触B、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致C、董事会决定修改章程D、股东大会决定修改章程【参考答案】：A,B,D6、撰写投资价值研究报告应当遵守的要求有（ ）A、独立、审慎、客观B、引用的资料真实、准确、完整、权威，并须注明来源C、对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性D、无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏【参考答案】：A,B,C,D7、申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件包括（ ）A、注册

27、资本不低于3亿元或者总资产在人民币I（ ）亿元以上的存款类金融机构B、注册资本不低于5亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构C、注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构D、注册资本不低于人民币5亿元的非存款类金融机构E、注册资本不低于3亿元或者总资产在人民币50亿元以上的存款类金融机构【参考答案】：A,C8、关于“上市公司的盈利能力具有可持续性”，下列说法正确的是（）。A、最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据B、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化C、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼

28、、仲裁或其他重大事项D、最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降30%以上的情形【参考答案】：A,B,C9、境内上市外资股的投资主体为（）。A、外国的自然人、法人和其他组织B、定居在国外的中国公民C、中国港、澳、台地区的自然人D、拥有外汇的境内居民【参考答案】：A,B,C,D【解析】境内上市外资股的投资主体限于以下几类：外国的自然人、法人和其他组织；中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；拥有外汇的境内居民；中国证监会认定的其他投资人。10、应做“特别风险提示”的技术风险有（ ）A、发行人技术不成熟B、依赖他人提供重要的生产经营核心技术C

29、、不拥有核心技术的所有权D、技术市场化的风险【参考答案】：B,C11、无形资产主要包括（ ）A、商誉B、土地使用权C、商标权D、专利权【参考答案】：A,B,C,D【解析】无形资产是指得到法律认可和保护，不具有实物形态，并在较长时间内（超过一年）使企业在生产经营中受益的资产。主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。12、保持公司控制权策略有（ ）A、每年部分改选董事会成员B、限制董事资格C、超级多数条款D、“白衣骑士”策略【参考答案】：A,B,C13、股份的特点有（ ）A、股份的金额性B、股份的平等性C、股份的不可分性D、股份的单一性【参考答案】:A,B

30、,C14、上市公司股东大会的普通决议可以通过（ ）A、董事会和监事会的工作报告B、公司年度报告C、公司年度预算方案和决算方案D、回购本公司股票【参考答案】:A,B,C15、上市公司募集资金运用的数额和使用应当符合（ ）A、募集资金数额不少于项目需要量B、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司C、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性D、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定【参考答案】：B,C

31、,D16、金融债券发行的目的有（ ）A、改善负债结构B、增强负债的稳定性C、稳定资金周转的需要I）、获得长期资金来源E、扩大资产业务【参考答案】：A,B,D,E17、收购人做出提示性公告后，除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外，被收购公司董事会不得提议的事项有（ ）A、发行股份和可转换公司债券B、回购上市公司股份C、修改公司章程D、处置、购买重大资产，调整公司主要业务【参考答案】：A,B,C,D18、投资者购买一张可转换公司债券等价于同时购买了（ ）A、一个普通债券B、一个普通股票C、一个对公司股票的看涨期权D、一个普通股票的未来收益【参考答案】：A,C【解析】投资者购买可

32、转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。19、在上市公告书中，发行人应披露股票首次公开发行后至上市公告书公告前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项，主要包括（）。A、发行人住所的变更B、主要投入、产出物供求及价格的重大变化C、主要业务发展目标的进展D、重大会计政策的变动、会计师事务所的变动【参考答案】：A,B,C,D【解析】注意对重点事项的考查，题干中四个选项均为可能对发行人有较大影响的其他重要事项。20、（）应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露。A、招股说明书摘要B、保荐人出具的发行保荐书C、证券服务机构出具的有关文件D、招股公告【参

33、考答案】：B,C三、不定项选择题（共20题，每题1分）。1、MM的无公司税模型命题一认为（ ）A、不论企业是否有负债，其价值等于公司所有资产的预期收益额除以适于该公司风险等级的报酬率B、用一个适合于企业风险等级的综合资本成本率，将企业的息税前利润（EBrr）资本化，可以确定企业的价值C、企业的价值与资本结构无关D、企业的价值是由它的实际资产决定的，而不取决于这些资产的取得形式【参考答案】：A,B,C,D【解析】本题考查MM的无公司税模型命题一的相关知识。2、关于发审委会议，下列说法正确的是（ ）A、参加发审委会议的发审委委员为9名B、表决投票时同意票数达到7票为通过C、发审委会议首先对该股票发

34、行申请是否需要暂缓表决进行投票,同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决D、发审委会议表决采取记名投票方式【参考答案】：C,D3、发行人应该针对自身的实际情况，（）地描述相关风险。A、充分B、准确C、具体D、及时【参考答案】:A,B,C【解析】考点：掌握招股说明书的一般内容与格式。见教材第六章第二节，P200o4、被收购公司董事会和董事应尽的职责包括（ ）A、对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查B、聘请独立财务顾问对要约条件进行分析，并提出专业意见C、在收购人公告要约收购报告书后20日内，将本公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会D、处置公司资产【参考答案】：

35、A,B,C【解析】熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则。见教材第十一章第二节，P421o5、证券公司应建立完善的承销风险评估与处理机制，通过（）有效控制包销风险。A、事先评估B、制订风险处置预案C、建立奖惩机制D、扩大分销渠道【参考答案】:A,B,C6、在有效申购总量经确认后，按以下O等办法配售新股。A、当有效申购总量等于拟向二级市场投资者配售的总量时，按投资者的实际申购量配售B、当有效申购总量小于拟向二级市场投资者配售的总量时，不再配售，直接宣布发行失败C、当有效申购总量小于拟向二级市场投资者配售的总量时，按投资者实际申购量配售后，余额按照招股说明所或招股意向书所确定的方式处理D、

36、当有效申购总量大于拟向二级市场投资者配售的总量时，沪、深证券交易所按每I（ ）O股有效申购量配一个号的规则，对有效申购进行统一连续配号【参考答案】：A,C,D7、通常情况下，O赎回的期权价值就越大，越有利于发行人。A、赎回期限越长B、转换比率越高C、转换比率越低D、赎回价格越低【参考答案】：A,C,D【解析】熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值概念及其影响因素。见教材第八章第一节，P265o8、上市公司发行新股采用网上网下定价发行的，其定价原则是（ ）A、不低于招股意向书公布前1日的均价B、不低于招股意向书公布前30日的均价C、不低于招股意向书公布前50日的均价I)、不低于招股意

37、向书公布前20日的均价【参考答案】：A,D【解析】考查网下网上同时定价发行的发行方式。这种方式是发行人和主承销商按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格9、我国股份有限公司发行境外上市外资股地方式通常为公开发行加国际配售，这种发行方的特征是OA、发行人不需按上市地法律地要求，将招股文件和相关文件作公开披露和备案B、招股文件和上市文件须接受股票上市地证券监管部门的审查C、私募招股文件须报送配售地证券监管部门进行备案D、要按股票配售地法律的要求准备私募使用的信息备忘录和公开募股使用的招股章程【参考答案】：B,C,D10、下列关于企业发行

38、短期融资券的说法正确的是（ ）A、企业在注册有效期内只可发行一次短期融资券B、企业应在注册后两个月内完成首期发行C、企业如分期发行，后续发行应提前两个工作日向交易商协会备案D、企业在注册有效期内需更换主承销商或变更注册金额的，不需重新注册【参考答案】：B,C11、各保荐人应按照规定要求进行内核和推荐，下列具体规定正确的是()OA、保荐人推荐发行人发行股票，应建立发行人质量评价体系，明确推荐标准，在充分尽职调查的基础上，保证推荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票B、保荐人应建立保荐工作档案，工作档案至少应包括发行保荐书、尽职调查报告、内核小组工作记录、发行申请文件、对中国证监

39、会审核反馈意见的回复。中国证监会和证券交易所可随时调阅工作档案，工作档案保留时间应符合中国证监会的有关规定C、在发行完成后的30个工作日内，保荐人应当向中国证监会报送承销总结报告。承销总结报告至少应包括推介、定价、申购、该股票二级市场表现（如已上市交易）及发行组织工作等内容D、保荐人应当在发行完成当年及其后的2个会计年度发行人年度报告公布后的1个月内，对发行人进行回访，就其募集资金的使用情况、盈利预测实现情况、是否严格履行公开披露文件中所作出的承诺以及经营状况是否与发行保荐书相符等进行核查，出具回访报告，报送中国证监会、发行人所在地中国证监会的派出机构及发行人股票上市的证券交易所备案，并在发行

40、人股东大会召开5个工作日之前，将回访报告在指定报刊和网站公告【参考答案】：A,B12、下列关于股东大会决议通过的章程修改事项的陈述，正确的是（ ）A、应经主管机关审批的，但不需报原审批的主管机关批准B、涉及公司登记事项的，依法办理变更登记C、章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定应予以公告D、如果公司章程的修改将变更或废除某类别股东的权利，则应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按规定分别召集的股东会议上通过方可进行【参考答案】：B,C,D【解析】如果公司章程的修改将变更或废除某类别股东的权利，则应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按规定分别召集的股东会议上

41、通过方可进行。股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机构审批的，须良原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记；章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定应予以公告。13、股票公开发行的“三公”原则指的是（ ）A、公开B、公平C、公允D、公正【参考答案】：A,B,D【解析】考点：掌握股票发行的基本原则。见教材第五章第三节，P159o14、公司上市辅导工作开始前10个工作日内，辅导机构应当向证监会派出机构提交下列哪些材料？（）A、辅导机构资格证明文件B、辅导协议C、辅导计划I）、最近3年的财务报告【参考答案】：A,B,C【解析】D选项应改为：最近2年的财务报告。15、上市

42、公司实施重大资产重组，应当遵循的原则有（ ）A、不会导致上市公司经营状况发生波动B、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形C、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务法D、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形【参考答案】：B,C,D【解析】考点：熟悉重大资产重组的要求。见教材第十二章第一节,P469470o16、发行人应披露公司管理层对内部控制O的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。A、专业性B、完整性C、合理性D、有效性【参考答案】：B,C,D

43、17、在上市公司的收购中，财务顾问的主要职责有（ ）A、对收购人的相关情况进行尽职调查B、应收购人的要求向收购人提供专业化服务9全面评估被收购公司的财务和经营状况C、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导D、接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料【参考答案】：A,B,C,D【解析】考点：熟悉上市公司收购中财务顾问的有关规定。见教材第十一章第二节，P433o18、发行公告是承销商对公众投资人做出的事实通知，其主要内容有（）。A、提示B、承销机构C、认购原则D、发行时间和范围【参考答案】：A,B,C,D【解析】本题考查发行公告的内容。19、拟发行上市公司独立性要求包括（ ）A、资产独立完整B、业务

44、独立C、人员独立D、财务独立【参考答案】：A,C,D【解析】拟发行上市公司应在改制重组和持续经营过程中，确保公司按照上市公司治理准则的有关要求，在组织形式、公司治理结构、公司决策与运作等方面规范运作。具体体现在独立性的要求上：拟发行上市公司的资产应做到独立完整；拟发行上市公司的人员应做到独立；拟发行上市公司的机构应做到独立；拟发行上市公司应做到财务独立。20、上市公司公开发行新股，必须（ ）A、具备健全且运行良好的组织机构B、具有持续盈利能力，财务状况良好C、公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为D、公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用【参考答案

45、】：A,B,C,D【解析】根据证券法第十三条的有关规定，上市公司公开发行新股，必须具备下列条件：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；公司在最近3年呐财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。而证券法第十五条规定，上市公司发行新股,还必须满足下列要求：“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会做出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。”四、判断题（共40题，每题1分）。1、2006年实施的公司法规定发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准，并应当符合2006年实施的证券法规定的发行条件。O【参考答案】：正确2、或有损失主要有两类：一是对会计报表有直接影响，并需要调整的事项；二是对会计报表没有直接影响，但应予以关注、反映的事项。O【参考答案】：错误3、当企业整体改组为上市公司的时候，无形资产产权一般全部转移到上市公司，