简式权益变动报告书（雅仕集团）.docx

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1、上海雅仕投资发展股份有限公司简式权益变动报告书（雅仕集团）上市公司名称：上海雅仕投资发展股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：上海雅仕股票代码：603329信息披露义务人：江苏雅仕投资集团有限公司住所：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路8号206室通讯地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路8号206室股份变动性质：股份减少（协议转让）签署日期：2022年9月16日信息披露义务人声明一、信息披露义务人依据公司法证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书上海证券交易所股票上市规则及相关的法律、法

2、规要求编写本报告书；二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。三、根据证券法上市公司收购管理办法的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”“上市公司”“公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在上海雅仕拥有权益的股份。四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。五

3、、信息披露义务人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性、及时性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。第一节释义4第二节信息披露义务人介绍5第三节权益变动目的7第四节权益变动方式8第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况12第六节其他重大事项13第七节备查文件14信息披露义务人声明15附件：16第一节释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:上海雅仕、上市公司、公司指上海雅仕投资发展股份有限公司信息披露义务人、雅仕集团指江苏雅仕投资集团有限公司本报告书指上海雅仕投资发展股份有限公司简式权益变动报告书雅仕集团

4、指江苏雅仕投资集团有限公司长兴皓勤指长兴皓勤股权投资合伙企业（有限合伙）本次权益变动指信息披露义务人通过协议转让方式转让上市公司股份16,800,000股。公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元/万元指人民币元/万元注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况名称：江苏雅仕投资集团有限公司法定代表人：孙望平注册资本：11,068.98万元统一社会信用代码：913207007037917427企业类型,有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：实业投资（与物流、贸易业务相关的均除外）；汽车用品的

5、销售；经济信息咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限：1998-07-29至无固定期限a:中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路8号206室股东名称出资额（万元）出资比例上海初映投资管理有限公司5,388.9848.69%孙望平4,260.0038.49%王明玮397.603.59%股东情况：郭长吉284.002.57%邓勇284.002.57%孙忠平284.002.57%范政明

6、170.401.54%11,068.98100.00%二、信息披露义务人的主要负责人情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人基本情况如姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权孙望平执行董事、总经理男中国中国无监事男中国中国邓勇三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。第三节权益变动目的本次权益变动为信息披露义务人出于自身经营需求做出的安排。截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未

7、来12个月内将计划继续减持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。第四节权益变动方式一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份数为71,408,131股,占上市公司总股本的44.98%o二、本次协议变动时间、方式、变动数量和比例信息披露义务人通过协议转让方式转让其持有的上市公司16,800,000股股份,本次权益变动后，信息披露义务人合计持有上市公司股份数为54,608,131股，占上市公司总股本的34.40%o信息披露义务人具体持股变动情况如下:股东名称本次权益变动前本次权

8、益变动后持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例雅仕集团71,408,13144.98%54,608,13134.40%合计71,408,13144.98%54,608,13134.40%三、股份转让协议的主要内容转让方（甲方）：江苏雅仕投资集团有限公司受让方（乙方）：长兴皓勤股权投资合伙企业（有限合伙）第二条标的股份2.1 甲方确认并承诺，截至本协议签订之日，甲方持有上市公司71,408,131股股份，其中共38,000,000股股份处于质押状态，未予质押的股份中限售股份数量为4,132,231股，未予质押的无限售条件流通股为29,275,900股。2.2 甲乙双方确认并同意，本次交易的

9、标的股份为甲方持有的上市公司无限售条件流通股【16,800,0001股，占上市公司股本总数的10.58%,该标的股份不存在被质押、被司法冻结及其他权利受限的情形。第三条交易价格3.1 经甲乙双方协商一致，甲方以每股18.90元的价格将标的股份转让给乙方，本次交易价款为【317,520,000】元（大写：叁亿壹仟柒佰伍拾贰万元整）。3.2 甲乙双方一致同意，如果交割日前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次交易价款及标的股份数量占上市公司股份总数的比例不发生变化；如果在该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整

10、，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次交易价款相应变化。第四条标的股份的交割及交易价款支付4.1 本协议生效后，双方应积极配合完成与标的股份交割相关的准备工作。为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件）。双方同意按照如下步骤完成标的股份的交割及交易价款支付：4.1.1 本协议签署后5个工作日内日，乙方应向甲方支付履约保证金2,000万元（大写：贰仟万元整）。甲方在收到乙方足额履约保证金后5个工作日内，即应向上交所提交相关的股份转让申请；4.1.2 为了顺利

11、完成本协议项下标的股份的价款支付与交割，双方一致同意在双方认可的银行以甲方名义设立监管账户，预留双方印鉴，并与银行签署账户监管协议，实现交易过程中对资金的有效监管以支持本次交易的完成。4.1.3 在本次交易取得上交所关于标的股份“股份转让确认书”的书面文件后15个工作日内，乙方应将本次交易价款的100%（扣除履约保证金后的余款部分），即人民币297,520,000元（大写：贰亿玖仟柒佰伍拾贰万元整）支付至本协议4.1.2条规定的监管账户；4.1.4 甲方应在乙方足额支付前述股份转让价款至监管账户之日起五个工作日内向登记结算公司递交标的股份过户的登记申请。标的股份过户登记至乙方名下即视为标的股份

12、交割完成；4.1.5 在标的股份过户登记至乙方名下之日起五个工作日内，甲乙双方应当共同发出转账指令，将监管账户中的全部交易价款的100%,即人民币297,520,000元（大写：贰亿玖仟柒佰伍拾贰万元整）从监管账户支付至甲方其他银行账户。第五条权益归属5.1 自交割日起，乙方即享有标的股份对应的上市公司股东权益、承担其股东义务；甲方对标的股份不再享有相应股东权利、不再承担相应股东义务。5.2 乙方受让标的股份后，将依法行使提案权、表决权、董事提名权等相关的股东权利，积极参与上市公司的公司治理。在标的股份过户登记至乙方名下之日起三十个工作日内，甲方应通过行使股东权利促成上市公司对其董事会组成人员

13、进行适当调整，促使上市公司现有的3名董事会成员辞去董事职务，并且承诺在股东大会补选时对乙方提名且具备相应任职资格的3名董事候选人投赞成票，乙方提名的董事人选中，亦可以有一名为独立董事。5.3 为了促进上市公司更高质量地快速发展，甲方同意通过行使股东权利提议对董事会治理结构进行改革，提议设立副董事长职务并修改章程。并且，甲方应积极促成副董事长职务由乙方提名的董事担任，并积极促成董事会批准同意副董事长除履行董事职责外，不参与公司其他日常具体工作，其负责的工作仅限于在新兴领域和具有高成长性的行业为上市公司寻找战略性发展机会。5.4 如在乙方通过本协议约定的标的股份转让事项成为上市公司股东后的六个月内

14、，甲方认可乙方为上市公司寻找战略性发展机会过程中的贡献，则甲方支持乙方增加持股比例，愿意继续向乙方转让不超过【11,700,000】股其持有的上市公司股份，使乙方的持股比例增加至不超过上市公司总股本的18%,转让价格原则上参考本次转让价格来确定，同时该等转让情形需符合上交所关于股份协议转让的相关规定。上述“寻找战略性发展机会”主要指在新兴领域和具有高成长性的行业向上市公司推荐效益良好、发展潜力巨大的投资机会和投资项目、优质并购标的等。第七条税费7.1 本条所规定的标的股份的转让价格均不涉及税费，为乙方取得标的股份所需支付的全部款项。甲方应自行承担标的股份转让涉及的企业所得税、增值税及所适用法律

15、规定的其他税项（如有）。7.2 除本协议另有约定外，本次交易中双方履行本协议所产生的税费依法由双方自行承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。第十条违约责任10.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务而导致合同目的无法实现的或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违约，违约方应当按照本次交易价款的5%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。10.2 乙方迟延支付本协议约定的交易价款的，每延期支付一日，应当按当期应付而未付交易价款金额的万分之五按日向甲方支付违约金；乙方明确拒

16、绝支付交易价款或者延期支付超过十五日，且未取得甲方谅解的情况下，甲方有权单方面通知终止本协议，并没收乙方支付至监管账户的全部履约保证金。10.3 因甲方的原因未按本协议约定的时限完成标的股份过户登记手续的，每延期一日，应当按本次交易价款金额的万分之五按日向乙方支付违约金。如果因甲方原因未按本协议约定的时限完成标的股份过户登记手续超过十五日，且未取得乙方谅解的情况下，乙方有权单方面通知终止本协议，并要求从监管账户无息退回全部交易款项，甲方还应向乙方支付与履约保证金等额的赔偿金（除此之外甲方不再向乙方支付包含违约金在内的其他任何损失）。10.4 甲方按照本协议约定向登记结算公司递交过户登记申请后，

17、非因甲方原因导致标的股份无法登记过户的，甲方应在无法办理过户登记之日起五日内，从监管账户无息退还乙方已支付股份转让价款，转让价款退回后，本协议解除。因甲方原因未按期退回的，每延期支付一日，应当按逾期付款金额的万分之五按向乙方支付违约金，直至全部付清为止。10.5 任何一方因未履行本协议第十一条所规定的保密义务，导致另一方遭受重大损失或严重后果的，应向另一方就其直接损失支付不超过人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）的违约金。四、本次权益变动所涉及股份不存在任何权利限制截至本报告书披露日，信息披露义务人涉及的本次权益变动所持有的上海雅仕股票不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。第

18、五节前6个月内买卖上市公司股份的情况截至本报告书披露日，信息披露义务人在本报告书披露前6个月内不存在买卖上海雅仕股份的情形。第六节其他重大事项除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。第七节备查文件-备查文件1、信息披露义务人营业执照；2、信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；3、本报告书所提及的有关协议。二、备查地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。信息披露义务人声明本公司承诺本报告不存

19、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人（盖章）：江苏雅仕投资集团有限公司法定代表人（签名）：孙望平签署日期：2022年9月16日附件:简式权益变动报告书基本情况上市公司名称上海雅仕投资发展股份有限公司上市公司所在地上海股票简称上海雅仕股票代码603329信息披露义务人名称江苏雅仕投资集团有限公司信息披露义务人注册地中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区朱山路8号206室拥有权益的股份数量变化增加口减少不变，但持股人发生变化有无一致行动人有口无J信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是J否口信息披露义务人是否为上市公司实

20、际控制人是口否J权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易口协议转让国有股行政划转或变更口间接方式转让口取得上市公司发行的新股口执行法院裁定口继承口赠与口其他口信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类：A股普通股持股数量：71,408,131股持股比例：44.98%本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例股票种类：A股普通股持股数量：54,608,131股持股比例：34.40%变动数量：减少16,800,000股持股比例10.58%变动比例：由44.98%减少为34.40%信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持是J否口信息披露义务人在

21、此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是口否J涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是口否J不适用口控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形是口否J不适用口本次权益变动是否需取得批准是口否是否已得到批准是口否J不适用口（本页以下无正文）（本页无正文，为上海雅仕投资发展股份有限公司简式权益变动报告书签署页）信息披露义务人（盖章）：江苏雅仕投资集团有限公司法定代表人或授权代表（签名）：孙望平签署日期：2022年9月16日