华懋科技向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告.docx

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1、股票代码：903309股票简称：华懋科技华懋（厦门）新材料科技股份有限公司HMT（Xiamen）NewTechnicalMaterialsCo.,Ltd.（福建省厦门市集美区后溪镇苏山路69号）画）华懋科技向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告二。二三年二月特别提示本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关安排参考上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）进行设置。鉴于上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）尚未正式颁布及生效，倘若本次发行的相关安排与正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法相符，则正式颁布的上市公司证券发行注册管理办法将自动适用于本次发行；倘若本次发行的相关安排与

2、正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法存在不相符之处，公司将根据本次发行进程由董事会依法调整本次发行相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次发行的相关安排，以使得本次发行符合正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法。第一节本次发行证券及其品种选择的必要性华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）结合自身的实际情况，并根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法“）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债

3、券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。二、本次发行可转换公司债券的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司披露的华懋（厦门）新材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人

4、士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销

5、商包销。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当

6、。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（-）票面利率的定价方式本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权堇事会及其授权人士对票面利率作相应调整。（-）转股价格的确定及调整1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说

7、明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金

8、股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：Pi=Po(1+n)；增发新股或配股：Pi=(Po+Ak)(1+k);上述两项同时进行：Pi=(Po+Ak)(1+n+k)；派送现金股:Pi=Po-D;上述三项同时进行：Pi=(Po-D+Ak)(1+n+k)其中：PI为调整后转股价，为为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上

9、市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购(因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内

10、容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。二、本次发行定价的依据合理本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告口前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日

11、公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均符合注册管理办法等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并已提交公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。第四节本次发行方

12、式的可行性发行人本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合证券法、注册管理办法规定的相关发行条件：一、本次发行符合注册管理办法规定的发行条件（一）本次发行符合注册管理办法第十三条之规定1、具备健全且运行良好的组织机构发行人严格按照公司法、证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法、公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度及2021年度，发行人

13、归属于母公司所有者的净利润分别为23,679.35万元、20,101.94万元及17,611.97万元，平均可分配利润为20,464.42万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金105,000万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末，发行人资产负债率（合并口径）分别为10.12%、10.67%、11.57%和11.51%,资产负债率处于较低水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；发行人经营活动产生的现金流量净

14、额分别为32,551.07万元、25,073.25万元、20,019.94万元和14,137.09万元，现金流量正常。4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六2019年、2020年和2021年发行人实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为23,679.35万元、20,101.94万元和17,611.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为19,984.36万元、19,024.14万元和13,211.96万元，最近三个会计年度盈利。2019至2021年度，发行人加权平均净资产收益率

15、分别为10.03%、8.25%、6.89%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为8.46%、7.81%、5.17%,最近三个会计年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为7.15%,不低于百分之六。5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求发行人现任董事、监事及高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。发行人董事、监事、高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国

16、证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。发行人董事、监事、高级管理人员均符合证券法、公司法等相关法律、法规及公司章程规定的任职资格。6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务

17、状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告发行人严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的内部控制制度进行审核后于2

18、022年4月27日出具了华懋（厦门）新材料科技股份有限公司内部控制审计报告（信会师报字2022第ZAl1749号），该报告对公司内部控制制度的结论性评价意见为：“华懋（厦门）新材料科技股份有限公司于2021年12月31日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。发行人2019年度、2020年度和2021年度财务报告已经立信会计师事务所审计并分别出具了信会师报字（2020）第ZA122U号、信会师报字（2021）第ZAl1955号和信会师报字2022第ZAl1746号标准无保留意见审计报告。8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至本报告出

19、具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。9、不存在不得向不特定对象发行股票的情形发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(3)上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；(4)上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

20、，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。综上，发行人本次发行符合注册管理办法第十三条之规定。(二)本次发行符合注册管理办法第十四条之规定1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态截至本报告出具日，公司不存在任何形式的公司债券。最近三年内，公司未发行过任何形式的公司债券，公司不存在债务违约或者延迟支付本息的情形。2、不存在违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合证券法第十四条规定。综上，发行人本次发行符合注册管理

21、办法第十四条之规定。(三)本次发行符合注册管理办法第十五条之规定1、上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定发行人本次募集资金拟投资于“越南生产基地建设项目(一期)”、“厦门生产基地改建扩建项目”、“信息化建设项目”及“研发中心建设项目”，募集资金用途符合下列规定：(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营

22、的独立性；(4)科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。2、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出发行人本次募集资金拟投资于“越南生产基地建设项目(一期)”等项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。综上，发行人本次发行符合注册管理办法第十五条之规定。二、本次发行符合注册管理办法发行可转债的其他特殊规定(一)本次发行符合注册管理办法第六十一条之规定1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东大会审议，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回

23、售、转股价格向下修正等要素。2、向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。综上，发行人本次发行符合注册管理办法第六十一条之规定。（二）本次发行符合注册管理办法第六十二条之规定注册管理办法第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。”本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止

24、。综上，发行人本次发行符合注册管理办法第六十二条之规定。（三）本次发行符合注册管理办法第六十四条之规定注册管理办法第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。”本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协

25、商确定。综上，发行人本次发行符合注册管理办法第六十四条之规定。三、本次发行符合证券法的相关规定（一）发行人前次募集资金严格按照招股说明书所列用途使用发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合证券法第十四条规定。（二）具备健全且运行良好的组织机构发行人严格按照公司法、证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法、公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。发行人符合证券法第十五条“

26、（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度及2021年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为23,679.35万元、20,101.94万元及17,611.97万元，平均可分配利润为20,464.42万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金105,000万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。发行人符合证券法第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（四）本次募集资金符合规定本次募集资金拟投资于“越南生

27、产基地建设项目（一期）”、“厦门生产基地改建扩建项目”、“信息化建设项目”及“研发中心建设项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人本次发行符合证券法第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。（五）发行人具有持续经营能力发行人是一家新材料科技企业，始终重视新

28、材料领域的研发、应用，2002年成立时即开始自主研发安全气囊布的生产技术，经过不断试验研发，开发出利用重磅喷水织机生产安全气囊布的工艺流程，打破了欧、美、日系厂商对安全气囊布垄断，并以自主研发的安全气囊布为基础，开发出安全气囊袋、OPW气囊袋等汽车被动安全产品，目前已经发展成为国内汽车被动安全领域的领先企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件，在汽车被动安全领域积累了丰富的经营经验。发行人所拥有的主要资产、核心技术、商标均不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，也不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，发行人所处行业经营环境总体平稳，不存在已经或将要发生的重大变化等

29、对持续经营有重大影响的事项。发行人符合证券法第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。（六）发行人不存在不得再次公开发行公司债券的情形发行人不存在违反证券法第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合证券法有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。四、公司不属于关于对失信被

30、执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。第五节本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及符合中国证监会要求的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开审议本

31、次发行方案的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，以保障股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。第六节本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（

32、-）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提本测算基于下述假设前提：1、假设本次可转换公司债券的发行于2023年6月末实施完成，假设2023年12月31日全部未转股（即转股率为0%）,或于2023年12月31日全部转股（即转股率为100%。上述实施完成时间和转股时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。2、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为10.50亿元，未考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。3、假设本次可

33、转换公司债券的转股价格为公司股票于2023年第一次临时董事会召开日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即44.62元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整。4、假设2022年度及2023年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较同期增长10%、与同期持平和较同期下降10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊

34、薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。7、在预测公司总股本时，以2022年末总股本320,541,556股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素（如股权激励、库存股等事项）导致股本发生的变化。假设本次可转债的转股价格不低于2023年第一次临时董事会召开日前二十个交易

35、日交易均价与前一个交易日交易均价的较高者，即44.62元/股，转股数量上限为23,532,048股。8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。9、假设2022年度和2023年度利润分配预案只采用现金分红方式，且现金分红占年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为10%,假设2022年度和2023年度利润分配方案于当年6月实施完毕。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度利润分配的判断。

36、10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除可转债转股、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年和2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年和2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。（-）对主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：怫

37、一：2022年度及2023年度净利润同期均增长10%项目20222022年12月31日2023年度/2023年12月31日2023年全部未转股2023年全部转股期末总股本（股）320,541,556320,541,556344,073,604现金分红（万元）1,937.322,131.052,131.05归属于母公司所有者的净利润（万元）19,373.1721,310.4921,310.49归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（万元）14,533.1615,986.4715,986.47基本每股收益（元/股）0.630.660.66基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）0.470

38、.500.50稀释每股收益（元/股）0.600.640.64稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）0.450.480.48怖仁：2022年度及2023年度净利润同期持平项目20222022年12月31日2023年度/2023年12月31日2023年全部未转股2023年全部转股期末总股本（股）320,541,556320,541,556344,073,604现金分红（万元）3,521.123,521.123,521.12归属于母公司所有者的净利润（万元）17,611.9717,611.9717,611.97归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（万元）13,211.9613,211.

39、9613,211.96基本每股收益（元/股）0.570.550.55基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）0.430.410.41稀释每股收益（元/股）0.540.530.53稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）0.410.400.40觥三：2022年度及2023年度净利润同期均下降10%项目20222022年12月31日2023年度/2023年12月31日2023年全部未转股2023年全部转股期末总股本（股）320,541,556320,541,556344,073,604现金分红（万元）1,585.081,426.571,426.57归属于母公司所有者的净利润（万元）15,850

40、.7814,265.7014,265.70归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）11,890.7610,701.6910,701.69（万元）基本每股收益（元/股）0.510.450.45基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）0.390.330.33稀释每股收益（元/股）0.490.430.43稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）0.370.320.32二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示本次可转债发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的

41、影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司

42、营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据公司法证券法和上海证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了募集资金管理办法。公

43、司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。（二）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性与必要性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。上述项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意

44、义。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。（三）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力公司在汽车被动安全系统部件研发、生产上具备领先优势，主要生产设备均来自日本、德国、瑞士、法国等先进机械制造国家；公司具备完善的质量管理体系；公司重视研发创新，持续加强研发投入，从多维度提高竞争能力和持续盈利能力。（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道

45、，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。（五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东公司已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红等要求在公司章程中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资

46、者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺（一）公司控股股东及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）作出承诺如下：“1、作为公司的控股股东或其一致行动人，本企业将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并保证公司填补回报措施能够得到切实履行。2、作

47、为公司的控股股东或其一致行动人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”（二）公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺公司实际控制人袁晋清、林晖作出承诺如下：“1、作为公司的实际控制人，本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行；2、作为公司的实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺