24苏沙钢SCP004(科创票据)-江苏沙钢集团有限公司2024年度第四期超短期融资券(科创票据)募集说明书.docx

《24苏沙钢SCP004(科创票据)-江苏沙钢集团有限公司2024年度第四期超短期融资券(科创票据)募集说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《24苏沙钢SCP004(科创票据)-江苏沙钢集团有限公司2024年度第四期超短期融资券(科创票据)募集说明书.docx（184页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。

1、江苏沙钢集团有限公司2024年度第四期超短期融资券（科创票据）募集说明书发行人江苏沙钢集团有限公司发行金额8亿元发行期限119天担保情况无担保主体评级结果无信用评级机构无主承销商及簿记管理人：中国建设银行股份有限公司中国建设银行ChinaConstructionBank联席主承销商：兴业银行股份有限公司。兴业银行INDUSTRIALBANKCO.LTD二零二四年八月声明与承诺本企业发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者请认真阅读本募集说明

2、书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认，中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对

3、引用内容有异议的，企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债务融资工具的投资人，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。包括债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定等。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。目录重要提示5一、发行人主体提示5二、发行条款提示6三、投资人保护机制相关提示6四、审计报告提示9五、科创票据相关提示9第一章释义U一、常用名词释义11二、专用技术词语释义12第二章风险提示及说明

4、14一、债务融资工具的投资风险14二、发行人相关风险14第三章发行条款23一、主要发行条款23二、发行安排24第四章募集资金运用27第五章发行人基本情况30一、发行人概况30二、发行人历史沿革31三、发行人股权结构及股东情况33四、发行人独立性情况36五、发行人重要权益投资情况37六、发行人公司治理46七、发行人人员基本情况53八、发行人主营业务情况57九、发行人及拟建工程73十、公司业务发展规划和目标74十一、发行人所处行业分析75十二、发行人行业地位和竞争优势97十三、关于符合国家产业政策的自查报告103第六章企业主要财务状况107一、发行人近年财务报告的编制和审计情况107二、发行人主要

5、财务指标及分析121三、有息债务145四、关联交易149五、或有事项153六、受限资产情况156七、衍生产品情况157八、重大投资理财产品157九、海外投资159十、直接债务融资计划1594一、其他重要事项159第七章发行人资信状况161一、发行人银行授信情况161二、发行人违约情况162三、发行人直接债务融资历史情况162第八章本期债务融资工具的担保情况163第九章税项164一、增值税164二、所得税164三、印花税164第十章信息披露安排166一、本期债融资工具发行前的信息披露166二、本期债务融资工具存续期内定期信息披露166三、本期债务融资工具存续期内重大事项披露167四、本期债务融资

6、工具本息兑付事项168五、本期债务融资工具其他存续期披露事项169第十一章持有人会议机制170一、会议目的与效力170二、会议权限与议案170三、会议召集人与召开情形170第十二章主动债务管理177一、置换177二、同意征集机制177第十三章违约、风险情形及处置181一、违约事件181二、违约责任181三、发行人义务181四、发行人应急预案182五、风险及违约处置基本原则182六、处置措施182七、不可抗力183八、争议解决机制183九、弃权184第十四章发行有关机构185一、发行人185二、主承销商/簿记管理人185三、联席主承销商185四、存续期管理机构185五、审计机构190六、律师事务

7、所191七、登记、托管、结算机构191八、集中簿记建档系统191第十五章备查文件192一、备查文件192二、查询地址192附录：指标计算公式194重要提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关71II早下。一、发行人主体提示（一）核心风险提示1、资产负债率较高的风险2021-2023年末及2024年3月末，发行人资产负债率分别为55.94%、56.12%、57.5%和56.13%,资产负债率偏高，主要原因为：一是公司主要从事的钢铁生产属于资金密集型行业；二是公司近几年生产及销售规模扩张较快。如若未来发行人融资规模继续增大，资产负债率将面临继续升高的风险。2、经营活

8、动现金流波动风险2021-2023年末及2024年3月末，发行人经营活动现金净流量净额分别为2,117,832.55万元、806,135.18万元、1,456,067.65万元和338,568.45万元，整体呈大幅波动趋势。受制于未来国内钢铁市场走势的不确定性，发行人的经营活动现金净流量会随钢铁市场景气度的变化而出现波动，可能会对公司偿债能力带来不利影响。3、短期债务比重较大的风险发行人目前流动负债占总负债比重及短期借款占借款总额的比重较大。截至2024年3月末，流动负债为998.82亿元，占总负债比重为69.89%,其中，短期借款164.17亿元，一年内到期的非流动负债280.75亿元，短期

9、借款和一年内到期的非流动负债合计占总负债的比重31.13%。随着发行人投资规模的扩大、产能的扩张，公司未来的资金支出需求将增大，如果未来发行人利润、现金流不能维持在合理水平，可能影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债压力风险。（二）情形提示1、2022年10月，发行人与上海复星高科技（集团）有限公司及其下属子公司上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司（合称“转让方”）就南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“标的公司”）60%的股权收购事宜（以下简称“本次交易”）达成投资框架协议。2023年3月14日，发行人、江苏沙钢集团投资控股有限公司（以下简称“沙钢投资公司”）与转让方就本次交

10、易签署正式股转转让协议。2023年4月2日，南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）正式宣布行使优先购买权。在本次交易过程中，发行人认为相关各方的行为已侵害到发行人和沙钢投资公司的合法权益，为此，发行人及沙钢投资公司选择寻求司法救济，向江苏省高级人民法院提起诉讼，案号为（2023）苏民初1号，江苏省高级人民法院对本案采取非公开方式进行了审理。2023年10月13日，发行人收到经江苏省高级人民法院作出的（2023）苏民初1号民事调解书，主要内容如下：发行人及沙钢投资公司自愿退出本次交易，南钢集团向发行人、沙钢投资公司支付补偿款。收到上述补偿款之日起三个工作日内，发行人与转让方配合办理转让方持

11、有的质押于发行人的南京南钢钢铁联合有限公司49%股权的解除质押登记手续。收到上述补偿款后，发行人、沙钢投资公司与案涉其余各方之间不得再因案涉60%股权交易任何事宜相互提起任何诉讼或者仲裁主张权益。上述诉讼相关受理费减半收取，由各方各自承担。一方不履行调解协议，其余各方可持调解协议，向人民法院申请强制执行。上述事项未对发行人的生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响，不存在损害发行人、股东、债权人利益的情况。2、2023年度，发行人营业利润252,806.97万元，同比下降50.07%,净利润212,644.08万元，同比下降60.41%。2024年1-3月，发行人营业利润40,495.30

12、万元,同比下降57.91%,净利润25,070.28万元,同比下降71.46%。降幅较大,主要为钢铁行业市场形势不佳，营收规模及盈利水平下降所致。3、实际控制人变更2024年6月30日，公司原控股股东及实际控制人沈文荣先生逝世。沈文荣先生生前直接持有江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）29.32%的股权、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”）70.53%的股权、张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司（以下简称“润源不锈钢”）50.01%的股权。近日，沈彬先生通过沈文荣先生逝世后的财产分配及转让、遗产继承等方式，取得了沈文荣先生原持有的沙钢集团、锦程沙洲及润源不锈钢

13、全部股权，成为公司实际控制人。上述股权的权益变动已于2024年7月16日完成工商变更登记手续。除上述情况外，近一年来，发行人不涉及MQ.4表（重大资产重组）、MQ.7表（重要事项）、MQ.8表（股权委托管理）的情形。二、发行条款提示不涉及。三、投资人保护机制相关提示（一）持有人会议机制本期债务融资工具募集说明书在“持有人会议机制”章节中明确，除法律法规另有规定外，持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力。本募集说明书在“持有人会议机制”章节对持有人会议召开情形进行了分层，本期债务融资工具信用增进安排、增进机构偿付能力发生重大不利变化；发行人发行的其他债务融资工

14、具或境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；发行人及合并范围内子公司拟出售、转让、划转资产或放弃其他财产，将导致发行人净资产减少单次超过上年末经审计净资产的10%；发行人及合并范围内子公司因会计差错更正、会计政策或会计估计的重大自主变更等原因，导致发行人净资产单次减少超过10%；发行人最近一期净资产较上年末经审计净资产减少超过10%；发行人及合并范围内子公司发生可能导致发行人丧失其重要子公司实际控制权的情形；发行人及合并范围内子公司拟无偿划转、购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，构成重大资产重组的；发行人进行重大债务重组;发行人拟合并、分立、减资，被暂扣或者吊销许可证件等情形发

15、生时，自事项披露之日起15个工作日内无人提议或提议的持有人未满足10%的比例要求，存在相关事项不召开持有人会议的可能性。本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了“会议有效性”的要求，按照本募集说明书约定，参会持有人持有本期债务融资工具总表决权超过1/2,会议方可生效。参加会议的持有人才能参与表决，因此持有人在未参会的情况下，无法行使所持份额代表的表决权。本募集说明书在“持有人会议机制”章节设置了多数决机制，持有人会议决议应当经参加会议持有人所持表决权超过1/2通过；对影响投资者重要权益的特别议案，应当经参加会议持有人所持表决权2/3以上，且经本期债务融资工具总表决权超过1/2通过。因此，在议

16、案未经全体持有人同意而生效的情况下，部分持有人虽不同意但已受生效议案的约束，包括变更本期债务融资工具与本息偿付直接相关的条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进安排；新增、变更发行文件中的选择权条款、持有人会议机制、同意征集机制、投资人保护条款以及争议解决机制；聘请、解聘、变更本期债务融资工具受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；除合并、分立外，发行人向第三方转移本期债务融资工具清偿义务；变更可能会严重影响持有人收取本期债务融资工具本息的其他约定等所涉及的重要权益也存在因服从多数人意志受到不利影响的可能性。（二）受托管理机制本期债务融资工具不设置受托管理人。（三）

17、主动债务管理在本期债务融资工具存续期内，发行人可能通过实施置换、同意征集等方式对本期债务融资工具进行主动债务管理。【置换机制】存续期内，若将本期债务融资工具作为置换标的实施置换后，将减少本期债务融资工具的存续规模，对于未参与置换或未全部置换的持有人，存在受到不利影响的可能性。【同意征集机制】本募集说明书在“主动债务管理”章节中约定了对投资人实体权利影响较大的同意征集结果生效条件和效力。按照本募集说明书约定，同意征集方案经持有本期债务融资工具总表决权【超过1/2的持有人同意，本次同意征集方可生效。除法律法规另有规定外，满足生效条件的同意征集结果对本期债务融资工具全部持有人具有同等效力和约束力，并

18、产生约束发行人和持有人的效力。因此，在同意征集事项未经全部持有人同意而生效的情况下，个别持有人虽不同意但已受生效同意征集结果的约束，包括收取债务融资工具本息等自身实体权益存在因服从绝大多数人意志可能受到不利影响的可能性。（四）违约、风险情形及处置（一）本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节中关于违约事件的约定，对未能按期足额偿付债务融资工具本金或利息的违约情形设置了101个工作日的宽限期，若发行人在该期限内对本条所述债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本期债务融资工具项下的违约。宽限期内应按照票面利率上浮【0】BP计算并支付利息。（二）本募集说明书“违约、风险情形及处置”章节约定，当发行人发

19、生风险或违约事件后，发行人可以与持有人协商采取以下风险及违约处置措施：1 .【重组并变更登记要素】发行人和持有人可协商调整本期债务融资工具的基本偿付条款。选择召开持有人会议的，适用“持有人会议机制”中特别议案的表决比例。生效决议将约束本期债项下所有持有人。如约定同意征集机制的，亦可选择适用“同意征集机制”实施重组。2.【重组并以其他方式偿付】发行人和持有人可协商以其他方式偿付本期债务融资工具，需注销本期债项的，可就启动注销流程的决议提交持有人会议表决，该决议应当经参加会议持有人所持表决权【超过1/2通过。通过决议后，发行人应当与愿意注销的持有人签订注销协议；不愿意注销的持有人，所持债务融资工具

20、可继续存续。（五）投资人保护条款本期债务融资工具未设置投资人保护条款。四、审计报告提示公证天业会计师事务所公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本企业2021年财务报告出具了带强调事项的无保留意见审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本企业对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。五、科创票据相关提示本期计划发行江苏沙钢集团有限公司2024年度第四期超短期融资券（科创票据）。发行人核心竞争优势明显，拥有国家级企业技术中心、博士后流动工作站，首期投入4亿元建立了江苏省（沙钢）钢铁研究院，成立了由3名院士、6名教授组成的技术委员会，现有员工160余人，其中外籍人士2人，海归6

21、人，博士20余人，硕士60余人。沙钢钢研院建有9,000平方米的研发大楼及13,500平方米的实验工场，60余台/套研发分析设备，包括场发射透射电镜、场发射扫描电镜、双束扫描电镜等设备，为先进钢铁材料和工艺技术的研究开发创造了良好条件。在钢铁产业工艺技术方面，发行人采用热装铁水新技术，并取得国家专利；轧钢采用热装热送和蓄热式燃烧技术，使轧钢燃料实现无油化，实现了节能减排，轧钢系统实现了全连轧、全连铸；焦化实现全干熄焦；在高炉与转炉之间，沙钢创造性地改变传统的混铁炉工艺，在中国钢铁企业中首家采用铁水一罐到底节能新工艺，为国内长流程钢铁生产的节能工作开创了先河；转炉实施“负能”炼钢技术，转炉炼钢系

22、统采用脱硫扒渣、溅渣护炉、专家系统及热炳渣等先进技术以及煤气、蒸汽回收系统、转炉煤气、蒸汽的回收利用。发行人形成了长、短流程相结合的生产结构，具有较强的市场应变能力和内部生产组织的综合调控能力。在全国冶金行业率先采用了“电炉炼钢热装铁水”新工艺，这一沙钢最大的自主创新成果获得了国家发明专利。企业生产过程全部实施“全精炼、全连铸、全热送、全一火成材、全连轧”的工艺路线，创造高炉与转炉的铁水“一包到底”的“界面技术”等多项世界级的创新技术，大大提高了产量，降低了成本，增加了效益，被中国工程院院士誉为“全新的钢铁冶炼路线”，目前该工艺路线已开始在行业内推广。根据交易商协会关于科创票据相关事宜的通知，

23、发行人本次发行满足主体类科创票据的要求。根据2023年2月3日国家发改委、科技部、财政部、海关总署、税务总局公布的国家发展和改革委等部门关于印发2022年(第29批)新认定及全部国家企业技术中心名单的通知(发改高技2023139号)，发行人江苏沙钢集团有限公司在列。1、国家企业技术中心(1)称号名称：国家企业技术中心(2)认定机构：国家发改委、科技部、财政部、海关总署、税务总局(3)授予对象：江苏沙钢集团有限公司(4)有效期：2023-02-03至下一次认定时(5)认定文件：国家发展和改革委等部门关于印发2022年(第29批)新认定及全部国家企业技术中心名单的通知(发改高技2023139号)请

24、投资人仔细阅读相关内容，知悉相关风险。第一章释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义:一、常用名词释义发行人/公司/沙钢集团指江苏沙钢集团有限公司本集团指江苏沙钢集团有限公司及其合并范围内的子公司债务融资工具指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券本次发行指本期债务融资工具的发行行为募集说明书发行人根据有关法律、法规，为本次发行而制作的江苏沙钢集团有限公司2024年度第四期超短期融资券（科创票据）募集说明书近三年及一期2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月人民银行指中国人民银行交易商协会指中国银行间市场交易商

25、协会银行间市场指全国银行间债券市场牵头主承销商及簿记管理人指中国建设银行股份有限公司联席主承销商指兴业银行股份有限公司承销团主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商组成的承销团承销协议指主承销商、主承销商团成员与发行人为本次发行及流通签订的江苏沙钢集团有限公司2024-2026年度债务融资工具承销协议簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档

26、过程全流程线上化处理簿记管理人簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期债务融资工具发行期间由中国建设银行股份有限公司担任管理办法指中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法工作日指中国商业银行的对公营业日（不含中国法定节假日或休息日）法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）元指人民币元（有特殊说明情况的除外）二、专用技术词语释义优线又称优质碳素钢盘条（GB4354-84）,是用优质碳素结构钢轧制而成。主要用于加工制造碳素弹簧钢丝、油淬火回火碳素弹簧钢丝、

27、预应力钢丝、高强度优质碳素结构钢丝、镀锌钢丝、镀锌绞线钢丝绳等低碳优线碳含量在0.2%以下的优质碳素钢盘条螺纹钢盘条在线材生产线上生产的热轧带肋钢筋集卷成盘条，称之为螺纹钢盘条螺纹钢又称热轧带肋钢筋，表面带有纵肋和横肋，通常带有二道纵肋和沿长度方向均匀分布的横肋。属于小型型钢钢材，主要用于钢筋混凝土建筑构件的骨架热卷板以板坯（主要为连铸坯）为原料，经加热后由粗轧机组及精轧机组制成带钢，从精轧最后一架轧机出来的热钢带通过层流冷却至设定温度，由卷取机卷成的钢带卷，称为热卷板板坯钢水不断地通过水冷结晶器，凝成硬壳后从结晶器下方出口连续拉出，经喷水冷却，全部凝固后切成，用于生产板材的坯料中板厚度4.5

28、-25.0mm的钢板宽厚板宽度超过3,000mm,厚度超过25.0mm的钢板镀锌板为防止钢板表面遭受腐蚀，延长其使用寿命，在钢板表面涂以一层金属锌，这种涂锌的薄钢板称为镀锌板特钢特殊用途钢，指制成的零部件在特殊条件下工作，对钢有特殊要求，如物理、化学、机械等性能大圆坯钢水经连续铸造形成直径超过250mm的圆形坯料扎口管理各成员企业的原料采购和产品销售集中由集团的专业采购和销售公司进行，各成员公司主要负责生产轧材钢坯经过轧机处理后的成品CRU国际钢材综合价格指数CRU,英国的商品研究机构，主要从事国际市场分析，研究金属、矿业、化学行业的成本和预测未来市场发展情况。国际钢材综合价格指数的形成是：选

29、择美国中西部、德国、中国南方城市港口39个钢材市场中的五种钢铁产品（热轧卷板、冷轧卷板、热镀锌版、螺纹钢、型材）的市场交易价格进行采集，而后对这五个钢铁产品在北美、西欧和亚洲市场的消费份额加权后得出国际综合钢材价格指数，该指数以1994年4月当时的加权平均价格为基准，确定指数为100,每周发布一次ISoI4001环境体系ISOl4000是一种科学的管理体系，它运用P-D-C-A的管理模式，对企业进行有效管理。企业通过实施ISoI4000变粗放型管理为集约型管理，使自己的管理水平得到明显提高，并全面优化各方面的管理，做到最小环境影响控制，最低物耗能耗的控制，最低成本的控制，以及最低环境风险的控制

30、。ISol4000认证是指对企业环境管理体系的认证，企业取得的是ISoI4000认证证书OHSASn8000职业健康体系OHSASI8000职业健康安全管理体系标准是继ISO9000质量管理体系标准和ISol4000质量管理体系标准后国际社会关注的又一管理体系标准，其目的是运用现代管理科学理论制定管理标准来规范企业的职业健康安全管理行为，促进企业建立预防机制，控制事故的发生率，降低事故的危害性，保障人员的健康与安全CARES认证螺纹钢要销往欧洲市场必须取得CARES认证，CARES是一个独立的非营利的认证体，建于1983年。通过一系列对建筑钢材的认证规则，测试以及检验，给使用者，买家以及指定机

31、构更大的信心。他在建筑行业给生产材料，零配件，或钢筋应用行业的公司提供认证证书BHP必和必拓公司，由两家巨型矿业公司合并而成，现在已经是全球最大的采矿业公司高新张铜指高新张铜股份有限公司，于2006年10月在深交所中小企业版挂牌上市，主营业务为空调制冷用铜管、铜水管及管件和铜合金系列产品的生产和销售。后因经营不善，铜价巨幅波动等原因，公司业务及严重下滑。后被立案调查。公司经营陷入困境，资金帐户被冻结，资产被查封沙钢股份指江苏沙钢股份有限公司，前身是高新张铜股份有限公司，是高新张铜股份有限公司完成重大资产重组后，于2011年3月28日经江苏省工商行政管理局核准变更而来优钢比优钢是相对于普通钢而言

32、，具有特殊化学成分，采用特殊的工艺生产，具备特殊组织和性能，能够满足特殊需要的钢类，优钢比指优钢的占比板材比板材指热卷板和宽厚板，板材比指板材的占比本文中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。第二章风险提示及说明投资者在评价和认购本期债务融资工具时，应特别认真的考虑下列各种风险因素：一、债务融资工具的投资风险（一）利率风险在本期债务融资工具存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期债务融资工具的收益造成一定程度的影响。（二）流动性风险本期债务融资工具将在银行间市场上进行交易，

33、在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将债务融资工具变现，存在一定的流动性风险。（三）偿付风险在本期债务融资工具的存续期内，如果由于不可控制的市场及环境变化，公司可能出现经营状况不佳或企业的现金流与预期发生一定的偏差，从而影响本期债务融资工具的按期足额兑付。二、发行人相关风险（一）财务风险1、偿债压力较大的风险近几年来，随着发行人对生产销售的调整，其负债结构也在不断发生变化，2021-2023年末及2024年3月末，发行人的总负债分别为1,268.81亿元、1,341.78亿元、1,480.15亿元和1,429.07亿元，负债总体较大且呈现上升趋势。如若发行人经营周转困难，将面临偿债压力较

34、大的风险。2、资产负债率较高的风险2021-2023年末及2024年3月末，发行人资产负债率分别为55.94%、56.12%、57.5%和56.13%,资产负债率偏高，主要原因为：一是公司主要从事的钢铁生产属于资金密集型行业；二是公司近几年生产及销售规模扩张较快。如若未来发行人融资规模继续增大，资产负债率将面临继续升高的风险。3、短期债务比重较大的风险发行人目前流动负债占总负债比重及短期借款占借款总额的比重较大。截至2024年3月末，流动负债为998.82亿元，占总负债比重为69.89%,其中，短期借款164.17亿元，一年内到期的非流动负债280.75亿元，短期借款和一年内到期的非流动负债合

35、计占总负债的比重31.13%。随着发行人投资规模的扩大、产能的扩张，公司未来的资金支出需求将增大，如果未来发行人利润、现金流不能维持在合理水平，可能影响资金周转和流动性，从而导致短期偿债压力风险。4、存货跌价的潜在风险近三年，发行人计提的存货跌价准备分别为22.99亿元、12.36亿元、19.50亿元。受钢材价格波动影响，发行人存货跌价准备存在一定波动，未来如若钢材价格出现大幅下降，公司存货存在跌价的潜在风险。5、应收款项增长风险近年来，随着发行人出口量和国内销售量逐年增加，贸易往来款增加，发行人应收账款和其他应收款合计规模较大。近三年及一期末，发行人应收账款分别为37.63亿元、32.36亿

36、元、28.79亿元和28.96亿元,其他应收款分别为24.03亿元、105.37亿元、21.64亿元和17.70亿元。未来，随着发行人营业收入的增长，发行人应收款项规模和坏账规模将存在持续扩大的风险。6、汇率风险发行人主要原材料需要从国外进口。2021-2023年度，铁矿石进口量分别为4,512.29万吨、3,903.25万吨和3,491.48万吨。同时，发行人还从事钢材贸易等出口业务，如果汇率发生较大波动，会直接影响企业的进口成本和出口收入，在一定程度上影响短期盈利水平，故存在一定的汇率波动风险。7、资金占用较大的风险发行人预付款项主要为企业在生产经营过程中预付给供应商的矿石、煤、焦炭等大宗

37、原材料以及预付设备、备品备件款及关联方资金占用。2021-2023年末及2024年3月末，发行人预付款项分别为82.72亿元、98.86亿元、99.49亿元和138.47亿元，占流动资产的比例分别为9.87%、11.13%、9.96%和14.44%。另外，截至2024年3月末，发行人其他应收款17.70亿元，也存在一定资金占用风险。未来，如若发行人预付账款和其他应收款持续扩大，发行人存在着较大的资金占用风险。8、经营活动现金流波动风险2021-2023年及2024年1-3月，发行人经营活动现金净流量净额分别为211.78亿元、80.61亿元、145.61亿元和33.86亿元，呈大幅波动趋势，整

38、体呈波动下降趋势。受制于未来国内钢铁市场走势的不确定性，发行人的经营活动现金净流量会随钢铁市场景气度的变化而出现波动，可能会对公司偿债能力带来不利影响。9、资源自给率较低风险发行人最主要的原材料为铁矿石，铁矿石价格变动对发行人营业成本影响较大，虽然发行人通过收购部分矿山实现铁矿石自给以控制铁矿石价格波动影响，但发行人资源自给率仍相对较低。未来，如果发行人铁矿石自给率仍较低，铁矿石价格上行将会给发行人利润带来较大影响，故存在着资源自给率较低的风险。10、对外担保风险截至2024年3月末，发行人实际贷款额对应的担保额为36.38亿元，主要为宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司、山东荣信集团有限

39、公司、玖隆钢铁物流有限公司等提供担保。未来，若被担保人经营状况出现不利变化，可能会影响发行人正常经营，发行人存在对外担保风险。11、应收账款回收的风险2021-2023年末及2024年3月末，发行人应收账款分别为37.63亿元、32.36亿元、28.79亿元和28.96亿元，占流动资产的比重分别为4.49%、3.64%、2.88%和3.02%,呈波动态势。公司应收账款主要为销售款，账龄主要是一年以内，若未来交易对手经营困难，则发行人将面临一定的应收账款回收风险。（二）经营风险1、产品价格变动风险钢铁行业是典型的周期性行业，作为工业的“粮食”，钢铁行业的景气程度与经济周期密切相关。在前一轮的中国

40、经济高速发展期，基础设施建设和房地产开发，带动建筑、交通运输、机械、装备制造，以及汽车、家电高速发展，下游行业的需求旺盛带动了钢铁行业的进入高速发展周期。目前我国经济呈现出新常态,由高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。但同时增长速度进入换挡期、结构调整面临阵痛期、前期刺激政策进入消化期，三期叠加”对于中国经济产生压力。特别是钢铁行业产能总体供大于求，行业集中度低，同质化竞争、过度竞争情况严峻。目前，一方面房地产、家电、基础设施建设、机械、装备制造等行业需求复苏缓慢，汽车行业需求增速放缓；另一方面，铁矿石价格波动剧烈，其走势并不是与钢价完全保持同步。原

41、料及钢材价格两方面的压力不断挤压钢铁企业盈利空间。2019年，中国钢铁行业市场需求较好，钢材消费出现超预期增长，但“长强板弱”分化明显。同时，铁矿石价格大幅上扬，普氏62%铁矿石价格指数年均同比上涨34%；国内钢价则低迷不振，中钢协钢材综合价格指数CSPl年均同比下降6%。国内钢铁行业在经历三年“化解过剩产能”后，供给侧结构性改革带来的政策红利逐渐衰减，钢铁行业高供给压力有所显现，市场价格有所下行，叠加铁矿石价格大幅上涨侵蚀企业利润，钢铁行业盈利水平显著下降。2020年，面对新冠肺炎疫情对全球经济的严重冲击以及复杂严峻的国内外形势，中国经济率先稳步恢复，经济社会发展主要目标任务完成情况好于预期

42、，实现国内生产总值101.6万亿元，比上年增长2.3%；工业经济保持了稳定向好的态势，企业复产水平稳步提升，生产经营状况不断改善，全国规模以上企业工业增加值比上年增长2.8%。得益于国内经济复苏远超预期，钢铁行业市场需求旺盛，带动粗钢消费快速增长，国内钢价持续回升，钢铁行业盈利水平稳步提高。2021年，中国经济稳定恢复，全年经济同比增长8.1%,实现国内生产总值114万亿元；中国工业经济克服新冠肺炎疫情多点散发、生产要素供给趋紧、大宗商品价格持续高位等不利因素，总体保持恢复性增长，全国规模以上企业工业增加值比上年增长9.6%,两年平均增长6.1%,均高于同期经济增速。钢铁行业市场需求旺盛，带动

43、粗钢消费快速增长，钢铁行业效益创历史最好水平。2、原材料价格变动风险发行人作为一家大型钢铁企业，在生产过程中需要消耗大量的铁矿石、焦炭和废钢等原材料，相关原材料价格具有明显的周期性波动的特点。铁矿石是发行人的主要原材料，约7.00%的需求依靠进口。我国进口铁矿石主要来自澳大利亚、巴西和印度。近几年，铁矿石的价格定价权主要掌握在巴西淡水河谷公司、澳大利亚必和必拓公司和力拓公司这三大供应商手中，我国钢铁企业的谈判话语权严重缺失。由于矿产资源的稀缺，且随着国际能源危机的不断深化和国际政治形势的日益紧张，矿产资源的价格也将逐步提升，对公司未来经营成本带来影响。未来，焦炭等原材料价格将会持续波动，且随着

44、资源税改革的逐步推进，政策一旦实施必将增加煤炭企业的成本，届时煤炭企业将向下游转嫁成本，焦煤价格将出现上涨。同时，国际焦煤价格的上涨也将带动国内焦煤价格不断上涨。总体来看，未来，铁矿石、焦煤、焦炭等原材料价格的大幅波动将影响发行人的生产经营和盈利能力。3、市场竞争风险近年来，随着我国经济的持续快速增长，我国钢铁业迅猛发展，钢铁业利润丰厚的市场现状使各钢铁公司加大投资，世界知名钢铁企业也进入中国，积极参股国内钢铁企业。自1996年以来，我国每年新增产钢能力在1,000万吨以上，产能的快速增长会导致国内钢材市场供需倒挂，引发钢材价格的下跌。目前我国政府鼓励钢铁行业整合，提高产业集中度，大型钢铁企业

45、都已开始并购重组其他钢铁企业，钢铁行业的整合已拉开序幕，市场竞争日益激烈。钢铁市场激烈的竞争程度将直接影响到发行人的盈利水平。4、经济周期风险钢铁行业是国民经济重要的基础性产业，与经济发展息息相关，受经济周期性波动、固定资产投资波动、钢材供给和需求波动等因素的影响较大，具有较为明显的周期性特征。近年来，我国经济保持高速稳定增长，工业化和城镇化不断向前推进，带动了钢材需求的快速增长，同时也刺激了钢铁产能的高速扩张，钢铁行业显现结构性过剩矛盾。如果未来我国经济持续低迷，下游用钢企业需求低迷，对发行人生产经营及盈利能力产生不利影响。5、钢铁行业产能过剩的风险近年来，国内钢铁项目投资不断增长，钢铁产能

46、快速扩张。钢铁行业面临需求疲软、产能过剩的严峻形势。虽然国家将加快推进经济发展方式转变和结构调整，钢材需求也将继续保持一定幅度的增长，但钢铁行业产能过剩的矛盾一定时期内仍将凸显，对发行人的生产经营带来一定的风险。6、海外贸易摩擦风险发行人铁矿石采购主要依靠进口，2021-2023年度，铁矿石进口量分别为4,512.29万吨、3,903.25万吨、3,941.38万吨。国际市场在铁矿石方面的贸易摩擦不断，贸易摩擦将直接影响铁矿石的国际价格。一旦国际市场铁矿石贸易摩擦加剧，发行人将会受到直接影响。7、电力供应限制风险近年来，为了有效缓解电力资源的有限性与工业快速发展的矛盾、优化工业用电结构，国家针

47、对我国电力供需矛盾的问题出台了相关办法和指导意见，控制高耗能、高排放企业用电。发行人未来的经营发展可能会受到电力供应限制的制约因素的影响。8、原材料采购集中的风险2021-2023年度，发行人向BHP采购原材料铁矿石金额为213.86亿元、121.87亿元和138.22亿元，分别占进口金额的比例为42.51%、36.24%和46.21%。原材料采购集中程度较高。公司原材料的采购对BHP依赖度较高，一旦BHP不再与公司合作或减少原材料供应，将对公司的正常生产经营产生一定的影响。9、突发事件引发的经营风险公司为投资控股型企业，安全、有序运营是公司正常经营的基础，也是取得经济效益的重要保障。影响正常生产的因素众多，包含人为因素、设备因素、技术因素等内部因素以及社会、自然灾害等外部因素。近年来我国突发事件频发，公司虽已建立和制定突发事件应急预案，但由于旗下从事生产经营的子公司较多，如果子公司发生安全生产或遭受外部影响等突发事件，这将对公司的正常经