《企业廉洁合规治理指南》.docx

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1、ICS03.100.01CCSA02DB4403深圳市地方标准DB4403/T5852025企业廉洁合规治理指南GuidelinesonintegritycompIiancegovernanceofenterprises2025-02-01实施2025-01-21发布深圳市市场监督管理局目次前言II引言III1范围12规范性引用文件13 术语和定义14 基本原则34. 1预防性原则35. 2适当性原则46. 3有效性原则47. 4全面性原则48. 5独立性原则45廉洁合规治理体系49. 1概述49.2 领导作用49.3 治理架构59.4 制度体系59.5 运行机制59.6 保障机制79.7 文

2、化建设96重点领域风险防范910. 1人力资源管理96.2财务管理106.3重要事项决策及管理12附录A（资料性）企业廉洁合规管理负面清单（职能部门）15附录B（资料性）企业廉洁合规管理负面清单（员工）17附录C（资料性）企业各层级的廉洁合规管理职责18C.1治理机构18C.2最高管理者18C.3管理层18C.4首席合规官18C.5廉洁合规管理部门19C.6廉洁合规执行层19C.7廉洁合规监督层19参考文献21-L-L-1刖5本文件按照GB/T1.1-2020标准化工作导则第1部分：标准化文件的结构和起草规则的规定起草。本文件由深圳市司法局提出并归口。本文件起草单位：深圳市司法局、深圳市标准技

3、术研究院、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市工商业联合会、中国国际贸易促进委员会深圳市委员会、深圳市地铁集团有限公司、深业集团有限公司、国信证券股份有限公司、中兴通讯股份有限公司、顺丰控股股份有限公司、万科企业股份有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司、达能（中国）食品饮料有限公司、深圳大学、鹏城实验室。本文件主要起草人：周剑君、冯念文、张敖、温利峰、童生华、林少东、铁末、潘奕、周玲珑、徐恩利、陈勇、施俊侃、徐雪冬、刘国华、迟玉斌、邓国良、李鑫、叶海波、吴秀尧。2016年，国际标准化组织发布国际标准ISO37001:2016反贿赂管理体系要求及使用指南，以帮助各组织在其自身业务及其整

4、个全球价值链中打击贿赂风险。目前，国际上针对反腐败、反贿赂等发布了相关条约、规则，但尚未明确廉洁的定义和范围。合规是企业可持续发展的基石，廉洁合规是企业经营管理的底线。为推进企业开展廉洁合规治理，有效预防企业廉洁合规风险，编制组在对国际相关条约、规则、国内外法律法规以及企业实践案例的研究基础上，结合深圳本地企业发展实际，编制了本文件。本文件明确了企业廉洁合规治理相关定义，参考GB/T357702022合规管理体系要求及使用指南中有关合规管理体系建设的方法，为企业建立与其经营范围、组织结构和业务规模相适应的廉洁合规治理体系以及开展廉洁合规治理工作提供指导。企业廉洁合规治理指南1范围本文件为企业开

5、展廉洁合规治理和建立廉洁合规治理体系提供了基本原则和方法指引，给出了企业防范重点领域风险的指导建议。本文件适用于所有类型企业开展廉洁合规治理工作，也适用于其他类型组织参照使用。注1：根据GB/T124022000第5章给出的经济组织类型，除特殊说明外，本文件中的企业包括国有全资企业、集体全资企业、股份合作公司、联营企业、有限责任公司、股份有限公司、私营企业、港澳台投资企业、国外投资企业和其他企业。注2：根据GB/T357702022第3.1中给出的定义，“组织”是为实现目标，由职责、权限和相互关系构成自身功能的一个人或一组人。组织的概念包括但不限于个体经营者、公司、集团公司、商行，企事业单位、

6、行政机构、合营企业、协会、慈善机构或研究机构，或上述组织的部分或组合，无论是否具有法人资格，公有或私有。2规范性引用文件下列文件中的内容通过文中的规范性引用而构成本文件必不可少的条款。其中，注日期的引用文件，仅该日期对应的版本适用于本文件；不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。GB/T357702022合规管理体系要求及使用指南DB4403/T3502023企业合规管理体系ISO37001反贿赂管理体系要求及使用指南（Anti-briberymanagementsystems一Requirementswithguidanceforuse）3术语和定义GB/T35770

7、2022.ISO37001界定的以及下列术语和定义适用于本文件。3. 1廉洁integrity；clean企业经营及员工履职过程中，不发生利用职务之便为自己或他人谋取不正当利益等违规行为。注1：违规行为通常包括贪污贿赂、职务侵占、营私舞弊、挪用资金、不按规定管理利益冲突等。注2：根据应用场景的实际情况，有时候也用“clean”替代英文对应词“integrity”，表示“廉洁”。3.2廉洁合规integritycompIiance企业的经营行为及员工履职行为符合廉洁（3.1）相关的内外部要求。3.3治理governance在组织的监管中实行的管理和控制系统。注：组织的治理通常包括批准战略方向、监

8、视和评价高层领导绩效、财务审计、风险管理、信息披露等活动。来源：GB/T195802012,3.5,有修改3.4指南guideline以适当的背景知识提供某主题的普遍性、原则性、方向性的指导，或者同时给出相关建议或信息的标准。来源：GB/T1.12020,4.23.5廉洁合规风险integritycompIiancerisk企业经营管理及其员工履职过程中，因不廉洁行为引发法律责任、造成经济损失或声誉损失以及其他负面影响的可能性。3.6廉洁合规计划integritycompIiancepIan企业用于指导各部门及员工执行廉洁（3.1）相关内部制度与程序要求。3.7公共部门pubIicsector

9、被国家授予公共权力，并以公共利益为组织目标，管理各项社会公共事务，向全体社会成员提供公共服务的组织。注：在中国包括政府部门、事业单位、非营利性的非政府组织，但不包括国有企业。3.8公职人员pubIicofficiaI依照企业所在国家的法律定义和在该国相关法律领域中的适用情况，履行公共职能或者提供公共服务的任何人员。注1：联合国反腐败公约中定义的“公职人员”是指：无论是经任命还是经选举而在缔约国中担任立法、行政、行政管理或者司法职务的任何人员，无论长期或者临时，计酬或者不计酬，也无论该人的资历如何；依照缔约国本国法律的定义和在该缔约国相关法律领域中的适用情况，履行公共职能，包括为公共机构或者公营

10、企业履行公共职能或者提供公共服务的任何其他人员；缔约国本国法律中界定为“公职人员”的任何其他人员。注2：中华人民共和国监察法规定的“公职人员”包括以下类型人员： 中国共产党机关、人民代表大会及其常务委员会机关、人民政府、监察委员会、人民法院、人民检察院、中国人民政治协商会议各级委员会机关、民主党派机关和工商业联合会机关的公务员，以及参照中华人民共和国公务员法管理的人员； 法律、法规授权或者受国家机关依法委托管理公共事务的组织中从事公务的人员； 国有企业管理人员； 公办的教育、科研、文化、医疗卫生、体育等单位中从事管理的人员； 基层群众性自治组织中从事管理的人员； 其他依法履行公职的人员。3.9

11、利益advantage任何有价值的物品或服务。注：利益通常包括金钱、馈赠、折扣、佣金、贷款、住房、股票、工作机会、服务、招待、选票等。3.10治理机构governingbody对企业的活动、治理、方针负有最终职责和权限的一个人或一组人，最高管理者向其汇报并对其负责。注1：并不是所有的企业，尤其是小型企业，都会有一个独立于最高管理者的治理机构。注2：治理机构可能包括但不限于董事会、董事会委员会、监事会或受托人。来源：GB/T357702022,3.21,有修改3.11最高管理者topmanagement在最高层指挥和控制企业的一个人或一组人。注1：最高管理者有权在企业内部授权和提供资源。注2：如

12、果管理体系的范围仅覆盖企业的某个组成部分，那么最高管理者是指挥和控制该部分的一个人或一组人。注3：本文件中，“最高管理者”指最高级别的执行管理层。来源：GB/T357702022,3.3,有修改3. 12管理层management对企业的经营管理活动负有管理责任的一个人或一组人。注：管理层包括但不限于首席执行官、总经理、总监。来源：DB4403/T3502023,3.34. 13首席合规官ChiefcompIianceofficer领导合规管理部门组织开展本企业的合规工作，使企业及企业内部成员行为符合法律法规、监管要求、行业准则和国际条约、规则，以及企业章程、相关规章制度等要求的管理人员。注1

13、：企业根据企业规模及机构设置的不同，明确相关人员履行首席合规官的职责。注2：本文件中，合规管理部门的职责通常包含对廉洁合规的管理。来源：DB4403/T3502023,3.4,有修改5. 14特定关系人personofiinterest与公职人员（3.8）有近亲属，以及其他共同利益关系的人。6. 15廉洁从业integritypractice企业经营及员工履职过程中，严格遵守廉洁（3.1）相关要求，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，诚实守信，不直接或者间接向他人输送或者谋取不正当的利益（3.9）。3.16利益相关方iinterestedparty；stakehoI

14、der能影响决策或活动，受决策或活动所影响，或自认为受决策或活动影响的个人或组织。注：利益相关方包括企业外部利益相关方和企业内部利益相关方。来源：ISO37001:2016,3.3,有修改4基本原则6.1 预防性原则以廉洁合规风险防控为导向，规范工作流程，识别廉洁合规风险点，逐步建立经营管理全流程的预防监控机制，将廉洁合规风险控制在源头，对可能发生的不廉洁行为进行前置处理。DB4403T58520256.2 适当性原则建立与企业性质和规模、面临的廉洁合规风险、开展经营管理活动的复杂程度相适应的廉洁合规治理体系并根据自身业务改变与外部环境的变化进行持续调整和改进。4. 3有效性原则建立的廉洁合规

15、治理体系，能有效运行且达成企业廉洁合规治理目标。体系中包含的制度和程序，能防范自身及利益相关方的廉洁合规风险。7. 4全面性原则建立的廉洁合规治理体系，覆盖企业各业务领域、各部门、各子公司、各分支机构、全体员工及所有商业伙伴。4.5独立性原则履行廉洁合规管理职能的部门或人员，在开展工作过程中不存在任何不当干扰或压力，能向治理机构或最高管理者直接汇报工作。5廉洁合规治理体系5.1 概述5.1.1基于所在国家、区域、行业以及企业类型、业务规模、商业模式等多方面的差异，分析本企业所处的内外部环境，结合自身发展需要和廉洁合规风险评估结果，建立廉洁合规治理体系，在现有部门及人员设置、制度体系、运行机制等

16、基础上，拓展职责，兼顾成本与效率，明确企业廉洁合规治理要求。5.1.2结合业务开展情况，编制发布廉洁合规管理的负面清单，明确相关部门管理过程中的不廉洁行为以及员工在行使职权、履行职责过程中，可能发生的不廉洁行为。企业职能部门和员工的廉洁合规管理负面清单分别见附录A和附录Bo5. 2领导作用8. 2.1治理机构治理机构是企业廉洁合规治理的最终责任主体。治理机构通过公开表明企业的廉洁立场，表达对不廉洁行为的零容忍态度，带头倡导廉洁合规经营理念，以身作则，积极践行廉洁合规，承诺诚信、公平和公开地开展业务等方式，发挥治理机构对企业廉洁合规治理的领导作用，推动企业建立廉洁合规的价值观和文化理念。9. 2

17、.2最高管理者最高管理者是企业廉洁合规治理的第一负责人，根据企业廉洁合规治理方针，明确廉洁合规治理要求，创造使员工能充分参与实现企业廉洁合规治理目标的内部环境和条件。最高管理者通过以下方面证实其对企业廉洁合规治理的领导作用：a）明确将廉洁合规作为企业的核心价值观之一，确保企业将廉洁合规纳入企业文化中，并提供措施支持；b）明确廉洁合规是企业实现战略目标和企业发展的底线，明确企业廉洁合规治理目标；c）明确对不廉洁行为零容忍的立场，向全体员工、商业伙伴、公共部门、慈善团体、工会等利益相关方公开传递坚定、明确和有效的廉洁合规承诺；d）确保为企业开展廉洁合规治理提供充分、适当且可用的人、财、物等资源；e

18、）确保企业廉洁合规管理部门及人员的独立性和权限；f）确保将廉洁合规纳入企业各部门及员工的考核与评价体系。5. 3治理架构5.3 .1通过搭建权责清晰的廉洁合规治理架构、明确廉洁合规治理相关部门及人员的职责，将廉洁合规管理职责落实到每个部门、每个岗位。履行廉洁合规管理相关职责的部门或人员的设置合理、权责明确、汇报线条清晰，不同部门及岗位人员的廉洁合规管理职责相互独立。5.3.2廉洁合规治理架构通常从决策、管理、执行、监督四个层级划分。治理机构、最高管理者、管理层、首席合规官（如有设置）、履行廉洁合规管理职责的部门、执行层、监督层等各层级的廉洁合规管理职责见附录C。5.4 制度体系5. 4.1基本

19、制度5.4. 1.1廉洁合规基本制度是企业对待不廉洁行为的态度和要求，是企业最重要和最基本的制度。5.5. 1.2廉洁合规基本制度是明确经营管理活动中相关部门、员工以及代表企业从事经营管理活动的第三方或商业伙伴需要遵守的准则，主要内容可包括：a）企业廉洁合规的核心价值观；b）廉洁合规治理目标及内涵；c）廉洁合规治理的准则和基本要求；d）廉洁合规治理的组织架构及制度框架；e）廉洁合规治理的基本流程和重点领域。5. 4.2专项制度针对企业经营管理活动中可能存在较大廉洁合规风险的重点人员、重点环节、重点领域等，制定专项行为准则、操作规范、工作指引等专项制度，包括但不限于：a）廉洁从业行为准则；b）采

20、购招标规范；c）特殊费用管理规范；d） 商业伙伴管理规范；e）举报处理工作指引；f） 内部调查工作指引；g）利益冲突申报与调查工作指引；h） 违规违纪处理规定。5.4.3廉洁合规计划5.4.3.1廉洁合规计划宜包括以下要素：a）对预防廉洁合规风险的承诺；b）减少廉洁合规风险的措施；c）执行廉洁合规风险预防相关规定的总体战略。5.4.3.2对廉洁合规计划进行定期审查评估，持续更新廉洁合规计划。5.5运行机制DB4403T58520255.5.1 风险的识别与预警5.5. 1.1建立廉洁合规风险识别制度和流程，可采用问卷调查、人员访谈、咨询审核、监督举报和违规查处等方式和途径收集风险信息，识别内部

21、廉洁合规风险。同时可采用咨询外部法律顾问、持续跟踪监管机构有关信息、参加行业组织研讨等方式充分识别外部监管要求变化所带来的风险。5.6. 1.2针对识别出来的廉洁合规风险，通过建立适当的预警机制，如在企业内部公开披露所发现的廉洁合规风险、通过信息化手段建立廉洁合规风险库等，对有典型意义、普遍存在的以及可能造成严重后果的风险及时发布预警。5.5.2 风险的分析与评估对廉洁合规风险产生的原因、发生可能性、影响范围、潜在后果等进行分析，建立评估标准，确定风险等级，制定风险防控措施。风险防控措施可包括：加强对利益相关方的监督、为重点岗位人员提供专门培训、提高管理层的参与度、加强对商业伙伴的尽职调查等。

22、5.5.3风险应对与处置建立廉洁合规风险应对机制，对识别和评估的各类廉洁合规风险，采取恰当、有效的应对处置措施。发生重大风险时，宜明确牵头处置部门，其他相关部门协同配合，最大程度化解风险、降低损失。5.5.4审查5.5.4.1将合规审查作为经营管理流程的必经程序。1.5.4.2 根据企业自身廉洁合规风险分析与评估结果，明确廉洁合规审查的范围，由履行廉洁合规管理职责的部门提出审查意见或建议。注：廉洁合规审查的范围通常包括：重要规章制度、重大事项决策、重要项目安排、重大合同签署、大额资金使用、工程项目及大宗采购招投标、行业特殊监管事项、重点岗位及人员相关交易等。1.5.4.3 重大事项决策的合规审

23、查意见宜由首席合规官签发。对于重大复杂疑难事项，合规管理部门可听取公司律师、法律顾问意见，或委托专业机构研究论证后再出具审查意见。5. 5.4.4宜建立线上审查流程，确保审查被记录且实现闭环运行。6. 5.5检查和整改5.5.5. 1制定并实施廉洁合规检查计划，持续改进廉洁合规治理措施。5.5.5.2采取整改措施，有效控制和纠正不廉洁行为，并评估是否需要采取行动消除发生不廉洁行为的原因。5. 5.6举报5.5.6. 1建立投诉举报监督机制，允许匿名和实名举报等不同方式，并对投诉举报的人员信息保密，保护举报人不受任何形式的打击报复，包括歧视或纪律处分等。5.5.6.2根据实际情况，建立不廉洁行为

24、和重大廉洁合规风险隐患举报奖励机制。5.5.7调查5.5.7.1廉洁合规管理部门或其他受理举报的部门根据举报和/或企业识别的其他信息确定是否启动企业廉洁合规调查。5.5.7.2廉洁合规调查可采取内部调查或者聘请第三方调查机构的方式。5.5.7.3一旦确定启动内部调查，负责调查的部门、团队或第三方调查机构宜制定调查方案，对举报和/或企业识别的风险信息进行调查。调查方案包括调查范围、调查方法、调查程序和参与调查的人员名单等。5.5.7.4调查的组织和开展遵循保密性和优先性的原则。确保赋予调查人员获取并审查所有必要设备、文件或数据、进入内部相关涉查场所的权利。5.5.7.5调查过程由有能力的人员或团

25、队独立进行，且不存在利益冲突。5.5.8追责5.5.8.1建立对不廉洁行为及违规人员的追责机制，明确违规责任范围、惩处标准、追责程序等。5.5.8.2在针对发现的问题和线索进行调查并形成调查结论以后，按照追责机制对不廉洁行为及违规人员进行处理，并根据企业制度或监管规定对相关领导实施问责。5.5.9报告5.5.9.1针对廉洁合规风险及问题的报告通常分为以下两个层级：a）各业务及职能部门在经营活动中发现廉洁合规风险，按规定向履行廉洁合规管理职责的部门或人员报告；b）履行廉洁合规管理职责的部门或人员定期向治理机构和/或管理层报告廉洁合规治理情况。5.5.9.2报告的内容包括但不限于：a）廉洁合规风险

26、评估情况；b）廉洁合规培训的开展情况；c）不廉洁行为的调查和处理情况；d）不廉洁行为可能带来的风险后果；e）廉洁合规治理体系的整体评价和分析；f）已识别的廉洁合规漏洞或缺陷；g）建议采取的纠正措施。5.5.9.3发生性质严重或可能给企业带来重大廉洁合规风险的事项时，首席合规官或履行廉洁合规管理职责的部门及时向治理机构和/或管理层汇报，发布廉洁合规风险警示，并采取纠正措施。对于可能造成重大影响的事件，企业根据内部制度或监管规定的要求，及时向监管机构报告。5.5.10评价与监督5.5. 10.1建立廉洁合规治理的评价机制，定期对廉洁合规治理情况进行评价。评价工作可委托外部专业机构开展。5.5.10

27、.2评价的内容包括但不限于：a）治理体系的适当性和有效性；b）制度的完整性和有效性；c）治理职责分配的有效性；d）治理措施落实的有效性；e）合规审查的有效性；f）培训与宣导的计划和落实情况；g）合规调查及处理情况。5.5 .10.3管理层及履行廉洁监督职责的部门或人员按照监管部门及企业内部规章制度的要求，对企业廉洁合规管理工作开展监督、检查、问责，对企业廉洁合规治理要求的落实情况进行监督。5.6 保障机制DB4403T58520255.6.1工作预算宜安排专门的费用预算用于廉洁合规工作，预算经费与企业业务规模、廉洁合规组织架构、人员配置、宣传培训计划等相匹配，比例适当，确保廉洁合规治理工作的顺

28、利开展。5.6.2考核5.6.2.1将廉洁合规考核纳入企业考核评价机制或绩效考核体系中。考核结果作为企业部门或员工绩效考核的重要依据，与评优评先、职务任免以及薪酬待遇等挂钩。5.6.2.2廉洁合规考核内容包括但不限于：a）培训的参加及完成情况；b）制度和计划的落实和执行；c）治理流程的执行情况；d）有无违反企业廉洁合规要求的行为；e）是否积极配合廉洁合规管理工作；f）是否及时汇报廉洁合规风险。5.6.3记录与存档5.6.3.1对廉洁合规治理体系运行所产生的相关信息和文件进行准确、及时地记录和归档，并保护这些记录不被随意增加、删除、修改、未经授权使用或隐藏。廉洁合规记录以清晰、可辨认、易获取和可

29、检索的方式保存。5.6.3.2记录的内容包括但不限于：a）制度与流程实施的相关信息与文件记录；b）培训、沟通、咨询的相关信息与文件记录；c）不廉洁行为举报、调查、处理和应对的相关信息与文件记录；d）对治理体系的检查和持续改进的相关信息和文件记录。5.6.3.3记录保存时间一般不低于五年，法律法规另有规定的除外。5.6.4沟通5.6.4.1建立适当的内外部沟通渠道，向员工及商业伙伴公开和传达其廉洁合规目标、要求，同时确保所有员工了解以下内容：a）企业的廉洁价值观、方针、目标；b）不符合廉洁合规要求的后果；c）对廉洁合规工作有效性的贡献；d）对不廉洁行为进行举报的途径；e）工作岗位的廉洁合规义务；

30、f）支持廉洁合规工作的重要性。5.6.4.2鼓励员工、商业伙伴、利益相关方、监管机构等，对企业廉洁合规相关的制度和程序问题，与廉洁合规管理部门或人员、首席合规官进行讨论。5.6.4.3在参与廉洁合规治理的相关部门或人员之间建立顺畅的沟通机制，定期召开廉洁合规风险管控相关的会议，通报相关法律、法规、标准、实践案例等动态，并交流廉洁合规事项信息。5.6.5奖惩机制5.6.5.1宜制定廉洁合规奖惩机制。5.6.5.2 对廉洁合规考核优秀的部门、子公司、分支机构和员工，宜进行奖励。奖励措施可包括给予正面评价、人员晋升、奖金奖励等。5.6.5.3 对违反廉洁合规制度的员工、商业伙伴或其他利益相关方，宜进

31、行惩处。惩处措施可包括赔偿损失、支付违约金、终止合作、建议纳入行业黑名单等。严重时，可移交司法机关进行处理。5.6.6信息化建设5.6.6.1宜通过信息化手段，将廉洁合规治理要求嵌入企业信息化系统，实现对经营管理行为依法合规情况的动态监测和过程管控。5. 6.6.2确保信息化系统不会造成重大项目信息或涉及企业重要商业机密、敏感信息、决策或审批信息的不当公开或泄露。5.7文化建设5.7.1 将廉洁合规纳入企业核心价值观，为员工提供充分和适当的培训，增强员工的风险意识，推进企业廉洁合规文化建设。治理机构和管理层带头宣导企业廉洁合规文化。5.7.2 将廉洁合规纳入企业培训体系，向所有员工提供适当的廉

32、洁合规培训，并不断评估培训活动的有效性，包括但不限于安排培训考核、开展培训情况调研。宜将商业伙伴也纳入廉洁合规培训范围，并针对不同培训对象开展不同内容的廉洁合规培训。注：企业廉洁合规培训的内容通常包括廉洁合规制度、行为守则、廉洁的一般知识、法律义务和制裁、合规机制、面对不廉洁行为时需要采取的态度和承担的责任、举报制度、举报人保护机制、国际（如开展海外业务）国内有关廉政建设动态和要求、不廉洁案例等。6重点领域风险防范6.1 人力资源管理1. 1.1概述通过建立人力资源管理相关制度规范，重点防范人员选拔任用、员工招聘管理、职称评审管理、人事档案管理、培训管理、绩效考核管理、社保管理、员工福利管理、

33、薪酬管理等关键环节的廉洁合规风险。6. 1.2人员管理7. 1.2.1将廉洁从业管理纳入人力资源管理体系，在员工招聘、晋级、提拔、离职以及考核、审计等情形中，对员工或拟选聘的员工的廉洁从业情况予以考察评估。8. 1.2.2管理层在重要人事安排、薪酬分配、兼职取酬I、辞职后从业、亲属从业等方面，按照企业廉洁合规制度以及履职待遇、业务支出等规定执行。9. 1.2.3建立重要风险岗位人员的选聘机制，根据需要对拟选聘的人员进行尽职调查。10. 1.2.4明确聘用公职人员或原公职人员的利益冲突管理要求，且符合公职人员兼职取酬相关规定。11. 1.3利益冲突管理6.1.3.1建立利益冲突管理制度，对利益冲

34、突情况的申报、披露和处理等进行管理。6.1.3.2员工宜尽量避免履职期间涉及任何利益冲突。对于无法避免的利益冲突，员工按规定进行申报，企业可将申报内容记录在案。企业接到申报后，采取行动解决利益冲突，并对利益冲突相关员工及事项进行监督。6.1.3.3按照利益冲突管理要求，对员工可能产生影响企业经营管理活动的利益冲突情况进行披露。这些利益冲突情况包括但不限于：a）招聘、管理与其有密切个人关系的员工，或对此员工的工作量、业绩评估、授予批准和/或奖励有影响力；b）员工利用在任职中获得的信息或权力，促使所在企业与其直接或间接控制的第三方进行交易以谋取私利；c）员工与第三方有亲属关系或其他私人关系，使其利

35、用或可能利用职权为第三方谋利；d）员工篡夺企业的商业机会，将所在企业的交易机会转移给第三方；e）员工直接或间接参与第三方从事的同所在企业存在竞争关系的业务。6.1.4重点岗位及人员6.1.4.1重点岗位风险防控开展岗位廉洁合规风险排查和分析评估，识别出重要风险岗位及人员，并采取相应的风险防范措施。这些措施可包括：a）将不相容职责进行分离设置；b）明确授权审批要求，包括针对风险岗位设定授权限额，并针对该岗位所执行的特定交易或操作设置多级审查机制；c）定期开展业务专项或特定岗位审计；d）定期安排廉洁合规培训；e）开展廉洁宣导和签署廉洁承诺书。6.1.4.2国有企业管理人员国有企业管理人员遵守利益冲

36、突管理规定，不发生以下违规行为：a）滥用本人的实际影响力或者被认为具有的影响力，为本人、他人直接或间接索取、收受不正当利益；b）在履行职责时违反法律法规，实施或不实施某项行为，为本人、他人或实体获得利益；c）特定关系人参与投资、经营、管理或者任职的企业，与本企业或者有出资关系的企业发生可能侵害公共利益、企业利益的经济业务往来；d）直接或通过特定关系人接受可能影响正当行使职权、履行职责的财物和明显低于市场公允价格的折扣或者优惠等；e）为本人或特定关系人谋取可能属于本企业的商业机会；f）在招聘、提拔任用、岗位交流等人力资源管理活动中，以不恰当的方式为特定关系人提供帮助；g）接受可能影响正当行使职权

37、、履行职责的宴请或旅游、健身、娱乐等活动安排，不参与赌博活动或者与工作对象进行带有博彩性质的娱乐活动；h）公职人员及其特定关系人或以他人名义，向工作对象借贷款或参与民间借贷等金融活动时，达到一定数额和期限时，不按规定向所在企业报告。注：该规定对在集体经济组织等单位、组织中，由党组织或者国家机关，国有独资、全资公司、企业，国家出资企业中负有管理监督国有和集体资产职责的组织，事业单位提名、推荐、任命、批准等，从事组织、领导、管理、监督等工作的人员同样适用。6.2财务管理6.2.1概述围绕预算管理、决算管理、资产管理、资金管理、股权管理、税务管理、核算管理（包括现金管理、银行账户管理、费用管理、借款

38、管理、发票管理、会计核算管理）等关键环节，实施财务控制措施，以及时、准确、充分和定期记录组织的财务交易，实行合理的财务管理。6.2.2财务控制根据企业规模和交易频繁程度，财务控制措施可包括：a）按照财务会计法律法规和相关准则，真实、客观、全面、及时履行会计、财务记录和财务报告义务，妥善完整保存各项财务票据、审批文件、财务账册和资料；b）履行单一职责，同一人不能同时拥有提出和批准付款的权利；c）付款审批实行适当的梯度授权制度；d）确保支付人的任命和工作或服务已经得到授权；e）付款审批要求至少有两人签名；f）付款同意书附带合适的支持文件；g）限制现金的使用并采取有效的现金支付或实物支付的监控方法；

39、h）确保记账时款项的分类和描述准确、清晰；D对重大财务管理事项实施定期管理评审；j）实施定期且独立的财务审核并定期变更实施审核的人员或组织。6.2.3大额资金使用6.2.3.1建立明确的涵盖大额资金使用申请、审批、支付、审计监督等环节的管理规程。在申请使用大额资金前，宜对内外部风险进行分析评估。6.2.3.2宜采用信息化手段，针对大额资金使用过程中廉洁合规风险较高的环节及人员的行为，进行重点管控。6.2.3.3明确涉及大额资金使用的各个岗位的员工的相互监督要求，采取措施激励员工对违反资金使用规定的行为进行检举揭发。6.2.3.4明确对违反大额资金使用的人进行追究的方式方法。6.2.4费用管理6

40、.2.4.1概述制定与费用管理相关的制度、标准和程序，对相关款项进行监督、跟踪、记录和定期审查，确保礼品费、招待费、差旅费、捐款、赞助费等费用支出的透明和公开。6.2.4.2礼品费和招待费6.2.4.2.1礼品和招待的适用范围及支出标准明确，属于合理和善意的支出，用以表示友谊、简单礼节、纪念意义等目的。6.2.4.2.2在账簿和记录中公正、准确地记录礼品和招待使用情况。6.2.4.3差旅费6.2.4.3.1差旅费的支出符合下列条件：a）差旅支出与合法的商业目的相关，并根据适用的当地法律、法规和行业规范提供；b）企业员工及外部各方人员的差旅费报销，符合企业内部规章制度的要求；c）所产生的差旅费完

41、整准确地记录在企业的账簿和记录中。注：差旅费是指企业员工在其正常经营地点以外进行与业务有关的活动相关的交通、住宿和/或签证的费用，以及企业为开展经营管理活动，为外部各方提供的差旅费用。6.2.4.3.2按照内部规章制度的要求，企业为外部各方提供的差旅费用，具备合法合理的目的，遵循最小风险原则，且与企业产品及服务等业务相关。6.2.4.4慈善捐款慈善捐款宜至少符合下列条件：a）并非为了获取不正当利益；b）向合法登记的慈善机构进行捐款；c）捐款的目的具有慈善性质；d）捐款的金额、用途按照相关法律法规进行披露；e）不存在任何可能违反廉洁合规的情形。注：慈善捐款是指自愿地以金钱或非金钱形式给予他人，并

42、且不求回报的赠与。6.2.4.5赞助费赞助费宜符合下列条件：a）并非为了获取不正当利益；b）与合法登记并有较高声誉的第三方机构进行合作；c）赞助的金额、用途等合理且公开透明，并对接受方信息进行公示；d）不存在任何可能违反廉洁合规的情形；e）签署书面协议。注：赞助费是与第三方进行的互利合作，形式包括金钱、产品、服务等。6.3重要事项决策及管理6.3.1重大事项决策6.3.1.1建立重大事项决策相关规定，明确重大事项的议题讨论、会议决议、会议记录、会议文件签发等关键环节的具体要求。根据需要建立重大事项决策权责清单，制定涵盖重大事项决策相关的会议通知、投票表决、会议结论、会议文档记录与存档的决策程序

43、与相关规程。6.3.1.2明确重大决策事项的范围，包括企业战略规划、资产处置、产权转让、对外投资、收入分配、机构调整、破产重组、投资并购以及涉及员工切身利益等。6.3.1.3重大事项决策的廉洁合规审查意见通常由首席合规官或廉洁合规管理部门审批，对决策事项的廉洁合规提出明确意见。重大事项决策的结果由治理机构确认。6.3.1.4在重大事项决策过程中，企业宜重点防控以下事项中可能存在的廉洁合规风险：a）违反议事规则，由个人或者少数人决定重大问题；b）不执行或者擅自改变治理机构做出的重大决定；c）故意规避集体决策，决定重大事项、重要干部任免、重要项目安排和大额资金使用；d）借集体决策名义集体违规；e）

44、未遵守利益冲突管理要求。6.3.2商业伙伴管理6.3.2.1概述6.3.2.1.1制定商业伙伴合规管理相关规范，明确业务合作的原则、廉洁合规要求，并将企业廉洁相关制度要求通知所有商业伙伴。6.3.2.1.2宜督促商业伙伴建立合规管理制度和机制，通过签订协议、增加条款、要求做出承诺等方式促进商业伙伴的廉洁合规。6.3.2.1.3对商业伙伴实施分级分类管理，对重要商业伙伴开展包含廉洁合规在内的尽职调查。6.3.2.2尽职调查1.1.1.1.1 1除非商业伙伴按照企业规定的豁免条款获得豁免，否则，企业指定的员工在合作之前，对该商业伙伴开展廉洁合规尽职调查，形成商业伙伴尽职调查表，并进行存档。在适当情

45、况下，确保企业有权分析商业伙伴的账簿和记录。1.1.1.1.2 根据合同价值、商业伙伴所处行业及其提供服务的性质，决定是否开展尽职调查或尽职调查的程度。1.1.1.1.3 发现被调查的商业伙伴的业务经营或声誉存在或可能存在问题（“危险信号”）时，进行尽职调查的员工立即通知廉洁合规管理部门或首席合规官。针对该商业伙伴，宜在廉洁合规管理部门或首席合规官的监督下，按照企业规定的程序进行进一步的尽职调查。注：“危险信号”通常包括： 商业伙伴的声誉值得怀疑；商业伙伴缺少”真实存在的经营地点和人员”以及履行合同要求所需要的相关资质、经验； 商业伙伴不能或没有提供有信誉的商业和合规证明人； 商业伙伴在公共部

46、门（任何级别）有职位或与公职人员有家庭、商业或其他密切关系，包括在公共部门（任何级别）拥有的企业中担任职务； 商业伙伴的陈述或行为不真实或没有进行完全披露； 商业伙伴反对遵守廉洁合规相关制度的陈述； 商业伙伴的佣金或费用似乎与所提供的服务不成比例； 与商业伙伴甄选或有直接业务联系的员工与商业伙伴存在经济或非经济利益关系； 企业或有关子公司的领导或管理人员与商业伙伴存在经济或非经济利益关系；廉洁合规管理部门或首席合规官在审阅商业伙伴信息表的过程中发现的其他“危险信号”。6. 3.3合同管理7. 3,3.1概述围绕合同谈判、合同审查、合同签订、合同变更、合同保管等关键环节，制定合同管理规范或工作指引。8. 3.3.2合同审批6.3.3.2.1根据不同类别合同特点，明确员工、廉洁合规管理部门、首席合规官等不同级别人员或部门的审批权限。在开展合同审查时，相应进行审查的人员或部门宜重点关注企业内部员工或商业伙伴可能存在廉洁风险的行为。1.3.3.2.2 对于涉及海外项目和适用非中国内地法律法规的合同，廉洁合规管理部门或首席合规官可聘请外部法律顾问来审查合同，以确保合同的所有条款均符合企业相关规定和适用的法律。1.3.3.2.3 对于合同金