XX研究院股份有限公司独立董事工作办法（2024年）.docx

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1、XX研究院股份有限公司独立董事工作办法第一章总则第一条为进一步完善XX研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，现根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”、参照上市公司治理准则上市公司独立董事管理办法上海证券交易所科创板上市公司F1.律监管指引第1号一一规范运作XX研窕院股份有限公司章程（以下箍称公司章程）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本工作办法.第二条本办法所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在宜接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事

2、。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第四条独立董事应当按照相关法律法规、公司章程和本办法的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。第五条独立董事原则上最多在包括本公司在内的3家上市公司担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按

3、照国务院证券监督管理机构的要求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，每年至少参加一次后续培训。第七条独立董事必须符合证券交易所监管法律的资格要求。公司章程中关于董事的规定适用于独立董事，本办法另有规定的除外。第八条独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利涧分配和信息披露等事项，必要时应当根据有关规定主动提议3开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所、律

4、师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。第二章独立董事的构成第九条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格：（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第十条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本办法要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第三章独立董事的任职

5、资格第十一条独立董事应符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格：（一）具有本办法第十三条所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职贡所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。第十二条公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：（-公司法等关于董

6、事任职资格的规定；（一）公务员法关于公务员兼任职务的规定（如适用）；（三）中国证监会上市公司独立董事管理办法的相关规定：（四）中共中央纪委、中共中央组织部关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知的规定（如适用）：（五）中共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见的规定（如适用）；（六）中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见的规定（如适用）；（七）中国人民银行股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引等的相关规定（如适用）；（八）中国证监会证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法等的

7、相关规定（如适用）；（九）银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定保险机构独立董事管理办法等的相关规定（如适用）；（+）其他法律、行政法规和部门规章及公司章程的规定。第十三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事:（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系：（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的F1.然人股东及其配偶、父母、子女：（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女：（四）在公司控股股东、

8、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女：（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各FI附屈企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负贡人；（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员：（八）法律、行政法规、部门规章等规定、公司章程及本办法规定的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

9、公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行H查，并将F1.查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员：“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据上海证券交易所科创板股票上市规则或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。第十四条独立董事候选人不得存在下列不良记录：-）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中

10、国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的：（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的：（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录：（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲臼出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的：（六）上海证券交易所认定的其他情形。第四章独立董事的提名、选举和更换第十五条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表决应符合公司章程的有关规定。依

11、法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会3开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将独立

12、董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。第十七条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之口起36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。第十九条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董6事代为出席的，董事会应当在该事实发生之口起30口内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及公司法

13、中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应经法定程序解除其职务并将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。本办法所称亲F1.出席，包括独立董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，

14、拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之口。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。第二十一条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。公司独立董事任职后出现不符合本办法第十一条第（一）项或第（二）项规定的不符合独立董事任职资格情形的，应立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事占董事会全体成员的比例低于1/3

15、,或者独立董事占董事会专门委员会的比例不符合本办法或公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之口起60日内完成补选。第二十二条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否

16、被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。第二十三条公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料作出是否对独立童事候选人的履职能力和独立性提出异议的决定。独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证

17、券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。第五章独立董事的职责第二十四条独立董事应确保有足够的时间和精力认真有效地履行其职贡，应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案：（三）被收购上市公司董事会针对

18、收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第二十六条独立茜事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见：（二）对本办法第二十五条、公司章程中董事会审计及关联交易控制委员会、董事会考核和薪酬委员会、董事会提名委员会审议事项中所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益：（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平:（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第二十七条独立董事行使以下特别职权：（一

19、）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或核查：（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议：（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见：（八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第二十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问

20、题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第三十条独立董事应当持续关注本办法第二十六条、公司章程中董事会审计及关联交易控制委员会、董事会考核和薪酬委员会、董事会提名委员会审议事项中所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会9和董事会决议等情形的，应当及时向

21、董事会报告，并可以要求公司作出书而说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。第三十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第二十八条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持：召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以F1.行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第三十二条独立董事在

22、公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席董事会和专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职贡范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第三十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察

23、、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第三十四条公司董事会及其专门委员会、独立茶事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。第三十五条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

24、第三十六条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：(一)重大事项的基本情况；(二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;（三）重大事项的合法合规性：（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效：（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第三十七条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）

25、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的：（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第三十八条独立董事应当就审议事项发表以下几类意见之一：（一）同意：（一）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由：（四）无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。第三十九条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前.，取得独立董事事前认可

26、意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。第四十条独立董事应当在公司年度股东大会上提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数：（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对本办法第二十六条、公司渤程中董事会审计及关联交易控制委员会、董事会考核和薪酬委员会、董事会提名委员会审议事项中所列事项进行审议和行使本办法第二十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小

27、股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第四十一条独立董事应当亲H出席董事会会议。确实因故无法亲I彳出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）对受托人的授权范围：（三）委托人对每项议案表决意向的指示：（四）委托人的签字、口期。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况

28、。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书12中专门授权。独立董事应亲H出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。第四十二条独立董事审查对外担保事项，应当关注被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判断所需的相关信息。独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关法律、行政法规、部门规堂、规范性文件、H律规则及公司章程中的要求。独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并应当在年度

29、报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。第六章独立董事的履职保障第四十三条为了保证独立董事有效地行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，

30、并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第四十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职贡。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第四十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日

31、提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。当2名或2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第四十六条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记

32、录：仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜：公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。第四十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第四十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。独立董事有权向公司借支履职相关的合理班用O独立董事享有要求上市公司为其履行独立董事职责购买贡任保险的权利。第七章附则第四十九条除非有特别说明，本办法所使用的术语与公司堂程中该等术语的含义相同。第五十条本办法的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、公司章程的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、公司章程的规定为准。第五十一条本规则所称的“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第五十二条本办法的解释权属于公司董事会。14第五十三条本办法自公司股东大会审议通过之口起生效并实施。（以下无正文