公司法(选择题、案例题及其答案).docx

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1、公司法习题一、单选题1 .长城有限受任公司的下属分公司以自己的名义对外签订的合同，其法律效力：（）A.无效B.有效，其贵任由分公司独立担当C.有效，其力任由长城有限责任公司抠当D.有效，其责任由分公司担当，长城有限贲任公司负连带货任2 .下列关于公司名称的说法，（）是正确的。A.公司名珞权是一种人身奴，但不是一种贿产权8 .公司名款权是一种财产权，但不支.一种人身权C.在同一登记林区内，不同行业的企业不允许有相同或美似的名字D.冠以“中国”字样的公司，必需炫国窠工商行政管理局核准3 .2000年1月，甲、乙、丙共同出资设立了五环有F艮出任公司，2001年5月，丙与丁达成林议，打算将其在公司的出

2、资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的有：0A.由甲或乙购买丙的出资份颔B.由甲和乙共同购买丙的出资份额C.假如甲、乙均不愿购买，期丙无权将出资份额特让给丁D.假如甲、乙均不愿购买，财丙有权将出资份领转让给丁4 .甲公司是一家经营电器的有限责任公司，连续三年营利，确定对外投资，于是向其法律硕问询问相关法律规定，法律就问的下列观点正确的是：（）A.公司只能向有限责任公司和股份有限公司投资，且投资额不得超过本公司冷资产的50%B.公司可以向其他企业投资，但是投资领不得超过本公司净资产的50%C.公司可以向其他企业投资：但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债

3、务担当连带贵任的出资人0.公司可以向其他企业投资，且投资新不得超过本公司净资产的50%：但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务担当连带玄任的出资人5.篮天股份有限公司董长谶某发生交通意外,无法主持董事会，!（）A.由谢某指定的副董事长主持B.由副董事长主持C.由谢某指定的副董事长或者其他董主持D.由半数以上董事共同推举一名董事主持6.甲乙两同学是参与今年司法考试的考生，在复习过程中就公司法的相关问迎产生不同看法.甲的现煮如下：（1）禁止董事、经理以公司资产为本公司的股东或者其他个人供应枳保：（2）股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的无效。乙的现点加

4、下：（1）公司为公司股东或者实际限制人供应担保的,必需经殿东会或者股东大会决议。（2）股东会或者股东大会、董事会的会议召集银序、表决方式违反法律、行政法规的，股东可以自决议作出之日越六十日内，恳求人及法院扳帐则上述说法正确的有A.甲（1）和甲（2）B.甲（1）和乙（2）C.C和乙D.乙（1）和乙（2）7 .下列关于有限责任公司注册资本的说法，正确的有OA.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关矍记的全体股东实境的出资颔B.有限责任公司全体股东的首次出资颔不得低于注哥资本的百分之二十，也不得低于法定的注对资本最低限颔，其余部分由股东自公司成立之日起两年内维足：其中，投资公司可以在五年内维足C.有

5、限分任公司注册资本的最低限额为人民币五万元，一人有限责任公司的注制资本最低F艮较为人民币十万元D.以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币五十万元8 .陈索三兄弟共同出资设立一有限受任公司，其中老大以房产出资50万，公司成立后又汲取孙某入股.后左明，老大作为出资的房产仅值30万元，且老大现有可执行的个人财产只有10万，下列处理方式中，符合公司法规定的有0A.老大以现有可执行财产补足要颔，不足部分由老大从公司分得的利泗予以补足9 .老大以现有可执行财产补足差额，不足部分由老二、老三补足C.老大以现有可执行财产补足爰割，不足部分由老二、老三和孙某补足D.老大无需补交差额，但应当更改公司

6、的注册资本，且所更改的注册资本不得低于法定的最低限领10 某有限责任公司的法律顾问在审查公司削减注册资本的方案时，提出以下看法，其中O看法不符合公司法的规定。A.公司的注册资本为人民币5万元，故减资2万元后，公司的注册资本仍不低于法定的谖低注册资本额B.股东会同诙本方案的决议，经2/3以上股东通过即可C.公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内公告D.假如债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者供应相应的担保，公司有义务予以满足10 .王某是甲有限责任公司的董事，该公司主要经营汽车销售业务。任职期间，王某代理乙公司从外地选购5辆汽车并将其箱售给丙公司。甲公司得知这一状

7、况后提出异双。本案应0处理。A.王某的行为是自己工作时间以外的行为，与甲公司无关B.王或违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司谷订的销售合同无效，选购的汽车甲公司有优先购买权C.王某违反竞业禁止义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的铺售合同的效力，因该销售行为所获得的妆益应当归甲公司全部D.王某迤反竞业禁止义务,但这并不套响其代理乙公司与丙公司签订的铺售合同的效力。可是，甲虽然可以获得因该销售行为所获得的收益，却存在被甲公司解聘的可能性11 .以募集方式设立股份有限公司的，认股人从0起不能抽回其出资。A,认购股份之后B.盘付出资之后C.公司创立大会召开之后D.公司成立之后12 .依据公司

8、法的规定，谩立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由0向公司登记机关申请设立登记。A.全体股东指定的代表B.董事会C.发起人D.发起人指定的代表13 .股份有限公司以超过股票票而金领的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列入公司财产的0A.利泗B.资本公积金C.盘余公积金D.法定公益金二、多选起1 .下列关于一人有限贵任公司的说法，正确的有（）A. 一人有极力任公司是指只有一个自然人股东的有极力任公司B. 一个自然人只能投资设立一个一人有限贡任公司C. 一人有限贵任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务杷当连带会任D.一人有F艮责任公司的注册资本最低根额为人风币五万

9、元2 .国有独资公司，是指国家单独出资、由国务睨或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限贲任公司，公司法对国有独资公司作出了一些特殊规定，下列说法正硼的有（）A.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产女督管理机构备案B.史妥的国有独资公司合并、分立、敬、申请破产的.应当由国有资产监竹管理机构审核后，报本级人民政府批准C.国有独资公司不设股东会，由国有资产选好管理机构行使股东会职权D.国有独资公司的董事长、副董事长、蚤事、商级管理人员不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职3 .依据公司法的规定，公司不仔收购本公司的

10、股份，但是，有下列忖形之一的除外0A,削减公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份其奖给本公司职工D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持弄议，要求公司收购其股份的4 .下列选项巾，在2002年10月不得担当公司董事、芨事、高级管理人员的有：OA.甲因时赂罪，1995年被判4年徒刑B,乙授长经营管理.现为工商局长C.丙于1999年10月到某企业任厂长，该企业因1999年9月的违法行为被工商机关吊销营业执照D.丁因妻子妙股失败已借款15万元到期未洗偿5 .某有候责任公司按规定提取一氢法定公积金。该公3）可以将该笔公积金用于：OA.弥补公司的亏掂8 .犷大公3的生产经营C.本

11、公司职工的集体福利D.经股东会决议转为增加公司资本6.有下列。情形之一的，股份有候公司的股东大会应当在2个月以内召开临时股东大会。A.箜事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所规定人数的2/3B.公司未弥补的亏损达股本总额1/4时C.单独或者合计持有公司股份10%以上的股东恳求召开峪时股东大会D.董事会认为有必要3开临时股东大会或者监事会提议3开格时股东大会7 .某股份有限公司的董事会由11名董事组成，该董事会在一次董事会会议上的下列行为中0行为违反了公司法的规定。A.因一名副董事长生病无法按时出席董事会会双，因会议将探讨与法律有关的问题，便写出书面的授权托付书，托付其律师代为出席并代.为表决

12、8 .该次箜事会会议通过了增加公司注册资本的决议C.该次会议的全部决议事项均记我在会议记录中，会后，主挣会议的董事长和记录员签名存档D.该次会议在表决时，要求董亨会作出的决议，必需经全体董事的过半数通过8.下列股份有限公司的股份转让行为中，。不违反公司法的规定.A.在股东大会召开前30日内进行的记名股票转让B.公司的一发起人因家人急需现金，在公司成立11个月时，将持有的本公司股票转让C.公司一董事辞去董事职务1年以内，将其持有的股份转让D.公司一经理在任职期间转让其所持有的本公司股份转让，但是份额很小，仅占公司股份总数的3%三、任逸彪(一)森强有限贡任公司是一家对财务会计制度比较空视的公司，注

13、册资本是3000万元。因此有很多问题要向法律硕问询问。请依据上述状况和下列各问中设定的条件回答问臾：1 .关于公司的财务会计报告问题.公司的工作人员有如下的相识，。是正确的。A.公司的财务会计报告很重要，因此由股东会负力制作B.公司的财务会计报告是由一系列公司的财务会计报表及附属明细表组成的，其中包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书等C.公司的资产负债表是依据资产=负债+全部者权益编制而成的，其中全部者权益是公司的未安排利泄D.该公司应按公司章程规定的期限将财务会计报表送交各股东2 .关于公积金的说法，。是错误的。A.公司的公积金的用途主要量增加公司资本，祢补公司亏报B.公司

14、将法定公枳金转为资本时，安排留存公枳金300万元,其他均转为资本C.公司因连续盈利，当法定公枳金累计到2000万元时，可不再提取公积金D.法定公积金只也括盈余公积金、不包括资本公积金3.资本公积金的来淞包括：()A.公司的税后利洞B.法定财产重估增值C.接受捐赠的价值D.公司的税前利泗（一）新月公司是一掌由国家授权投资的机构单独投资设立的国有独资公司，关于新月公司的定位以及经营管理的一些问题，公司内部的看法不太一样，因此.该公司料向律师进行询问。请依据上述状况和下列各问中设定的条件回答问题：1.关于新月公司的性质问起，O说法是正确的。A.新月公司是有限责任公司B.新月公司不建有限责任公司C.新

15、月公司是股份有限公司D.新月公司是上市公司2.关于国有独资公司，（）说法是正确的。A.其投资主体可以是国家授权投资的机构或者国家授权的部门B.其投资主体是国家C.可以由国务院或者地方人民政府托付本级人氏政府国有资产监督管理机构履行出资人职责D.其投资主体可以是多元投资主体，但是国有投资主体要控股3 .关于新月公司章程的制定和批准的，下列说法正确的量O.A.国有资产监督管理机构可以制定的批准B.公司的董事会可以制定和枇准C.公司的股东会可以制定，但不能批准D.公司的监事会可以批准,但不能制定4 .新月公司的茎事会的职权主要有：OA.行使股东会的部分职权，确定公司的一些重大事项B,确定公司的合弁、

16、分立C.确定公司的经营安排和投资方案D.确定公司内部管理机构的谩儿5 .新月公司董移会成员的有关规定，。是正确的。A.董事会成员中应当有公司限工民主选举的职工代表B.董事长、副董事长由国有资产陛督管理委员会从董事会成员中指定C.经国有资产监竹管理机构同意，董事会成员可以兼任经理D.国有独资公司的董事,经过国有资产监督管理委员会的同意，可以在其他有限责任公司、股份有F艮公司或者其他经营如织中杂职（口）案例题（一）某有限责任公司拟任命有经营头艇的W，旦当公司的董事，但股东甲提出反对看法，因为W目前在文化局担当副处长，是国家的公务员：股东乙认为VI才华出众，极富经营头脑,还有半年就退休了，现在工作不

17、是很忙，完全可以胜任董事的职务。另外，该有限责任公司董事Z在担当该公31董事期间，还与中学同学合伙成立了合伙企业经营与该有F艮土任公司相同的产品，获得个人收益10万元.股东甲始终对公司的经营管理业绩不太满足，想抽回出资或.者静静将自己挣有的出资份额转让给始终想投资实业的G。问题:1. W是否可以担当公司的箜事？为什么？2. Z董事是否可以成立合伙企业与该有限贵任公司无争？为什么？3. 10万元收益如何处理？4. 股东甲是否可以实现自己的想法？为什么？(二)2000年5月，甲为筹集做生意的款项.向其好友丙借款30万元，但因没有预想中的收叁，甲始终迟迟未归还丙的借款。丙多次要求甲还钱却没有姑果，遂

18、于2002年3月起诉至法院。人民法院经审理判决借款关系有效，甲应归还对丙的借款，但甲始终没有履行，丙只好申请人民法医强制执行。在执行过程中，执行人员发党甲已没有多少可供执行的财产，但是甲却在此之前与同学乙各自出资30万元谩立了一家有根责任公司，甲还是该公司的董事。该公司成立后，经营状况并不是很好,目前可能够用于清偿债务的财产也就在30万元左.右。问：1.丙认为甲之所以投资30万元与乙设立有限责任公司，目的就是借公司有限发任制度来躲避自己应当担当的责任，因此要求揭开公司面纱，让甲抽回其在有限点任公司的出资用来偿还欠其的债务。丙的要求是否能够得到支持？为什么？2.丙的债权如何实现？(三)甲、乙、丙

19、三人共同投资设立了红黄兰有限充任公司，公司章程规定：假如股东认为有F艮贵任公司的经售不令其满足，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。公司成立后，经营业绩始终不志向，因此乙在没有通知甲、丙的状况下打算将出资份额转让给丁，甲认为不能转让，但乙坚持认为其转让出资份额给第三人是公司章程给予股东的权利。扑于甲提出异议，乙为了避开大家关系惊横.，又提出抽回出资的要求，丙认为这一要求是受公司章程爱护的，应于支持。甲认为公司章程规定的内容不好，使公司的经营很被动，立刻修改了公司章程。问：1.甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是否正确？为什么？2,丙认为乙批回出资的行为受

20、公司章程的爱护的看法是否正确？为什么？3.甲快速修改公司章程的行为是否合适？为什么？(四)甲公司欲作为发起人募集设立一股份有限公司，其拟定的基本构想包括以下内容：(1)为了吸引外资，开拓国际市场，7个发起人中有4个居处地在境外的发起人，这为公司的国际化打下良好的基础：(2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元，由于公司所选项目有特别好的发展前景，其余的5500万元向社会公开募集；(3)由于是募集设立的股份有限公司，因此全部的出资必需是货市：(4)由于发起人认为发行工作很支妥,因此确定成立挣地小组，自已发行股份：(5)认股人在盘纳股款后，在任何状况下，都不行以要求发起人返

21、还股款；创立大会可以依据须要，结合市场状况由发起人确定3开的时间：(7)假加公司不能设立，发起人和维足股款的认股人会共同担当相应的法律贵任。问：甲公司拟定的基本构想中哪些不符合淡律规定？答案及解析一、单逸聪1.【答案】C【考点】分公司责任的担当【解析】依据公司法弟14条的规定，分公司不是独立的法人，其不能独立享殳权利和担当义务，其可以在总公司授权应囤内以自己的名义进行业务活动，但责任应由总公司担当。放正确答案是选项C。【应留意的问题】分公司和子公司贲任的担当是不同的：子公司具有法人资格，依法独立担当民事点任。2 .【卷案】D【考点】公司名称【招析】公司名称权既是一种人身权，义是一种财产权。而且

22、，在同一餐记林区内，相同行业的企业才不允许有相同或类似的名字。因此，选项A、B、C措误。依据企业名称登记管理规定的规定，只有经国家工甫行政管理局核准，符合条件的企业的企业名称可以比以企业所在地行政区划名称，因此D工友正确。【应留意的问彪】本题依漏解除法可得D为正确答案。3 .【答案】C【答案】有F艮贵任公司股权转让的限制【解析】为了体现有限责任公司的肯定程度的人合属性，股东对外转让股权要受到肯定的限制。公司法第72条规定，有限贲任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面

23、通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权：不购买的，视为同意转让。技股东同也转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主见行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，依据转让时各自的出资比例行使优先的买权。公司章程对股权转让另有规定的.从其规定。故选项C不符合公司法的规定。【应留意的问题】有限责任公司股权转让是公司法修订的一项重要内容，考生肯定要留意把提。4 .【答案】C【考点】转投资的限制【解析】公司法第15条规定：“公司可以向其他企业投资：但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务杷当连带员

24、任的出资人.”【应留意的问起】修订前的公司法第12条规定：“公司可以向其他有限贲任公司、股份有限公司投资，弁以该出资颔为很对所投资公司担当贵任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投黄公司和拽股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，按殳被投资公司以利涧转增的资本,其增加额不包括在内J5 .【答案】B【考点、】董事会的主持【解析】公司法第102条：“股东大会会议由董事会召臬，董事长主持：董事长不能履行职务或,若不履行职务的，由副董事长主持：副蚤事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行3集股东大会

25、会议职玄的，女事会应当刚好3集和主持：陛事会不g集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持J【应留意的问题】依据修订前的公司法第105条对此的规定为.，董事长因挣殊缘由不能城厅职务时，由至事长指定的副董事长或,者其他蚤事主持，考生应留意新旧法律对比。6 .【答案】D【考点】公司的对外担保和股东诉权【解析】公司法第16条：“公司向其他企业投资或者为他人供应杷保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议：公司章程时投资或者也保的总额及单项投资或,者担保的数额有F艮领规定的，不得超过规定的限领。公司为公司股东或者实标限制人供应杷保的，必需经股东

26、会或者股东大会决议。前款规定的股东或者金前款规定的实际F艮制人支配的股东，不得参与前款规定事项的表决。该工页表决由出席会次的其他股东所持表决权的过半数通过。”因此，甲（1）措误，乙（1）正确。第22条：“股东会或者股东大会、董事会的会议3集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容选反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，恳求人民法冼报销J因此，甲（2）特误，乙（2）正确。7 .【答案】B【考点】有F艮麦任公司的注舟资本【解析】公司法第26条：有限A任公司的注龄资本为在公司卷记机关餐汜的全体股东认城的出资领。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低

27、于法定的注痂资本最低限颖，其余部分由股东自公司成立之日起两年内携足：其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注制资本的最低F艮较为人民币三万元.法律、行政法规对有限方任公司注爵资本的最低限额有较高规定的，从其规定J因此，B选项正确。而A选项认为注册资本为实黑,的出资能说法错误。C选项认为，有限力任公司注册资本最低为5万元的说法错误。第59条：“一人有限贲任公司的注册资本最低限额为人民币十万元此外，修订后的公司法不再依据行业进行区分规定不同的注册资本，而是统一规定为最低3万元。因此，D项错误。【应留意的问题】修订后的公司法允许注册资本分期纸纳，因此注册资本是指股东认缴的出资领，不是实维的出资

28、额。8 .【卷案】B【解析】公司法第31条:“有限也任公司成立石，发觉作为设立公司出资的非货币财产的实际价软显若低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差破；公司设立时的其他股东也当连带点任。”因此，B选项正确。【应留意的问超】股东出资不实的，由公司设立时的其他股东担当连带责任.因此，本题中，后来加入的股东对此不担当连带贵任。9 .【答案】B【考点】注册资本的削减【解析】公司法第44条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者削减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限贡任公司在确定公司重大事项叶，必需有代表2/3

29、股权的股东通过，有解点任公司在决策时，实行的是资本多数决，而选项B的表述是股东人数的2/3.是违反公司法规定的。因此，B项错误。有限责任公司的最低注哥资本是人民币3万元，因比，A项的表述正确。公司法第178条规定，公司须要削减注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出削减注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者供应相应的担保。公司减资石的注册资本不得低于法定的般低限额。因此，C项和D项正确。10 .【答案】C【考点】竞业禁止【籍析】公司法第149条规定，董事、高级

30、管理人负不得有下列行为：（一）挪用公司资金：（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立炼户存储：（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人供应担保：（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交务：（五）未炫股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或.者为他人经营与所任职公司同类的业务：（六）挟使他人与公司交易的佣金归为己有；（七）捶自披露公司隐私：（八）选反对公司忠实义务的其他行为。董事、高圾管理人员违反前款规定所得的收人应当归公司全部.因此，本匙中王某

31、违反了竞业禁止义务.其所得收入应当归公司全部。故正确答案是选项C.11 .【答案】C【考点】抽回股本的F艮制【解析】我国公司法第92条规定：“发起人、认股人维纳股款或I者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期3开创立大会或者创立大会决议不设立公司的恬形外，不得抽回其股本以募臬方式设立的股份有限公司的认股人在认购股份和维付出资后，并不是必定不能抽回投资，假如出现未按期募足股份、发起人未排期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形，认股人是可以抽回其股本的.因此，创立大会在法定期间内3开后，认股人就不能加回其股本。【应留意的问超】有限费任公司和以发起方式设立的股份有限公司的股东，

32、在公司成马上注册登记后才不能抽回出资。因此，本题的正确选项是C。12 .【答案】B【考点】设立整记【解析】因为创立大会的一项职权就爱选举董事会成员，董事会成立后，公司设立中的问题就会由董事会来处理。公司法第93条规定：“董会应于创立大会每束后三十日内，向公司将记机关报送下列文件，申请谈立登记“，因此B项正确。13 .【答案】B【考点】股份溢价发行的溢价款【解析】公司法第168条规定，殿份有限公司以超过股票票而金领的发行价格发行股份所界的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入应当列为公司资本公枳金。因此，选项B正确。二、多逸聪1 .【答案】BC【考点】一人有限点任公司【解析】公

33、司法第58条：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有F艮立任公司J因此，A项表述错误。第59条：”一人有F艮立任公司的注册费本最低限额为人民币十万元。般东应当一次足孤城纳公司章程规定的出资颓。一个自然人只能投资设立一个一人有极力任公司.该一人有限贲任公司不能投资设立新的一人有限责任公司因此，B项正确,D项错误。第64条：“一人有限或任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的环产的，应当对公司债务担当连带责任J因此，C，只正确。【应留总的问超】一人有限责任公司属于公司法修订新增加的制度，考生对此肯定要引起高度重视。2 .【答案】BC【考点】国有独资公司【解析】公司

34、法第66条：”国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产女督管理机构批准”因此，A项错误，因为章程由董本会制定的必需报国有资产监督管理机构批准而非备案。第67条:“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会取收。国有资产女督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，确定公司的更大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者削减注册击本和发行公司债券.必需由国有资产监督管理机构确定：其中，重要的国有独资公司合并、分立、解收、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本圾人民政府批准。前款所称史妥的国有独资公司，依据国务院的规定痢定。”因此，B、C

35、项正确。第70条：“国有独资公司的董事长、副董事长、/事、高嫌管理人员，未经国有资产女督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组枳兼职。”因此，这些人员在其他公司或者经济组织兼职并非是肯定禁止的.经过国有资产篮督管理机构同意也是可以的。因此，D项错误。3 .【冬匏】ABCD【考点】对本公司股份的收购【解析】公司法第143条第1款规定：“公司不得妆晌本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）削减公司注猾资本：（二）与持有本公司股份的其他公司合并：（三）将股份嘉奖给本公司职工：（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的J因此，ABCD四个

36、选项都正确。4 .【答案】ABD【考点】董事、监事、商级管理人员的任职资格【解析】公司法第147条规定，有下列情毋之一的，不得担当公司的董事、女事、高级管理人员：（一）无民事行为实力或者限制民事行为实力：（二）因贪污、贿略、侵占财产、挪用财产或,者破坏社会主义市场经济秩序.祓判处刑罚，执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担当破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人贲任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未窟三年：（四）担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

37、三年；（五）个人所负数领较大的债务到期未清镂。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人菸的，该逸举、委派或1考聘任无效。步事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列靖形的，公司应当解除其职务.A项中，甲属于因时赂裁判处刑罚执行期满未逾5年的状况，因此不能担当公司的董事、监事、高圾管理人员。B，页中，乙为国家公务员，依据公务员法的规定，公务费不得从事或者参与营利性活动，在企亚或者其他营利性组织中哀任职务。因此，乙不能杷当。CJ只中，丙可以担当，因为已经越过了该条第4项三年的根制.D工更，T属于个人所负数额较大的债务到期未清偿的状况，也不能担当。5 .【答案】ABD【考点】公

38、积佥的用途【解析】公司法第169条规定，公司的公积金用于弥扑公司的亏枷、犷大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏揽。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注舟资本的百分之二十五。正确答案是选项A、选项B、选项D。6 .【答案】ACD【考点J临时股东会的3开【解析】公司法第101条规定，股东大会应当每年3开一次年会。有下列物彩之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时：（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时：（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东息求时：（四）董事会

39、认为，必要叶；（五）笈事会槌议召开叶：（六）公司章秘规定的其他情形。选项B的错误在于公司未弥补的亏损达股本总额1/3时才应当台开临叶股东大会。7.【答案】ABC【考点】董事会会议【解析】本题考生了股份有F艮公司董事会的有关规定。留意股份有F艮公司董事会有权制订增加公司注册资本的方案.但不能时增加注痂资本作出决双，该项决议权属于股份有限公司的股东大会，故选项B造反了公司法的规定。依据我国公司法第112条规定，董事会会衩应有过半数的董事出席方可实行。董事会作出决议，必需经全体董事的过半我通过。可以知道选项D符合法律规定。依据第113条规定，董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不旋出席，可以书而托

40、付其他董事代为出席，托付书中应载明校权范围。董事会应当对会议所衩事项的确定作成会议记录.出席会议的董事和记录员在会次记录上婺名，应留意董事因故不能出席看事会会议时，只能托付其他董事代为出席和表决，选项A中一名副董事长托付其律师代为出席是违反公司法的规定的。另外董事会会次记录应由出席会议的董事和记录员居名，仅董事长和记录费卷名是不行以的，故选J反C违反了公司法的规定。由于本理所问的是违反法律规定的行为，正确答案是选项A、选项B、逸项C.8 .【答案1ACD【考点】股份有限公司的股份转让【解析】公司法第140条规定，记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让：转让后由公司将受让

41、人的批名或者名称及居处记莪于股东名将。股东大会召开前二十日内或者公司硼定安排股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定.因此，A项不违反公司法的规定.公司法第142条规定，发起人持有的本公司股份，0公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交为之日这一年内不得转让。公司董事、庭事、高圾管理人员应当向公司中报所持有的本公司的股份及其变动状况，在任职期间每年转让的股份不得越过其所持有本公司股份总数的百分之二十五：所持本公司股份自公司股票上市交务之日起一年内不得转让.上述入城离职石

42、半年内，不薜转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司蚤事、监事、高级管理人费转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。因此，B项违反了公司的规定。C项不违反公司法的规定，D项也不违反公司法的规定。三、任选题(一)1 .【答案】BD【考点】公司的财务会计报告【解析】有限责任公司的财务会计报告是由董事会负负制作，资产负债表中的全部者权益包括股东投入公司的资本以及所形成的资本公积金、盈余公积金和未安排利涧。因此.选项A、选项C不能选。2 .【答案】BD【考点】公积金的用途【解析】公司法第169条规定，公司的公积金用于弥仆公司的亏桢、犷大公司生产及营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于

43、弥补公司的亏才机法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转用前公司注舜资本的百分之二十五。选项B的将误在于违反了公司法关于“法定公积金转为资本叶，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%”的规定。选工出D的错误在于法定公积金按提取的来源不同，可分为弘余公积金和资本公枳金。3 .【答案】BC【考点】资本公积金【解析】公司资本公积金的来源是公司以超过股票票面金飘的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他妆入，法定时产业估增值、按殳捐赠的价值等。(二)1 .【答案】A【考点】国有独资公司的性质【解析】国有独黄公司是国室授权投资的机构或者国室授权的部门单独投

44、资谈立的有限责任公司，是有限贲任公司的挣殊彩式。2 .【答案】BC【考点】国有独资公司的投资主体【解析】公司条第65条第2款规定，本法所称国有独资公司，是指国掌单独出资、由国务院或者地方人民政府托付本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人取责的有F艮贵任公司。因此，B，页和C项正确。国有独资公司的投资主体具有单一性和法定性，它的投资主体只能是一个，因此，D项错误。【应留意的问聪】A项的表述属于公司法修订前的规定。修订前的公司法第64条规定，本法所称国有独资公司是指国案授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限贵任公司。3 .【答案】A【考点】国有独资公司章标的制定【解析】公司法弟66

45、条规定，国有独资公司章程由国有资产芨督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产笈督管理机构批准。因此，A项正确。而董事会是没.有公司章程的确定权的，因此，B项错误。4 .【答案】ACD【考点】董事会的职权【解析】公司法第67条规定，国有独资公司不谩股东会，由国有资产女督管理机构行使股东会职权。国有资产监甘管理机构可以授权公司董事会行使般东会的部分职权，确定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、格或注哥资本和发行公司债券，必需由国有资产戈督管理机构确定：其中，*要的国有独资公司合并、分立、解散、申诂破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后.报本级人民政府枇准。前款所称重要的国有强资公司，依据

46、国务睨的规定碉定。5 .【冬巢】ABCD【考点】国有独资公司董事会的组成【解析】我国公司法弟68条规定，国有独资公司设立董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。箜事每届任期不殍超过三年。董事会成资中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构派：但是,董事会成员中的职工代表由公司职工优表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以谩副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定.因此.AB选项正确。公司法弟69条规定，国有独资公司设炫理，由董事会胯任或者解聘。炫理依照本法第五十条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。因此,C项正碉

47、。公司法第70条规定，国有独资公司的至事长、副董事长、董事、高级管理人城，未经国有资产女督管理机构同意，不殍在其他有限贲任公司、股份有限公司或I者其他经济组织兼职。因此，D项正响。案例聪（T1 .【答案】W不行以担当该有F艮贵任公司的董事。【解析】因为我国公3法对公3）高级管理人员有严格的任职资格限制。依据公务城法的规定，公务Si不得从事或者参与营利性活动，在企业或走其他营利性组枳中兼任职务。2 .【各案】Z董事不行以成立合伙企业与其任职的有限贵任公司竞争。【解析】因为其这样的行为违反了公司法规定的董事的竞业禁止的义务。竞业禁止是指在公司担当特定职务，负有特定职点的人不得自营或.与他人经营与任职公司营业范国相同或,类似的交易活动，假如允许他们与本公司进行竞争，公司和股东的利叁就有可能受到损害，也与基本的商业道俭不相吻合。3 .【冬案】Z董事的10万元收益应归公司全部.【解析】公司法第149条规定：“董事、高级管理人负不得有下列行为：（一）挪用公司资金：（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立球户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或