XXXX年第十届大学生财会信息化竞赛(本科组).docx

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1、浙江省第十届大学生财会信息化竞赛初赛试题（本科组）浙江制造股份有限公司资料（说明：该案例仅供竞赛使用，不与实际企业挂钩）第一局部公司根本情况一、公司背景浙江制造股份有限公司（以下简称“公司”、本公司”或浙江制造”）系经浙江省段份制试点工作除调小组浙股（1992）第I号文批准,于1994年1月8日在浙江省工商行政管理局登记注册,取得注册号为33的企业法人营业执照力公司股票已于19加年1月IO日在深圳证券交易所挂睥交易，现有注册费本1.593.263.574.00元，段份总数1.593.263.574股（每股面值I元），其中右跟售条件的潦通股份A股3.052.668股，无限售条件的流通段份A股1,

2、590,210.906股。本公司属机械制造行业.廷甘范国：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和钠售.实业投资开发.金晶材料、建筑材料的钠善.技术咨询效劳，公司专业生产感含及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统.轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总戌，是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产参地之一.公司2012年度纳入合并范国的子公司有25家，其中：通过设立或投资等方式取得的子公司7家：通过同一控制下企业合并取得的子公司13家：逋过非同一控制下企业合并取得的子公司5家2012年度公司实现营业收入833.980.53万元,归属于母公司股东的净利涧33.189.01万元，

3、分别比去年增长了0.26%.-30.9（乐二、主要会计数据和财务指标项目2012年2O11年本年比上年增减（）2010年谓第前调整后设格后调整前词骼后泮业收入（元）8,339,805,268.73&173.449.414.238.318.001,995.O1.0.26%7.819.675.175.177.819.675.175.17（HJSf上市公，皿东的净利制（元）331,890,098.69165.393.589.19180.304.448.72-30.90%425.808.610.97425.808.640.97归典于上市公司股东的扣除作经常性损前的净利润（元）250,518,108.6

4、1394,869,233.95394,869.233.95-36.56%365.188,556.69365,188,556.69经背活幼产生的现金流加净油（元）611.761.425.53111.863.216.61I1.1.715.878.5848.24%451.393.467.09451.393.467.09然本耳股收益（兀股）0.2110.2920.301-29.90%0.3030.303稀林田股收益（元股）0.2110.2920.301-29.90%0.3030.303净资产收益率8.62%12.30%12.23%-3.61.14.22、11.22总喳产（元）8.563.329.533

5、.298.801.541.656.821.308,139.278.12-8%8,078.603.202.678,078,603.202.67归属于上巾公司履东的净费产归属于匕市公司股东的所为者权益）元3.651,762,744.443.866.588.396.034t004,844,477.09-8.82%3.765.286.953.333.765.286.953.33三、非经常性损益工程及金额单位I元项目2012年金超2011年金能2010年金旅说明，没动资产处置拗气（包括已计提资产M值准备的冲印湍分）24.524,463.9119.121.040.9346.155.056.95计入当期执盖

6、的政府讣助（与企Jt业务密切相美，按用国家统m力除外）76,796,299.2369,022,653.7637,838,680.76同控烟卜企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益21.三),036.-1014,910.859.53除上述多顼之外的其他苗业外*攵入和支出11.715,682.654,-150,001.871.655.628.27所N税彰响曲25,603,072.3217,091,712.6116,980,976.75少数股东权益影响（税后）28.021,419.824.977,628.718,018,304.95合计81.371.990.0585,435,214.7760,

7、620,084.28四、控股股东及实际控制人情况浙江制造为民Ir上市公司，公司控股股东为饯蓿集团公司,钱塘集团公司的实际控制人为鲁府，除浙江制造公司以外，实际控制人鲁南还拥有另3家国内上市公司的控制权.公司与实际控制人之问的产权及控制关系如以下图所示：五、公司治理(一)公司治理的根本状况看告期内.为进一步标准公司内幕信息管理行为.加强内幕信息保函工作.足持公司信息技花的公开、公平、公正原现，根据中国证蜜会关于上市公司建立内幕信息知情人卷记管理制度的规定的通知要求，结合公司实际，对公司内翦信息知情人登记制度进行了全密修订.我令期内,为促进公司标准运作和健康开展,充分维护公司股东依诙享有的麦产收益

8、等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利潮分配事项的决策程序和机制,根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知3和浙江证监局关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知相关文件精神，公司对利润分配政策进行了调整,并就公司拿捏相应条款进行修订，新修订的公司章程已级拙时股东大会审议通it.获告期内,公司严格按照公司法=证券法和中国证监会相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构.标准运作.林全内控制度,公司股东大会*羞事会.监*会操作标准,运作有效，保障公司全体股东和公司利拉，便公司的治理水平进一步提升.(二)报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况1.本报告期年度

9、股东大会情况会议局次召开日期会议议案名意决求情改坡日期2011年度股东大会2012年4月11日2011年度董事会工作报告.2011年成监事会工作报告、2011年度财务决算报告.2011年度利演分配方案、2。“年度关联交易执行情况报告及2012年度日常关联交易预计的议案、关于与线电财务有限公司熊订金融服务框架性协议：的议案、关于技相会计师本务所的议案全部通过2012年4月12日2.本报告期喳时股东大会情况会议届次召开日姐会议议案名需决议情况按日期2012年第一次临时股东大会2012年1月31日关F使用部分闲置算集资金两时补充液动,金的议案通过2012年2月1日2012年第二次临时JR东大会201

10、2年8月16日关于饯ir公司章程的议案.关于使用部分闲W梦集资金画时补充激动资金的议案、关于对下期了公司委托贷款的议蜜全都通过2012年08月17H2012年第三次临时JR东大会2012年12月31日关于变更部分养集资金用途既收电线地集团公司持有的山东森威股权的议案、关于荣事会届选举的议案.关于监M会换届选举的议案全都通过2013年（H月（MH（三）董*会下设专门委员会在报告期内履行职责情况公司笠事会下设提名与薪酬、审计与考核.战略与投资三个专门委员会，1 .提名与新州委员会公司董事会提名与薪酬委员会由四名董事限成.提名与薪酬委员会掇据公司章程和提名与薪酬委员会实施细则的观定开展工作，勤勉尽贵

11、，怒告期内，提名与薪册委员会对公司董事会换届时为各提名董事侯选人的个人履历、工作简历等有关瓷.料进行了审阅,任职条件，资格是否符合法律法规规定进行了审核.同时对2012年年度报善中披露的董事、凳事及商奴管理人员的薪酎情况迸行了审核,认为2012年级效考核表达了责任、风磴,收茴对等的原则，公司置事.圣事及商级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定，不存在违反公司奸Sf管理制度及与薪酬管理制度不一致的情形。2 .市计与考核委员会公司董事会审计与考核委员会由四名董事俎成,其中独立董事的名.委员会主任由独立董事担任。审计与考核委员会根据公司章程为和审计与考核委员会实施细则的规定开展工作，勤勉尽职

12、。在年中注册会计师进场前，审计与考核委员会和独立董事听取了公司时务部绎理对公司本年度财务状泥和经营成果的汇裁,审阅了公司编制的财务会计报表,认为看表的编制符合会计准则的规定,反映了公司的财务状况和经营成果,与会计师事务所法商确定了水隼度财务报告审计工作的时间安排后，同意将财务会计报表和相关赞料提交年审注册会计师审计.2013年1月7日，审计与考核委员会与他支也事就审计工作小组的人员均成，审计方案、风险判断.风险及舞弊的测试和讦价方法、本年度审计更点等与年审注哥会计师迸行了充分沟通.在年审注册会计师进场后，审计与母疾委员会及时催促会计獐事务所按照审计方案完成审计工作，在约定的时间内出具审计报告,

13、在约定时限内提交审计看台,并就审计中的问题与年审注册会计师进行了充分的沟通和交流.在年审注册会计师出具审计报告初蔚后.审计与考核委员会再次审阅了财务会计报表,并形成书百意见.审计与考核委员会对年,变财务会计报表、审计工作总结报告等形成了书面决议,提交公司货事会审议.3 .战略与投资委员会公司It事会战略与投资委员会由四名董事组成,根据公司拿蛙和战略与投资委员会实施维则的规定开展工作浙江制地股份在娘公司发挥个人专业特长，忿与公司的经营开展规划和相关投资工程的讨抡，积极发表个人拢议和常见.IE视公司法人治理和标准运作,提出躲避廷老风险措施.附增强公司核心竞争力,加强决策科学性，提药立大投资决策的效

14、拄和决策的质量发挥了重要作用.报告期内，战珞与投资婪员会对公司技略开展规划和阶段经营目标，以及费源配置、保建措施、生产经营布局等相关方面进行专题讨论.我告期内，战略与投资委员会重视关注公司募投资金工程建设情况,其中对变更局部募投资金用于收购钱城集团持有的山东森威66.6骗的股机进行了奇题论证和审议，认为：公司局部变更募集资金投向不影响募投工程的整体实施,变更局部募投费金有利于提高募集资金的使用款率.符合公司开展战略需要及全体股东的利登，同意格比事项提交公司董事会审改.（四）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况公司与控股股东在业务、人员、资产、机狗、财务等方面完全

15、分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，具体如下：1 .人员分开方面：公司在劳动人事及工签管理等方方具有独立的管理体系和相应的规章制度,公司总运理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司锐取薮酬，未在股东单位担任职务.2 .资产完整方面：本公司保挣资产完薨独立,拥有独立的生产系统、辅助的生产系统和配套设施,拥有他立的工业产权等无形资产，公司采购和箱售系统他立，不存在与控股股东同业竞争的情况。3 .财务分开情况：公司设立独立的财务部门，并速立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户,依法按立纳税。4 .业务分开方面：本公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位没有从事与公司相同

16、或相近的业分。5 .机构独立方面：本公司董事会.监事会及其他内部机构完全独立运作,控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之何没有上下级关系，（五）高被管理人员的考评及鼓励情况公司对商级管理人所有专门的蜻效评价体系，井足立了薪剧与公司绩效和个人业绩相联系的相关鼓励机制，公司设立了考核工作小组,依据年度羟芳方案目标.可商级管理人员及其所负责的牟位进行重点创新工作、泾济指标、标准运作等考核.公司将根据开展带要不甑完善鼓勒机制.第二局部董事会报告摘要一、概述公司专业生产底盆及抵架系统、汽车制动系统、汽车传动系统.轮貌单元.轴承.精密件、工程机械零部件等汽车系统率部件及总成，是目Ift国内主要的独立汽

17、车系统零荀件专业生产基世之一.报告期内，殳到国家整体宏观经济和汽车产业开展速度放缓,竞争加刷.同时公司整体人工本饯及研发费用上涨，致使公司归房于母公司股东的净利涧较上年同期有所下降.2012年度公司实现管业收入833.980.53万元，M属于母公司股东的净利潮33.189.01万元，分别比去年增长了0.26%、-30.9OS.2013年公司总体战略将缝按“管理信息化.效劳阀络化、开展品牌化.合作全球化、费本市场化”的方针，在进一步桎同现有基础上，通过更大力度的优化调整提升效率追加效益，同时生点实施国际化开展策略，2013年经营方案：加快主流市场业务平台的构速，带动系列产品加快向主流市场开展：抓

18、管理优化与精拉化运营。要以更加有我的措施和力度来实施本钱内化和根商内部效率：枳极推进模块化工厂建设,俄之与各专业产品主管公司更好地相辅相成、协同开展：抓好战略管理，集中资源做好轿车等速驱动轴专业产品的投资扩能：Ie点图烧汽车环保、节能、平安和未来新能源汽车开展的趋势.组织开展包括汽车驱动电机工程、EPS电子助力转向系统以及电机控制器工程等新工程的开发,以培W新的业务用长点,并开展产业化投资。二、对公司未来开展的展望(一)行业现状及开展趋势近年来园看我国经济和袋各制造业的快速开展，我国锻造行业开屐速度加快.行业内重要企业家数从2002年的300余家增长到2010年末的近600家，产量也迅遑增长，

19、2011年度全国生产自由锻产品期”300万吨.长期以来我国在装备制迨业中的开展珞径是“重主机、轻配套，因比目前制遁工艺、加工工艺、检测工艺要求比较高的零部件的产量缺乏,质量不高,成为制约我国袋各制造业开展的瓶强。传统上,我国俄件生产企业多为国有大型我备制造企业的附属企业或作为企业整机产品配套车同存在，生产效劳于整机生产部门，对锻件生产往往关注缺乏。毁道部门一般作为企业整机产品配套车同存在,生产效劳于整机生产禽门。中国毁造行业整体技术水平在上述指标上均落后于国际水平,因为国内锻造企业主要以各类碳铜为原材料.而如就，铁，铝合金等尖提材料的微送因工艺落后、成品率低等原因主要迂是依豉进口.侬件的能源本

20、钱也远高于国外水平.我国段逸行业单位产值的能耗为工业兴武国家4倍,单位产值和钢量为1.31.5倍,冲压、银金企业的人均产量指标落后IO倍，坂金.冲压企业的人均产值也相应落后，从业人员的工费落后5-10倍。超高强度钢、高强度铝合金等新材料成形技术缺乏.星化本领域的应用参础技术、共性技术、关键技术和前沿技术的研发创新，大力推进技术转移和试验验i工作,凝聚和培养一批拔尖人才.是缩小差距并进入国际先进行列的主要途径。近年来国家附装备制造业日益重视，在发改委等主管部门的领导下，发挥侨调作用，蛆块多行业联合攻关，有针对性地开殿特殊材料.专用报件的国产化研发，在很多方面打破了国外的垄断和封镀.“提升大型转毁

21、件、套础部件、加工结具.特种原材料等配套产品的技术水平.已纳入了，装备制造业调整振兴规11中，为国内俄造行业的开展创造了良好的政策环境。企业经过多年来的研发，生产和经验积累，在研发设计、工艺制造.后续检测等方面都申清或拥有了国家创他专利或专有技术,在材耗能耗方面,通过技末改造,提高了材料利用率，节约了材料本钱；在能耗方面，企业采用“径句与反向复合挤压的精密嵌造工艺“汽车倒替齿轮的分流被道工艺”等专有技术。主管业务为汽车,机械精密冷.由皴件生产与销售，已取得IS0/TS16949认迁，现年产各类精密做件5万吨,具有精密锻件囱主研发能力.目前.主要的客户有：群众汽车自动变速(大旌有限公司、一汽群众

22、公司,神龙汽车公司.上海纳铁福传动轴有限公司,NEXTEER公司.丹麦丹佛斯，博世、麦格纳博格华纳等一流制造商.公司冷温微速生产规模、技术装备.工艺水平居国内侬迪业先进水平，在引进日本冷挤压生产技术和设备的每础上通过消化吸收再创新,通过近30年的臼主研发,先后开发各类汽车、工程机械精函破件200多种。（一）公司的竞争优势与劣势1 .公司的竞争优势公司的竞争优势主要表现在以下几力面：（1）技术优势.公司具有较晚的自主开发能力、核心制造技术及完备的宾险检测能力，现右工艺装备及研发技术水平在国内同行业中是于领先地位。公司的技术中心已连域十二年在全国企业技术中心珠合评比中列前十位，起草发布国际.国家和

23、行业标准25项.公司的国家级汽车零部件实验室获得国家质量技术公警局、中国实醛空国家认可委员会联合颁发的“实里室CNAe1.认可证书”。gT.公司及旗下9家控股子公司被认定为高新技术企业。2008年“节能环保型冷梆挤压转向万向节”被确认为浙江省省级工业新产品开发工程,并获得国家科学技术部很发的“国家自主创新产品证书.产品主要为一汽醉众、广州本日、北京现代、上海祥众等高档轿车和卡车转向系统配套。同年.公司臼主研发生产的轮毅轴承单元（第三代）开始为上首弘众和一汽群众配套,成为IS内第一家力褥众汽车全球配套的轴承企业.比外，公司的万向节、传动轴,粗诂播等主导产品已经为福特、通用等国际一流主机厂史套.（

24、2）质量优势。相对于国内同行，公司产品隹质量方面具有明显的比较优势。公司较早通过并实施了IS09000.QS9000质It管理体系.并于1998年在国内同行中率先通过美国保殓商实理室（U1.）公司认证，2000年I1.月M日，国际质量监督检洪检疫总局向公司填发了计量水平确认合格证书儿认为“根据国际技术监督局企业计量水平确认方法和要求,并参照国家标准GB/TI90221T99415010012-1:1992.确认你单位在产品质量、经营管理,节能降耗等方面的计量水平已到达一级.公司的国家级汽车墓部件实脸室按照IS01.7025（导则25）建立的实验宦诧理体票于2000年通过国家试验宓认可委员会认可

25、，其出具的检测报告被全球46个国家认可。2001年-2005年.公司“追求卓越的比较优势管理”工程先后荻拜国家线企业管理现代化创新成果二竽奖和中国机械工业企业管理现代化创新成果一等奖.2006年，公司荣萩“全国质量奖”.2010年，公司荣获浙江省首届省政府质量奖。2010年2月3日,公司获得了中启计量体系认证中心向公司颁发了测量管理体累认证证书3AAA级迂书.认为“证明你单住在产品质量，经营管理.节能降耗、环境监测等方面的烈量管理体系符合GB/T19022-2003/1SO10012-2003测量管理体系-测量过程和测量设备的要求标准的全部要求.”（3）品牌优势。公司是国内汽车至部件行业中的先

26、行者.注堇公司品牌的培育.“饯江”牌商标系列零备件产品是IS家质量技末监督局啸定的国家重点保护名优产品,1999年底“钱江”牌产品被国家外经贸部列为曳点支措和开厩的名牌出口商品.近年来，公司加强推进品牌化战略，品牌优势进一步凸显.我至目前，公司巳拥有一个世界名稗,一个著名商标,2005年“钱江（QJ商标被评为中国著名商标.2006年荣荻全国质量奖,同年，“钱江QJ”牌轴承被认定为“最具市场克争力品牌*,2007年“钱i1.QJ”牌万向节荣莪中国世界名牌产品，万向荣获中国工业大奖表彰奖.2010年茉茨苫届浙江召戏府质量奖。（4）市场优势.公司通过十余年的市场开柘和积累,已建立完整的营销快络体系。

27、在国内配套市场,公司已与众多主机厂形成了合作伙伴关系,主要产品占据了国内主机厂配套市爆的优势地位。在雉修市场上公司在全国弁有21个配送中心,建有近260个销售代理点和3.000多个销售网点,同时在湖北.海南、广西、江西、黑龙江、安徽等地与整车厂合作.就地建厂，就地供卷,形成战略合作伙伴关系,实现同步开展，公司在八十年代就着力开拓国际市场，局部产品巳经为美国通用、福特、克莱斯勒、伊顿.现代、林众等国际知名汽车生产及零部件企业的认证并配套，具备了融入汽车厂家国际采购体系的先发优势。(5)规模优势.公司是目前国内主要的独立汽车零部件专业生产基地之一，汽车零部件产品系列丰富，分为传动系.轮数单元与轴承

28、系、底宜三大系列十多种主要产品，各大产品规模根本笫位居同行业前列，具备模块级配套能力,有较蓬的规健优势和抗风险能力。在2008年国际金融危机的冲击下,全年实现营业收入48.48亿元，同比增长14.55%20的年、2(HO年和2011年实现营业收入分别为55.7亿元.7&2亿元和81.73亿元,保挥较快的增长速度.2 .公司的竞争劣势(1)产业结构需逃一步优化整合.公司通过引进先进的设备，形成了零部件产品的专业制造能力,但在成量控制.技术开发方面与国外领先企业相比尚有一定差柜：掩着汽车零部件产业的升级，公司更多的资源用于总成*模块产品和新产品之中，这导致公司一些自产的基犯件产品在同行业同类产品剧

29、烈竞争中丧失了本钱优势。各模块化工厂带动井开拓了公司零荀件产品在当地主机厂的史台市场，但整体合力优势尚待进一步提高.(2)技术研发能力有待进一步报商。公司具有完婺的研发体系,但与国际同行业先进企业相比还有望距。局部专业产品技术研发尚不能完全满足高端产品尤其是OEM产品要求：产品研发周期较长、研发本钱较高：公司将通t增强技太研发队伍的实力、增加技术储藏等方式提升公司技术研发能力.(3)资金实力髡进一步增强。随各中国汽车零部件市场竞争的加剧，公司需要持建投入斫究和开发费用.将主要产品做专.做精、做强,以保持公司作为中国汽车零部件企业龙头企业的优势地位.相比罗伯傅博世(RobertBoschGmbH

30、r电装公司(DensoCorpC等跨国汽车零部件企业，公司依靠自身开展积累的自有姿金较为有限.这将限制公司拉线快速开展.公司需要进一步增强资金实力。(三)面临的挑战和机遇1 .机遇与时机方面：(1) 2012年全国汉车产销1927.18万辆和1930.6-1万辆，同比分别箫长4.6%和4.3%,汽车保有量持域增加.汽车W部件配套市场容量地整车开展而增长。(2)国家出台相关政策鼓勒新能源汽车开展,为汽车零部件产业开展带来新机遇。3)全球径济不振，开展展慢带来更多国外企业并购时机，为公司实施走出去引进来战咯提供了有利时机.2.风险与挑战方面：(I)全球国际间制造业竞争加剧，欧美、日韩的制造业在迸一

31、步迸行自动化的升级开展,效率成倍提存，技术力量强，度量稳定，我们的生产效率有待提高，人力本钱支出、原辅材料、动力能源等都在抑凑上涨,压缩着企业的利润和效益。(2)虽然中国汽车市扬总体产粮量仍保持一定福度的增长，但从网长的细分结构看，合资品牌汽车的大福增长在文撑总体产量的漕女，而自主品牌轿车和商用车在2012年出现了较大幅度的下滑,给公司以商用车和自主品蒋客户为主的局部业务带来了严峻的挑战。(3)国内汽车“三包及召回制度即将正式执行，增加了企业的潜在风险及本钱，同时.整车的不断降价中主机厂将降价压力向零部件供给商转嫁，将使公司利润压力更大。（四）公司未来开展战略1 .开展战略目标。公司的长远开版

32、厘景为“年设成为世界一流的汽车零部件系统供给商”,公司将紧紧围毙同景目标，继续实施“管理信息化，开展品稗化，效劳网络化，合作全球化，赞本市场化的整体经营方针，做专.儆结.做建、做大汽车零部件产业。2 .开展战略的重点。困绕公司开最同景,根据整体经营方针,结合公司各专业产品不断“做专，做精.做强、做大，按照”大集团战咯.小核算体系的运营原则，公司远步向各自当业领域的省内第一一国内第一一世界第一直和世界同行业主导地位的长远战略目标开展。公司将以集约整合提高投费回报为目的，对下属企业组织进行进一步的优化组合与调整重俎.对效拉不住,缺乏竞争力的企业实行关停并转，减少企业个数，提高企业质量，优化企业管理

33、.公司将维埃进行困绕主机厂的模块化布点，进一步加强与主机厂的战略合作，带动现有专业产品的市场拓展。同时将逐步向高技术含量、高附加值的汽车总成件方向投资开展。公司将围绕新能源汽车的开展，积极研发,生产新能源汽车的关键零部件，枪占市场先机，保障公司持埃楫锭的开展。3 .公司制定的产品和品裨开展战略。公司充分聋祝技术研发、产品质量、配送便捷、终端效劳.积极利用公司已有资源,使其更多地转化为公司的品裨优势,以提高公司产品最终顾客的忠诜度。4 .公司制定的研发战哈.公司图绕市场开展技求，加强产品特别是系琉集成模块化产品的自主研发，通过与国外标杆企业的合褥合作，在引进消化吸收的基里上.提升IE点产品的研发

34、能力,形成臼主知识产权,进而带动整体技术实力的提升，具备与主流主机厂同步开发同步正套的能力。加强与国内.外科斫院所的技术交流合作.密切跟踪国内外技术开展技势与潮流，形成自身的技术储装，提升产品的技术质量及附加值.加快汽车零部件实轮室中远期规划建设工作，逐步形成系统集成测试能力以及姒开发产品.系统的实普能力,最终形成以汽车底盘为核心、国家授权的第三方权威检测机构。各专业工厂加大检测能力的投入，加快提升自身的工艺装备的改善.提升科技攻关及研发制逐的力，尤其是OEM配表产品的检和、试的能力.5 .公司制定的营辆战略。对于国内市场.公司将按照“统分结合.资源共享、合力对外”的运营原则,进一步先善“三住

35、一体”市场业务责任体系.曳点国统国内主流主机厂，通过提高产品技术研发、加强技术与售后效劳以及内部相互悔同和统一归口商务运作.来稔SI与提升中高端主机市场.强化专业产品与多元化市场相结合.专业化市场均系列产品资源相结合：做大来房车零电件的配套市场：逋过模块供货、集中开拓等括窿相互促进与带动淅江制造系列产品的配套，并在国际汽车及零部件巨头在华合资、独资厂配杳供货业务上取，更大突破，扩大与拓展上海排众汽车有跟公司、上海通用汽车有限公司、一汽融众汽车有.限公司等国外足后和掌控的配套业务；在充分发挥现有模块工厂的市场功能基础上,理顺各模块工厂与各主营公司，各专业厂之间的职位,进一步调整优化提离，并实现天

36、津、重庆、广州等模块工厂业务.W于国际市场，公司在原公司内部姐织机构基础上，新级是设立浙江制造国际业务部.为公司及下属控股子公司进出口业务统一运作的平台，以实现对原关联业务的直接自营运作的同时，为了在解决过程中，尽可能实现原有业务的顺利转接，防止业务流失提失，公司已商请控股股东将原钱塘进出口公司的与公司业务直接力关的主妾人员招聘到“浙江制造国际业务部”工作,以更好地保证业务的正常开展。在具体业务方面,公司将利用万向零部件产品具备国际竞争力的专业制造优势,成为具备相当实力的全球供给商，并力争成为北美核心一线快给商、韩国主要汽车零部件供给商，同时公司还将暝点拓展欧洲、日本主机配套市丽的产品战.6

37、.公司制定的投融费战略。根据公司“开屐品牌化”的方针,围绕效技抓投资回报和稳健开展的原则.公司制定的投融资战略具像如下：A.坚特有所为有所不为的源则,集中资源和力量向主流市场.高档次产品方向开展.B.紧跟国内外市场变化，适时开展汽车电子等技术含量高、附加值高的产品领城的投资，努力向高端汽车零雷件产业方向开展。C为提升公司产品档次和市场层次，交试道过换股、交叉持股等形式和校开展与国际先进企业实施合费合作。（五）未来开展战略的资金需求、来源及使用方案根据试点方法的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2011年9月M日第六届董事会第十一次会议审议，井经2011年9月30日召开的2011年

38、第二次临时股东大会批冶，本次公司炒券的募集奥金金额为不超过人民币15亿元,募集笠金拟用于归还公司情务、优化公司债务给狗相扑克流动资金.公司将审慎选择商业银行存放本次募集资金.在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟安排债券募集资金中的4.5亿元归运飒行贷款,调整价务结构：财余局都用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。三、重要事项（一）报告期内公司收购事项2012年12月100,浙江制造公司与钱塘集团公司在杭州霎署了股权林让协设书上浙江制造公司以现金力式收购线犍集团公司括有的山东森成精微有限公司（下称“山东东瓜”）66.69%的股权,交易金额为18.830.38万元.收贿较2012年12月11日

39、第六届董事会审议同意，并经2012年第五次临时股东大会审仪枇准.公司于2012年12月31日支付股权转让款18,830.38万元，并办理了相应的财产权交接手续.新江制迨自2012年12月31日足将其纳入合并财务我表范围,并相应调整了合并购务报表的比较数据。2012年度.山东衣成实现归属于母公司的净利润为33.732.573.06元.本次收购行通了公司募投工程等速驱动轴总成产品的上游产业能.为公司及下黑子公司进一步完善了生产所需质量植定的俄件毛坯供常体系,保障生产所需主要学成品家件毛坯的构定及时供拾,使产业生产更加一体化.同时提高了结余募集资金的使用效狡，提升了公司的经济效狡，有利于公司利润的最

40、大化，增犀公司每股收登，也彻底解决公司与山东获威之同的关靛交易问题，使公司的治理结构更加完善。本次收购有助于对公司等速里动轴产品业务连续性,对公司管理层的他定性不产生影响。较中国证养预督管理委员会关于核准浙江制造股份有限公司堆发股票的批复（证归许可（2（HO）258号）核准.公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2亿股并于2010年4月I。日完成发行.募集资金净（为人民币182418万元。募集资金金部用于新布年产840万支客遑驱动轴总成固定费产投费工程建设，该工程力案投资总秋194.372万元，其中因定费产投资186,560万元，铺底流动资金7.812万元.本次公司收购钱者集团公司持有的山东森

41、威66.69%所需费金拟采取支更2010年4月公司公开增发尚未矍用的募集费金来解决,本次姒变更募集黄金的比例占2010隼实施公开增发整体募集费金净额的比例为10.32*.（二）公司发行公司债券的情况1.根据公司2011年第二次临时股东大会决议，公司申请发行不超过人民币15亿元的公司愤赤.2011年12月12日.本公司收到中国证券改督管理委员会关于核准浙江制造股份有限公司公开发行公司融券的批复（证监许可20111926号）。2 .2012年4月25日,公司债券面向社会公众投姿者网上公开发行，2012年4月25-27日面向机构投资者网下发行。公司本期便券的发行工作于20】2年4月27日结束，发行总

42、额：15亿元人民币，其中网上发行0,1亿元，网下发行14.9亿元，债券发行价格每张100元：债券期不：5年：票面利率：6.00,在第三年末附上调票面利率选择权和投资者回售检绛权；依券起息日：2012年5月1日；扣除费用后募集资金净领为14.849亿元.3 .廷深交所核准，公司本期便券于2012年6月I日起在深交所上市交易。4 .募巢资金运用对公司财务状况的影响（1）改善公司负债造构.本期债券发行完成且上拯募集资金运用方案予以执行后，公司合并氟表的资产负债率水平将由2011年末的53.18%小幅增加至58.17%,长期负债占息负债的比例由2011年末的0.05%增加至26.21%,由于长期债权融

43、资比例有所提高.公司债务结构将得到改善，（2）公司短期绘侨能力增强。本期低券发行完成且根据上述募集资金运用方案予以执行后,公司合并菽表口径的流动比率及速动比率将分别由2011年末的1.27及0.94增加至1.65及1.30.流动比率和速动比率均有所根高,公司短期借债能力般强.（3）锁定公司财务本钱。本次发行SI定利率的公司债券，有利于公司锁定财务本钱,减少未来贷款利率变动带来的财务风险。竦上所述，本次募集资金将用于归运公司根行贷就的金额为4.5亿元，剩余资金用于补充公司营运资金，可有效地调整公司依务结构.降低公司送金本线,节约财务费用，提高公司短期偿债能力.清足公司时营运资金的需求。（三）重大

44、关联交易1.与日常经营相关的关联交易关联交易方关我关系关联交易类型关联交曷内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金Si（73元）占同类交易金曲的比例Q关联交易结。方式钱地进出n方限公司与本公司受同一控股股东一线埔集团公司拉股H常经营采购材料市场公允价格定价巾场价格19,375.792.95%银行技长浙江线城马瑞利M震罂份限公司参股公司日常珞首采股产品市场公允价格定价ifj场价格21,376.893.25%出行转败钱塘进出口有限公诃与本公句殳同一控股股东-钱期俅用公司控股H常姓西出小产品市场公允价格定价行场价格25,488.213ZJ%WIjHIK钱地美国公11.j本公司受同一控股股东一铁地集

45、团公司控股日常经首销售产品市场公允价格定价市场价格5.470.460.69%根行转账合计M一71,711.3510.12%M2.其他重大关联交易2012年3月16日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了关于与钱寿财务有限公司若订（金融效劳框架性协伙）的议案机并泾2012年4月11日召开的2011年度股东大会审议通过.根据公司与钱塘财多筌订的6金融效劳框架性协议约定：（1）效劳内容：根据本公司常求.钱塘财分为公司及下国控股子公司搔供存款、结算、信贷及其经中国辍行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的效劳：（2合同金额：2012年公司及下属控股子公司在钱君财务寐户的日各类存款余软最高不

46、越过125,000万元（包括汇票保证金）.公司与钱塘财务签署的金融效劳隹架性协议？有利于降低公司的运营本钱，优化公司财务管理、拨高咨金使用效率.降低融资本钱和融资风险，为公司长运稳健开展提供资金保障和物通的融费案遒。第三局部财务报表一、合并资产负债表目期末余欲期初余欲项目期末余族期初余欲流动资产:流动倒债：货币资金1.015,059,569.491,933,975.769.88短期借款34,000.000.00529.000.000.00交特性金融筑产拆入资金陶收票据946,881,908.52940,750,732.13交场性金融负债庖收账款1,438.217,627.571.342.568

47、.113.00应付票据729.414.601.43748.912.184.02预付款项204,774,239.51298,010,169.65应付账款1.517.283.215.621,-192,401,674.97应收保费预收秋琢64,221,288.0295.293,080.46应收分保账款卖出回购金融箔产款庖收分保合同准备金应付手法费及物金庖收利息应付职工薪削213,299,778.77251.192.721.55应收股利应交税费91,112.898.6763,645,057.61其他应收款14.206.611.2719,734,096.83应付利息62,183,112.003,973,321.68买入返件金那疑产