XXXX中级经济师-工商管理专业知识学习讲义0201.docx

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1、第二章公司法人治理结构*HR於I狭义的公司法人治理结构主关是指公司内部股东、董事、Jft事及经理层之问的关东，广义的公司法人治理结构迁包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众霹）之间的关系.公司法人治理结构，按照公司法的规定由四个局部组成：1 .段东会或者股东大会，由公司股东组成.所表达的是所有者对公司的最终所有权；2 .董事会，由公司股东大会选举产生,对公司的开展目标和更大羟首活动儆出决焚，婚护出资人的权苴；3 .监事金，是公司的监督机构，对公司的财务和宣事、经营者的行为发挥监督作用：4 .挣理，由董事会的任，是经营者.执行者.本拿主要根聚厂第一节企业领导体制及其发展第二节公司所有者

2、与经管者Y第三节股东机构I第四节至里会第五节、第六节经理机构监督机构第一节企业导体反其开晨一、企业Q导体制的内涌和作用（一）企业领导体制的内涵企业领导体制是金也自主津立的、通过企业飙导权隈划分而形成的级织结构和爆聿制度的总和.内涵（掌握）：Q等体制电文在会业41导权力划分的率a之上领导体制过境立企业导Ia次机构加以实现企业导体制的核心是制度标准领等权力的划分是通过建立严格的自上而下的领导权力体系，对不同机构、部门和岗住的权力范围和责任大小进行照魏的界定，从而形成组织内部右序的领导来属与分工协作关系领导组织结构是通过特定的职分.敏贡.职权及相互关系构成的结为体系,从而彩成了领导机构内割各部门之间

3、的相互关票和联系方式。领导制度是直接标准领导者行为的准则和标准体系,是锁导功能的制度化表现形式.企业领导制度也是以企业的领导权力为中心内容，以实现企业管理目标为主要职能的一系列制度安排或粗度设置。（二）企业领导体制的主要作用1 .科学的领导体制是企业领导活动有效开房的组织保证.这种显织保证主要表达在两个方面：一是它可以协调领导机构和领导人员的内局部工；二是它可以的调领导者与被领导者的关系.2 .科学的领导体制是提高企业整体领导效能的更要因亲.企业效能=目标方向X工作效率.决定领导活动效能的目标方向和工作效率都与特定的钺导体制有直接的关3 .科学的1导体制是标准殳业胡导行为的根本机制,二、现代企

4、业颔导体制的根本构*从功能角度进行分析，企业领导体系的构成主要包括决策系貌、参像系筑、执行系*、肽控系貌与信息系筑等几局部.各周部之向相互联系并相互作用。蜡决策系娥企3导播的核心,是迸行领导决策和战略设计的指挥部，由企业的最高领导组成.卜谋系统是为战略决策系统效劳的，是领导系统的奏说部。参谋系统的主要工作：（1，梃出战略决策的建议：（2）提供战略决策济委的信息和各选方案.供决策系统选择（一）扬谋系统并确定,对各项政策进行论注，提出会审意见和具体实格方案：（3）根据决策方案的执行情况，愿时提出咨询意见，熠助领导者随时对战略决策进行调葵和新詈.依据企业的实际需要，企业参谋系统可以在俎织外部也可以在

5、盥织内部。（Z）执行系统企业执行系统的任务是段行并落实战略决策和行动力案，因此，企业内部各级支姣部门和职能部门及其主管人员均成了执行系统的主体。（四）邕控系统15控系统根抠各种信息领时对企业决策的执行迸行分析，对企业领导活动的各个环布进行必要的指导和协助。在具体的活动中,企业控组织及人员对方案和实际执行情况进行比照,以尽早发现决策执行过程中存在的例题，防止出现各种偏差，以保证领导目标的典现,了解现代企业监控系统的根本任务.（五）信息系统有效的信息系*是况代企业导体制况代化的处JMrI1.企业领导信息票统的根本要求是及时、准、全面和经济.三、企业,导体的开展（孰悉）西方国家企业的领导体制大致经历

6、了四个开展阶段：“米长制,导、经理制短导、职业“软专家导、专家集团颔呼,（一）“家长制”领导工厂的老板既是资产所有者，又是企业的经营管理者.企业的一切都由老板说了算,主要局限于生产管理、工资管理和本钱管理。延续到18,K）年左右。（二）“羟理制”领导工业革命后。表现为企业财产所有权有期管权的别育，担任企业管理的羟理人员,通常是从那些精通本企业生产过程的技术专家中选出.这种管理体制又称为“原奇家,林行修导体制.()职业“软专家,领导19世纪末20世纪初.由具有专门管理知识和特长的职业“软专家”来担任企业修导.(三)专家集团领导第二次世界大战后.出现了集体领导的越势。与企业高层次集体领导形成一致的

7、是，大枇“智囊团、思想库应运而生.这种“谋与”新相对别离的臬体领导方式,标志着现代领导体制已经开展到一个更高的阶段一一专家集团领导【例题1单旗选择题】（2009年）工业革命后.美国历史上最早由职业羟理人通过专门管理根构进行管理的行业是（）.A.海运业B.访织业C钢铁业D.铁珞业答疑福号716020101正瑛答案JD答案解析I美国历史上第一家由全部拿薪水的经理人员通过专门的营理机灼来管理的行业是铁珞业.四、我国企业胡导体制的改草（熟悉）（一）行政一长负责制（1951-1956年：其主要内容：（D厂长由国家经济机关委派，对企业的生产行政工作负责，厂长领导下的工厂管委会讨论和决定厂内大事，厂长拥有最

8、后决定权；（2）企业党纲投对企业的思想政治领导负有完全的责任，对生产行政工作总监等保证作用：3贯彻实行厂长负责制与管理民主化相结合的原则.弊弼：厂长权利过大；不同厂长能力不同,差异过大：（二） 党委领导下的厂长负责制（1956-1966年）跳立以党委为核心的集体领导和个人负责相结合的领导制度,但凡也大的问题都应当羟过集体讨论和共同决定，但凡日常的工作都应当由专人分工负责.党委领导下的厂长负资制，是针对“一长制提出来的，它强调企业中党组织的领导作用。弊端：以党代政.党政不分、权责别类（三）“革命委员会”制（1966-1976年）（B）党委领导下的厂长负责制的恢复与改革1978年，中共中央明确提出

9、建立和健金党委领导下的厂长分工负责制.规定党委行快决策权，厂长负责管理权。但是,在具体实践中暴露了许多弊谎：一是权责别离,二是以党代政。从1981年起,少数企业进行了职工代表大会领导下的厂长负货制的试点.在此基础上,中共中央制定了“党委集体领导，职工民主管理，厂长行政指挥的原则，作为我国工业企业领导由1度的根本原则.（五）厂长负货制的试点和全面推行1984年10月,中共中夬正式肯定了厂长负责制。1986年,要求在全民所有制工业全业中全面推行厂长（经理）负责制。1988年七届人大一次会议通过立法程序.从法律上确定了企业的法人地位和厂长泾理）负责制.（六）以股份制为核心的现代企业制度窿设使各社会主

10、义市场经济体制的线立和完善，中共十凶后三中金会进一步明确了庵立更代企业制度是国有企业改革的方向。此后，中共十五大又进一步肯定了股份制在公有制实现形式中的更要地位,并更中建立现代企业制度是国有企业改革的方向.要按照一产权清青，权Jt明确，政企分开，管理畀学”的要求,对国有大中型企业实行标准的公司制改革，使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体.第二节公司所有#与经，#公司利企业的出现，使各企业所有者与轻营者发生了别离.所有者是措企业财产所有权威产权）的拥有者.包括占才、使用、收拄和处量争权利.经营者是指控制并领导公司（日常）经营事务的人员,他们是公司中的商线绘营管理人员.一、公司所看者（-公司的原

11、始所有权（掌理）原始所有权是出资人（股东对投入资本的IMR所有权，主要表现为腰权.常握）股权的主要权外：财股票或其他股份凭证的所有权和处分权（馈W1.转让,抵押等）：对公司决策的卷与权（通过股东大会或董事会）；对公司收拉叁与分配的权利（包括股息红利.剩余财产分配）。（一）公司的法人财产权公司法人财产，是由在公司设立时出费者依法向公司注入的费本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成。（掌握）法人财产权的依点：法人财产是公司产权制度的基础,它具有三个杆点：公司法人财产从归属意义上讲，是属于出费者（股东）的；公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限，公司以其法人财产承当民事责任；一旦

12、资金注入公司形成诙人财产后,出资者不能再直接支配这一局部财产,也不得从企业中抽回,只能依法转让.好别注京：公司对其全部法人财产依法稠有独立支配的权力.印公司拥有法人对产权（Jt眷法人产权）公司产权制度是以公司在法律上具有独立法人地位为前提的。【例题2单项选择题】（2008年）公司制企业有明晰的产权关系，其中对全部法人财产依法拥有独立支配权力的主体是（）。A.股东B公司C董事会D.经营层【答疑褊号716020102）正稳答案JBf答案解析公司对其全部法人附产依法槐有独立支配的权力，即公司拥有法人财产权（或林族人产权）,公司产权制度是以公司在法律上具有独立法人地位为前提的.【例题3单项选择I!】（

13、2009年）公司的原始所有权是出堂人（股东对投入资本的终税所有权,其表现为（）.A.法人产权B.股权C.监事会D.执委会。答疑痂号716020103正稔答案JB【答案解析J原始所有权是出资人（股东对投入资本的终极所有权，其表现为股权.（三） 公司财产权能的两次别高（熟年公司财产权能的别离是以公司法人为中介的所有权与统营权的两次别离，第一次别离是具有法律意义的出资人与公司法人的别再.即原始所*权与法人产权相别存。的二次别高是具有羟济意义的法人产权与品管权的别离，这种别中形式是企业所有权与经营权别高的最高形式.出资者股东大会（或股东会）监室会原始所有权t经营权法人财产权1.原始所有权与法人产权的别

14、高：公司所有版本身的别高公司出资者的所有权转化为原始所有权，失去了对公司资产的实际占有权和支配权。公司法人拥有法人资产，财所经营的资产具有完全的支配权,即法人产权。法人产权是指公司作为法人对公司财产的排健性占有权、使用权、收数权和处分”让权；这是一种JR生所才权.是所有权的运济行为.原始所有权与法人产权的别离后，股东作为原始所有者保存对资产的价值形态股票占有的权利；法人享有对实物费产的占有权利.这样，原的所有权与法人产权的泰旅是同一财产，反映的却是不同的经济法律关系.谋始所有权表达这一财产最终归谁所有；法人产权则表达这一财产由谁占有.使用和处分。2.法人产权与羟首权的别高：只具有泾济虞义的法人

15、所有权与廷官权的别座。公司法人产权集中于董事会，而经，权集中在经理手中.些营权是对公司财产占中、使用和依法处分的权利，是相对于所有权而言的，与法人产权相比，经营权的内涵较小。经营权不包括收登权，而且经营权中的财产处分权也受到】艮制,一发来说经理无权自行及理公司资产。公司的羟营权被赋予了职业廷理.【例题4单项选择题】（2009年）在现代企业制度下，决定经理职权的机构是（）.A.股东大会B.蜜事会C.监事会1）.执委会答疑福号716020104）正瑛答案JB答案解析I董事会决定经理的职权“经理的职权范围通常是来自董事会的投收.二、公司趁管升（-公司经营者及其特征绘营者是指在一个所有权和经营权别类的

16、企业中承当法人财产的保值增值费任,就法人财产州有能对经，权和管理权.全面负黄企业日常廷甘管理,由企业在泾理人市场中得任，以年薪、股权和期权等为获辨报酬主要方式的姓营人员.现代企业经营者的五个显著特征：（熟隽）经营者的为位职业化趋势，已经形成企业家供体和企业家市场：羟营者具有比较高深的企业羟首管理素养.能够引领企业茨辨良好的业靖：经营者必须具备较强的胁调沟通能力：公司中经营者的产生基于才候雇佣，是公司的“方级底员，即殳股东委托的企业好管代理人：经营者的权力受善率会委托范围的限制。（-运营老财现代企业的作用1.堤营者人力资本有利于企业荻得关键性交源，包括信息、资金、技术、人才等.2 .经营者人力资

17、本有利于企业技术创新能力的增强。3 .经营者良好的人力资本有利于企业团队合作能力的培养.4 ,度营者良好的人力资本有利于完善公司管理制度。（经营者的素质要求1.精港的义务能力尤以决策能力、创造能力和应交能力最为重要.其中创造能力是一个授营者的核心能力，2,优秀的个性品质在品.质上应具备理资感（坚决佶心和乐观精神）和逋健观.3.健康的职业心态自如和自信：意志和.胆识：宽容和忍於：开放和追求.（因）羟甘老的选择方式（熟疥,了解不同方法优缺点）经营者是企业经营管理的核心，对经营者的选择至关重要.科学的姣营者送鼻方式应该是审4HB1M内部美拨并举.（五经营老袋励与约束机制企业家的鼓时的束机制有报鼓J,

18、被Jt和市骑荒机制三个方台。1.毅碉鼓曲主要有年薪制，薪金与奖金相结合.段票奖励，股票期权竽,尽可能使企业家收入与企业皴效挂钩。注意：股票奖励是奖金的替代形式，其不同之处在于，其段勘动力来自未来的生业经营效益：股票期权是一种比较复杂的桧期鼓励形式。2.声誉鼓励蛤于社会地住，满足心理要求i.市场竞争机制市场竞争机制是企业窠鼓助约束机制的重耍缎成局部，它包括企业家市场、资本市场和产品市场的竞争。市场讨企业家的约束和鼓励可归纳为芮个方面：第一.市场竞争机制具有信息显示功能；第二,市场竞争的优胜劣汰机制对企业家位置形成直接的威,胁.【例题5单项选择题】（2008年）某企业采用股票期权来鼓励是营者,这种

19、装鼎属于（）.A.报酬装勒B.声誉鼓励。.内在鼓励D,社会价值鼓励。答疑通号716020201）【正穰本案JA答案解析极帆如励主要有年薪制.蔡金与奖金相结合.股票奖励.股票期权等。三、所育上与醛，者的关系（W）在现代企业中,所有者与廷营者的关系主要表现在两个方面：所前者与经营者之间的委托代理关系 经营者作为意定代理人，其权力受到董事会委托范围的限制： 公司对统营人员是一种有偿委任的展佣股东大会、董事会、长事会和泾苕人员之间的相互制所关紧 股东作为所有者掌握着景终的控制权，他们可以决定董事会的人通，并有推选或不推选直至起诉某位董事的权利。 董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营,拥有支配法

20、人财产的权力和任命.指挥经管人员的全权,但董事会必须对股东负责股东大会为公司最高杈力机构. 经营人员受博于董事会，作为公司的常定代表人统管企业日常拄营事务，在董事会授权范园之内，运营人员有权决策，他人不能陵意干预.由售机构I段东大会上权力机构决策机构技述：第三节到第六节的整体结构tti*有限责任公司段份有限公司国有独资公司第三节股东结构股东概述股东会段东大会权利机构国有费产监督管理机构第四节董事会羞事会概述董事会（3T3人）董事会（5-19人）独立蓑事董事会3-13A)第五节经理机构经理机构微建羟理机典经理机构姓理机构第六节监督君构监事会慨城成员不得少于3人：或者设1-2名监事：成员不得少于3

21、人不得少于5人，由国有费产监督部门派出第三节股东机构一、股东就逑（-段东的含义段东是指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人.（有限责任公司：资本：股份有限公司：股份。）（-段东的分类和构成1.发起人股东与非发起人股东设立股份有限公司必须有一定数量的发起人。发起人是指参加公司设立活动并对公司设立承当责任的人.发爱人股东的特点：第一,对公司设立承当责任。对设立行为所产生的绩务和费用负连带费任：公司不能成立时,对认股人巳埃纳的股款.负返迂股款并加算艰行同期存款利息的连臂责任；在公司设立过程中，由于发起人的过失致便公司利兹受到机害的，对公司承当给侔贵任.第二.段你转让受到一定限制。公司法规定发起人

22、持有的本公司股份百公司成立之日起一年内不御转让.第三，费格的取得殳到一定限制.一是自然人作为发起人应当具备完全行为能力：二是法人作为发越人应当是法律上不受限制者：三是发起人的IS箱和住所受箕一定限制.我国公司法观定.设立段份公司,其发起人必须一半以上在中BB*住所，2.自然人股东与法人股东自然人和法人均可成为公司股东.自然人作为股份有限公司的发起人股东，作为叁加有泯责任公司俎戏的设立人段东，应当具布完全行R能力.法人JR东：企业法人（含外Bi企业）和社国法人、各类投夷法查烟蚊、代表国家避行投丧的机构.【例题6单覆选择邈】（2008年依照我国公司法.股份有限公司发起人股东我有的本公司身份.囱公司

23、成立之日起）内不存转让.A.四隼B.三年C二年D.一年答疑编号716020202）正破答案JD答案解析I公司法规定发起人林物的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让.（Z）股东的法律地位（熟悉）1 .段东是公司的出资人特点：必绩发行出资义务；股东作为出资人是公司费本的提供者,全体网东的出资总和印公司的资本总额;股东享有股东权.即按投入公司的资本限享有所有者的戋户受I1.大决策奈IMr理者等权利.2 .股东是公司经管的最大受拉人和风险承当升股东是典型的投资者.是以利润最大化为目标的投登主体。公司的经营结果同股东利益最为密切,股东是公司泾首利拄的最大奖拄人：股东既是公司经苕的最大受技人，也是公司

24、廷若的最大风险承当者风险大于债权人和京工，股东收荏不确定、股利和制余财产分配在传根之后）.3 .股东享有股东权股东*才殿东权是股东最根本的法体林征.是段东法律地位的集中表达.广义的股东权是股东对公司权利义务的微括.狭义的股东权印股东对公司享有的权利一一茨得财产收拄和参与公司若理的权利。4 .股东承当有限责任除无IR公司股东.两合公司（注：两合公司是指由I人以上的无限贵任股东与1人以上的有艰责任股东期成的公司,其中无限费任股东对公司债芬负连带无限清偿责任，有限责任股东则以其出资领为限对公般务负有限清偿责任的无限责任股东外.公司现东均财公司（伍芬）承当有泯贡任.公司是公司依务的直接承当者，股东仅以

25、其出变机（所持股份）为跟，对公司债务间接承当费任.5 .段东平等所有段东均按其所持股份的性质、内容和数额平等地享受权利,承当义务。（E）JR东的权利（掌握）股东除享有资产受狡、重大决策和选择管理者的衩利外，主要享有以下权利：1 .股东会的出席权、表决权取东兔是公司的气力仁美.般京女会才是股东行使仪列的均斫I2.倚时股东大会的召开桂议权和提案权3.董事、原事的选举权、祓速举奴4.公司资料的查问权股东可查阅公司章程、股东大会记录、时务会计报告，了?公司经营状况的权利。.公司股利的分配权通过盈余分配获取股利是股东出资的收益收，是股东权的核心6.公司剩余财产的分配权清偿债务之后搜出荏比例和我股比例进行

26、分配7.出资.股份的转让权8.其他股东转让出资的优先购置根有限费任公司股东对其他股东转让的出资有同等条件下的优先购置权9.公司新增资本的优先认败校企业新增资本时.属有股东优疝购10.股东诉讼权直接诉讼权（自身权利受侵害）、派生诉讼权公司权利受侵害）（五）段东的义务掌握）1.版纳出资义务.（我重要的义务1嫩纳出资义务的内容，股东在公司设立和公司堵资扩股时，住照法律.公司章程.出资（认股）协议规定的出笠形式.出资致1.出资期限、出,程序交付认缴的出资.2不履行旗纳出费义务的责任.公司成立之前迨反股东出费义务的，应向公司履行出资义务的股东承当违约贵任.股东违反出资义务情节产里的.迂要承当相应的行政责

27、任乃至刑事费任。3不得抽回出资义务。公司登记后.股东不存抽回出埼.我国公司法规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出夷金“以上、15以下的郭款，2.以出资极为艰对公司承当责任有不贵任3.遵守公司章程遵守公司章程是段东最根本的义务4.忠诚义务包括三方面内容：一是蒙止H者公司利过；二是考序其他股东利减，三是谨慎负责地行使股东权力及其影晌力.二、有IWt任公司的JR东会（一）股东会的性质及职权有限责任公司股东会由全体股东组成.股东会是公司的权力机构（掌握）。（掌握）股东会的职权：（1）决定公司的经营方针和投资方案：（2）选举和更换非由职工代表担任的董事

28、、食事，决定有关董事，赛事的报酬事项:（3）审议批准董事会的看告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审双批准公司的年度财务预算方案、决算方案：（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：（7）对公司增加或者减少注册褥本做出决议；（8）对公司发行债券做出决议；（9）对公司合并、分立、解散.清算或者变更公司形式做出决议：（10）修改公司章程：11公司章程规定的其他职权。（二）股东会的片类及召集（熟悉）有限费任公司股东会会议分为三种：廿次会仪、定期会箕和幅时会说是指公司成立后召集的第一次股东会议。苛次股东会会或由出夷最多的殿东召集和主扑.首次会议首次会议内容：卜）通过公司章程:（2）选华

29、：（3）选举公司世事会成员成破事:定期会议是指按就公*疝定的期联定开的股东互而性a；代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董小、宣本会*不投I1.t本会的公司的,宣本提议召开德时会谈的（三）股东会决议（掌提）有IRjft任公司股东会决议分为两种：一种是普通决议，另一种是椅别决议.普通决议针对一般事项.密姣代表二分之一以上表决权的殷求通过特别决议针行市要事项,包括：修改章程，加或者求少注最贵本的决议，以及公司舍井、分立、解做或者变更公司形式的决忧，必须经代表三分之二以上表决权的股东谡过【例题7多项选择是】（2008年）应交由有IR贵任公司股东大会轿别决议的事项有（）。A.修改公司章程B,增

30、加或者减少注册资本C.修改公司投资方案D公司的合并.分立,侪散E.变更公司形式。【答疑编号716020203：正稳答案JABDE答案解析J特别决仪包括：修改章程、增加或者法少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。三、JR份有及公司的股东大会股份有限公司股东大会是公司的权力机四,由全体股东姐成，行使公司的最药决策权.（一）股东大会的姓质及职权,及东大会是股份有1艮公司的最高权力机构,这是由股东在公司中的地位决定的。枇据公司法规定，股份有限公司股东大会职权适用于有1艮责任公司股东会职收的规定.二股东大会的种类与召集1 .段东大会的种类（熟悉）股东大会会议由全体股东出席,分

31、为年会和临时会议两种.段东年会我国公司法规定，JR东大会应当年召开一次年会临时股东大会有以下情形之一的，应当在Ir个月内召开临时股东大会：董事人数缺乏法律规定人蚊或者公司章程所定人数的三分之二时：公司未弥补的亏损达实收段本息额三分之一时：单独或者合计持有公司181以上股份的股东请求胪：蓑事会认为必要时：监事会提议召开时：公司章程规定的其他情形.【例题8单项选择题】（2008年股份有IR公司的股东大会每年召开的最低次数应当是（）.A.一次B.二次C三次D.四次答段编号716020301）r正瑜答案JA【答案解析我国公司法规定,股东大会应当每年召开一次年会。【例题9多项选择题】（2009年）股份有

32、限公司的股东大会类型包括（,A.大段东会议B.定期股东会仅。.股东年会D.临时股东会议E.特别会依一答疑揭号716020302）正成答案CD答案解析J股份有限公司的股东大会会议由全体股东出席,分为股东年会和临时股东大会。2 .段东大会会议的召开熟悉）（1）股东大会会议的召集和主将段东大会会议由董事会召臬.at事长主持董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职费的.裳事会应当及时召集和主持：故事会不召集和主持的.茂埃90日以上单独或者合计持有公司10以上股份的股东可以自行召开和主持.（2）股东出席会仪段东可以委托代理人出席股东大会会议。（3格时提案的提出。单独或者合计持有公司3以上股份的股东.可

33、以在股东大会召开十日提出崎时提案并书面提交董事会；董事会则应在收到提案后两日内通知其他股东，并将谖临时提案提交股东大会审议.3.股东大会会仪的决议方式（掌握）（1）股东行使表决权的依据股东所持股份是股东权的计算依据。一股一权以股份有限公司股东行使股权的旻原则。但建，公司持有的本公司股份没有表决权.（2）普通决议与捋别决议的表决方式段东大会的决议可分为夸逋决议和特别决议。&通决混：必须是Ib席会议的股东所持表决权过半数通过。 身别决议：修改公司章程、增加或者戒少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上鲍对多数通过。 （3）半枳投

34、票制 R根投票制是指股东大会选举蓑*或者监事时.每一股份拥有与应选董事或者城事人数相同的表决权，毁东拥有的表决权可以集中使用.【例题10单项选择题】（2009）以下股东大会的事项中，适用于累积投票制的是（）.A.修改公司章程B.选举董事监事C.稳定分红方案D减少注册资本答疑编号716020303）r正破答案JB答案伴析J累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者拉事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用.国、国有独夷公司的权力机构（M）国有独赞公司只有一个股东，因此其不设股东会，亩国有费产餐管理机构行使股东会职权.国有资产监督管理机为可以授权公司董事会行使股东

35、会的局部职权，决定公司的重大事项，但公司的合并.分立.解散.增扣或者减少注母资本和发行公司捌养，必须由国有费产曲督管理机构决定.第四节董事会一、量本会制度（一）董事会的地位（常握）在公司的宾际屋营活动中,董事会巳不再单纯是股东大会决议的执行机狗.而是兼有进行一般经管决策和执行股东大会宣吴决策的双重职能. 在决策权力系统内，股东大会仍然是决策机构（限于更大决策，董事会是执行机构。 在执行决策的系统内.董事会则成为决策机构（泯于一般决策）,经理机构是实际执行机构. 董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。I-乐余1.三J1.三I决策机构执行机构决策机构执行机的（-充本会的性及（

36、VS）1.董事会是代表股东对公司进行管理的机构董事会的成员董事由股东选举产生,也事既可以是股东.也可以是非股东。董事会对股东会负责，向股东金工强工作，接受股东通it教事会的城督。It事会必须代表股东利登.反映段东:志.其行使职权不辨违背股东制订的公司章程,不得选昔股东会决议。2.董事会是公司的执行机构董事会负责执行股东会的决议.负费管理,执行公司业务和公司事务,作为业务执行机构，董事会时内管理公司的内部事务，对外代表公司进行交易活动，实施法律行为.1董事会是公司的经管决策机构需要由董事会做出决定的事项：公司的绘营方案、投资方案、公司管理机构的设置和高级管理人员的聘任、公司的重要观章制度等.4.

37、董事会是公司法人的对外代表机为一般来说，黄事会可以对外代表公司.E公司法观定，公司诙定代表人由公司章程规定,可以由宠事长.执行戏事或经理担任.藁事长及执行董事担任公司法定代表人是主流。5.董事会是公司的法定常设机构根据各国公司法的视定,公司必须设立亚事会（小规模的有限责生公司必须设事2【例册I1.多项选择题】（2009年）作为公司法人治理结构的重要组成局麻，董事会是公司的（A.最高权力机构B.咨询参谟机构C,执行机构D,对外代表机构E.法定常设机构O答疑埔号716020304）正破答案JCDEr答案解析J董事会是公司的执行机构、经营决策机构、对外代表机灼、法定常设机构和代表股东对公司进行管理的

38、机四。选项A股东会是最商权力机四。（三）董事会会议1 .董事会会议的形式董事会会议有定期会议与临时会议两种形式.公司法对有限责任公司董本会定期会议的召开期限没有规定，交由公司（章程）自行决定：但规定原份有及公司董事金定期会慎年度至少召开历次。股份有限公司召开蓑事会临时会议的情形：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上善*或者注本,可以提议召开董事会临时会议.董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议.2 .董事会会设的召集和主持（熟悉）：董事会金设由董事长召集和主持.（或者副董事长、半数以上董事推选一名董事召集和主持，开会十日前通知所有董事）3,董事会的决议方式（掌提董事会决议的表

39、决实行两个原则：第一，一人一票”的原则：第二,多IUt过原则,我国公司法观定.股份有限公司亚事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；董事会做出决议须经全体It本的过半通过。这芮个原则转合起来，即董事会会议的表决实行“善事敷（多救决.【例题12单项选择即】（2009年）根据我国公司法，召集董事会会说应当于会议召开（）日Iit通知金体董事。A.10B.15C.20D.25答疑揭号716020305正成答案）A答案解析J根据我国公司法3.召集董事会会议应当于会议召开10日前逋知全体董事。（E）充本会的职权（筝提）1.董事会作为股东会的常设机关，是成东会的合法召集人.2 .作为段东会的受托机构，执

40、行股东会的决议.3 .决定公司的经者要务.包括公司的经营方案.投资方案.4 .为股东会准备财务强算方案、决算方案。公司的财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制订,由股东会审议批准.5 .为股东会准备利润分配方案和弥补亏损方案.提交股东会做出最后决议。6 .为段东会准冬增资或M资方案以及发行公司债券的方案.由股东会做出最后决议。7 .制订公司合并.分立、密散的方案。董事会拟订方案,由股东大会做出特别决议。8 .决定公司内部管理机构的设置.除公司的根本母级机构（股东会、董事会.监事会）外，公司的其他内部管理机冉的设置，均由董事会决定.9 .聘任或老婚鼎公司经理.副经理.财务负费人,并决定其报酬事项

41、。10 .制定公司的粮本管理制度。二、府及贵任公司的董事会（一）董事会的组成及董事的任职资格（掌握）我国公司法规定：有限责任公司董事会的成员为3-13人.两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限贵任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。蓑事会设董事长一人,可以设副董事长。根据我国公司法的规定，右限责任公司董事的任职资格与股份有限责任公司董事，以及公司制企业隘事、高级管理人员的任职资格相同，对于才以下情形之一的.不得担任公司的董事、整率和商领管理人员：无民事行为能力或者外制民事行为能力：因贪污、贿赂、侵占财产、排用财产或者破坏社会主义市场经济秩序.祓判处力罚.执行期满来选

42、5年.或者因犯军被剥夺政治权利，执行期我来*6年；担任破产清算的公司.企亚的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年：担任因违法被撇消营业执照、费令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人资任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未渣3年：个人所负效额较大的筑务到期未清偿。(-第事的任期与义务(熟悉)有限责任公司蜜事的任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3隼，任期届满，建逸可以建任.It事对公司业务具有决策权,管理权,有些情况下可以对外代去公司。(三)董事会的性质及职权(*)董事会是有限费任公司的执行机构和决策机舟，是对内执行公司业务、对

43、股东会负责，对外代表公司的常设机构.在股东人数较少和规模较小的公司,董事所要代表的利益比较一致的情况下，允许公司只设一名执行黄事来执行相应的事务。有限黄任公司董事会对股东会负责,其职权与前述董事会的职权相同。此外,董事会迂享有公司章程规定的其他职权.(S董事会的议事规则(掌握董事会会议召集和主栏的规定同前述内容相同。董事会会议可以分为定期会谈和临时会议为种。定期会议按照章程规定的期限定期召开。董事会的议事方式和表块程序一般由公司章程规定.圭事会的表决实行“一人一Jr靶.需要注意的是，我国涉外企业法有特殊规定的，应从其规定.三、殿份有及公司的董事会(一)董事会的缎戌及董事的义务1董事会的组成(掌

44、握)我国公司法规定,董事会的成员为519人。董事会成员应由股东会选举产生,董事会对股东会负责.董事会成员中可以有公司职工代表。董事任期三公司章程她定.但今届任期不Iw1.过3年.董本任篆居逐逸可以挂任.段份有限公司的董事会没董事长1.可以设副黄事长.董事长和副董事长由黄事会以全体董事的过半数逸举产生。董事长的法定职权主要包括两项：主桥董事会会议和检登董事会决议的实德情况。2,董事的义务就董事的具体义务而言，股份有限公司董事与有杀责任公司董事均可作如下概括：忠实义务*注*义务.(1)忠实义务我交曷之事止。即董事不得作为一方当事人或作为与自己有利害关系的第三人的代理人与公司交易。当感,这种禁止也非

45、绝财，若在公司章程中得以认可或经股东大会同意,则可视为合法.文业裁止.即董事不存自营或者为他人经营与其任职公司同类的营业或者从事损害本公司利荏的活动.禁止港客育业秘密.止青用公司财产,如董事不得捧用公司资金或将公司资金借贷给他人,不得以公司资产为本公司的段东或以其他个人名义开支好户存储。(2)注意义务董事有义务对公司履行其作为黄事的职直.履行义务必须是诚信的，行为力式必须使他人合理地相信，为了公司的最正诊利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应实旅的行为。忠实又务为董事立的是最低欢度的“道轿标准”，注京义务则可视为善本的取标准.。【例题13单项选獐题】2008年)股份有限公司董事的任期由().A.股东会决定B.董事会决定C.全体职工决定D.公司聿程规定。答疑愉号716020306)正错答案】D答案解析我国公司法规定,董事会的成员为5I9人.董事会成员应由股东会选举产生,董事会附股东会负责。董事会成员中可以有公司职工代表。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年.董事任期届满，连选可以连任.【例题14多项选择题】（2008年）联份有限公司董事的忠实义务包括）.A.自我交易之梦