股权收购参考协议5份.docx

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1、股权收购意向书收购方（受让方）：XXX有限公司ISiU5：鉴于，收购方与转让方已就转It方持有的淄博天和堂金百合医药连锁有限公司（目标公司）100%的股权转让事宜进行了初步磋商，为退一步开展股权转让的相关谓直，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，雌果对双方是否最终进行股权转让没有约束力.一、收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权，包括目标公司评估更准日（双方商定为2012年月日）的全部股东权益及其实标性资产和经营许可证照等资料.二、收购方式收处方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购,有关股权转让的价款及支付条件等

2、相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署股权转让吩议迸行约定.收烟价格的确定原则：以双方认可的评估机构对目标公司进行的资产南古结果为依据，在此基础上溢价%确定.三、保网条款1,转让方承诺，在本意向t办议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意的让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判.2.转让方承诺,转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于受让方更全面地了解目标公司亘实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职诲亘工作.3、转让

3、方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经管所鬻的全部有效的政府批文、证件和许可.4、目标公司在股权转让协议签订前所负的一切情务,包括有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令.裁定、判决、决定所确定的义务,经双方勿商后在股权转让办议中具体约定承担人5,双方拥有订立和缠行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和唐行该协议已经茨得一切必需的授权双方在本为议上签字的代表日2茨得授权签君本协议，并具有法律约束力.四、保密条款1,除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方

4、的各种形式的下列事项承担保定的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合冏,具体包恬：本彷议的各项条款；例议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保军,包括本Mh议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.2.上述限制不适用于：(D在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披需,或任何一方因其正常运营所需，向其直接法律顾问和财务跛问披露上述保密信息；3.如收购项目未播完成，双

5、方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务.4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效.五、费用分傩条款无论收购是否成功，因收购发生的赘用按如下约定进彳亍分摊：1.双方基于收购而开支的各项工作费用，包括：有关人员的差旅费.人员工资、资料刊印费用、办公开支等，由各方自行承担；2、双方基于收购而支付的聃请相关中介为其服务的理用，包括：聘请律师.投资顾问、财务被问.技术顿问的赛用等,由各方自行承担；3、基于收购而开支的与尽职国住有关的调瓷取证费用，包括：向有关国家管理机关支付的亘询交、取证过程中支付给证人的费用.档案亘询费等，由各方自行承担；基于收购而开支的对目标公司进行审计和资产评估的费用

6、，包括：财务审计、资产评估、地淬估等费用，由乙方承乱六、生效.变更或终止】、本意向书自双方签字蓄支之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更.2,若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收网事项达成实赎性股权转让协议，则本意向书自动终止.3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调杳结果不满意或转让方提供的资料存在虚眠、误导信息或存在更大疏漏，有权单方终止本意向书.4、本意向书一式两份，双方各执一份,均具有同等法律效力.转让方：（盖章）授权代表：（签字）受让方：（盖章）授权代表：（签字）签订日期：股权收购意向书甲方（受让方）I乙方（转让方）甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下筒称“目标公

7、司”）.股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、鉴于I1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司，目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100tfc的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让”二、目标公司徽况兹有限公司（注册号：）成立于年一月日,是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本万元，经营范围为三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中、的股权以及。四、收购价格、方式1、收购价格：甲乙双方

8、初步商定收购价格为人民币（）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕。或者：甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分_期完成收购，在签订股权转让合同后日内，甲方应至少首先向乙方人民币元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定.五、尽职辑查1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债,或有负债亚:大合同、诉讼,仲裁事项等进行全面的尽职调查，对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助.2

9、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲,乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起一日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向。六、保障条款1、甲方承诺如下：1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决时，应于日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈

10、判，并最迟于年_月日前签订正式股权转让合同；（2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案，3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下：1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问般再行协商或者谈判。（2）乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解

11、目标公司真实情况:并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作.（3）乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可.（4）乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议,通知、命令,裁定、判决,决定所确定的义务，均由乙方承担。（5）因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年一月日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；（6）乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对

12、乙方具有法律约束力；七、目标公司的经管R1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由一方具体实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后一日内进行变更，董事会由一名董事组成,其中由甲方委派一名,董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由一名组成，其中甲方委派一名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由方具体经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录会议记录等公司文件，对方的经营行为有权予以合法合理监督。3、交割：在

13、股权转让合同签订后_日内，乙方应将目标公司的公堂、财务室、财务账册、凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的董事会。4、工商变更：在股权转让合同签订后日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续.5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置采矿权使用费,采矿权的变更贽用,税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售.八、保密条款1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包

14、括商业信息,资料、文件、合同。包括但不限于：本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于： 1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息； 2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；1、本合同自生效之日起对双方均有约束力,非经双方书面I司就，本合同项下的权利义务不得变更：2、本合同项下部分条砍或内容被认定为无效或失效，不影响其他条歆的效力：3、本合同中的标邈,只为KI

15、读方便而设,在解好本合同时对甲乙双方并无约束力；4、本合同羟双方签字后生效；5、本合同一式两份,甲、乙双方各执一份，具行同等法律效力：6、本合同于年一月一日在3iJ.以下无正文甲方：乙方：H期；年月RR期：年月FI.号：股权收购协议转让方（以下简称为甲方）：方限公司注册堆址：法定代衣人：受让方（以下他称为乙方）：有限公司注册地址I法定代表人：以下甲方和乙方单按称一方.共同林以方.,F;1 .甲方系依据中华人民共和国公司法3及其它相关法律、法规之规定于年K日设立并有效存续的有限责任公司.注册资本为人民币元：法定代收人为:工商注册号为：2-2 .乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之

16、规定于年月日设立弁有效存续的有限费任公司.注册资本为人民币元：法定代非人为J：【：商注册号为：3 .甲方拥仃有限公司100N的股权：至本例议筌罟之R,甲方各般东己按相关法律、法规及公司章程3之熄定,按期足额城付了全部出资,并合法拥有该公司全部，完整的权利4 .甲方拟通过股权及全部资产转让的方式,将甲方公司转让给乙方,且乙方同意受让.根据4中华人民共和闰合同法?和力卜华人民共和国公司法*以及我它相关法律法规之规定，本讲议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出，受让小项达成例议如下，以资信守.第一条先决条件1.1下列条件一旦全部得以湎足，则本苏议立即生效，甲方向乙方提交找i1.:方公

17、司章样规定的权力机构同意转让公司全部股权及全除资产的决议之即本：甲方财务怅目X1.实、清楚;朴让加公司一切债权，债务均己合法有效剃卤.乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或拧财务评价与林i上声明及附件一致.1.2上述先决条件于本协议签署之日起一日内，而未得到涵足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协及不能生笠的过错方承担舞约投失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任,本怖议双方亦不得凭本协议向对方索赔，第二条转让之标的甲方同尊将K各股东持行的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方：乙方同急按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产,乙方在受让

18、上述股权和资产后,依法享有公司Iog的殷权及对应的股东权利.第三条转让股权及贵产之价款本协议双方致问意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币一元整(RMB).第四条股权及贵产转让本协议生效后7日内,甲方应当完成下列办理及移交各项，1.1 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将家事会、监事会、总经理等全都工作人员更换为乙方委派之人员)：1.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，脩订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件,共同办理公司有关I：商行政管理机关变更登记手续；4. 3将本协议第十六条约定之各项文书、诲料交付乙方并将相关实物资产移交乙方：5. 4移交甲方能佻合

19、法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件.第五条股权及费产转让价款之支付第六条转让方之义务6.1 甲方家配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作.6.2 甲方须及时链署应由其转署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件.6.3 甲方将依本为议之规定.协助乙方办理该等股权及资产转让之报批.备案手续及I：商变更登记等手续.第七条受让方之义务7.1 乙方须依擀本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款.7.2 乙方将按木协议之短定，负由督促公司及时办理该等股权及资产料让之报批手续及工商变史登记等手续.7.3乙方的及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签必或出具

20、的相关文件.第八条陈述与保证8.1 转让方在此不可撤的的陈述并保证甲方自愿转让大所搠有的公司全郃股权及全部资产.甲方就此项交易,向乙方所作之切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均就实、合法、有效，无任何虚构、伪造、陷眄、遗漏等不实之处，甲方在其所押付的该等股权及全箫资产上没行设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律暇疵，并保证乙方在受让该等股权及全新资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性般障将威胁，甲方保证其就该等股权及全郃资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实的披箱.没有照瞄任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任轲内容，甲方拥有该等股权及资产的全部

21、合法权力订立本例议并聊行木协议，甲方链署并处行本例议项下的权利和义务并没有炫反公司章理之规定,并不存在任何法律上的障周或限制.甲方签衣协议的代表已通过所有必要的程杼被授权签署本协议.本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件.8.2 受让方在比不可撤销的陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产.乙方拥有全郃权力i立本协议并粒行本协议项下的权利和义务弁没有违反乙方公司堂程之规定，并不存在任何法律上的隰树或网制.乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足鲂的条件及能力履行本协议.乙方签器本协议的代表已通过所彳I必要的程序被授权找弘本协议.第九条担保条款对于本协

22、议项下甲方之义务和责任.由、承担连惜赞任之担保.第十条J1.的责任10.1协议任何一方未按本协议之熄定履行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约费任。任何一方违反本协议第七条之陈述，保证.因此给对方造成损失着.违玛方向守约方支付连约金；万元.乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之利让价款的，按动期付款金Si承担日万分之三的生约金.o.2上述规定并不影响守约的根州法律、法战或本协议犬它条款之现定.就本条规定所不能补偿之损失，谙求损害财偿的权利.第十一条适用法律及设之解决11.1 协议之i立、生效、解佯、现行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法h中华人民共和国公司法？等法律法规，本

23、协议之任轲内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的煨定为准.11.2 任何。本协议有关或因本协议引起之争议.怖议各方均应首先通过怖商友好解决.30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订施人民法院提起诉讼.第十二条协议修改.变更、补充本例议之修改，变更，补充均由双方桃商一致后，以书面旧式迸行，姓双方正式笠署后生效,第十三条特别的定除非为了遵循有关法律现定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条协议之生效14.1 协议羟双方合法筏署.报请各自的旅事会或股东会批准，并短公司股东会通过后生效.14.2 本协议一式三份,各方各执一份,第三份备存于公司内

24、;副本若干份，供根枇及停案等使用.第十五条其它15.1本协议未然事宜.由各方另行订立补充协议予以的定.签署:甲方：有限公司乙方：孑r限公司法定代表人（授权代表）:法定代表人（授权代表）：签署日期：年月日股权收购协议甲方收购方）：X有限公司乙方一：_A_合伙企业（有限合伙）乙方二：B合伙企业（有限合伙）乙方三：C乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”,甲方、乙方单独称“一方”目标公司d有限公司于_年_月一日在一成立，注册资本为人民币一万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第f易林1.1 本次交易为

25、甲方拟以支付现金的方式收购工100%的股权。1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构一出具的评估报告中的评估值为定价依据。根据一出具的评估报告，上100%股权的评估价值为931.000.000元。经各方协商一致，工100%股权的交易总对价为930,500,000元。1.3 本次交易需经本协议第三条约定的先决条件满足后方可实能.第二条现金对价2.1 本次收购的交易总耐价为930,500.000元，由甲方按照本协，议签署日乙方中各股权转让方拟转让的工的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转让方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：序号主体股东名称拟转让的股权比例来

26、得的现金对价（元11乙方一_合伙企业（有限合伙）46.00%471,5.00()2乙方二B一合伙企业（有限合伙）31.50%267,750,0003乙方三C14.62%124,270.(X)04乙方四D7.88%66.980.0it1.(M).00%930500,0002.3 乙方一、乙方二所获现金对价支付进度2.3.1 在标的资产一交割完成后5个工作日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的100%。23.2在标的资产一交割完成后9011内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%。2.4乙方三、乙方四所获现金对价支付进度241在标的资产二交割完成后5个工

27、作日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。242在标的资产二交割完成后90日内,甲方向乙方三、乙方四分别支付用应获取现金对价的50%。第三条本次交易实德的先决条件3.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：3.1.1 本次交易涉及的相关协议经相关各方签署；3.1.2 本次交易已获工股东书面同意，且H全体股东均放弃优先购买权I3.1.3 本次交易已获得甲方策事会及股东大会审议通过；3-1-4各方遵守本协议约定的陈述、保证与承诺。3.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的.则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条

28、件。第四条标的资产的交割4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件洞足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在本恍议第三条约定的先决条件满足后15个工作日内,将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更登记至甲方名下，4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作日内，甲方应对工的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、也要账簿和财务凭证,重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查验，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的，由乙方一.乙方二负贡补正。无法

29、补正旦使得甲方或工遭受任何损失的,乙方一、乙方二应作出足额赔偿，4.2.3 除工于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的工的负债、或有负债，重大资产减值，担保外，评估基准日形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值.损保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决.裁定或仲裁裁决去任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或工遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。43标的资产二的交割：4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本陟议4.2.2、4.2.3条的情形，且未披露的负债、

30、或有负债、重大资产减值、担保等影响截至举_年W月也日末工合并报表净资产比例超过0%.则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产及对应支付价款事宜4.3.2 甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割完成90日内将乙方三、乙方四合计持有的225%的股权工商变更登记至甲方名下。第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后，d戳至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益6.1 甲乙双方同意并确认：自基准日起至标的资产交割日止（即过渡期间内），1.在此期间产生的收益或因其他原因而增加的

31、净资产由甲方享有，如工在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资产,则乙方按照各自截至本协议签署H所拟转让的H的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或工。6.2 标的资产交割后，甲方有权聘请具有证券.期货业务资格的审计机构对上进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期间工产生损淼的情况。若标的资产交割H为当月15日（含15日）之前,则期间损益审计基准日为上月月末：若股权交割H为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。第七条过渡期相关安排7.1 过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方一、乙方二保iE：7.1.1 以正常方式经营运作工，保持d处于良好的经营运行状态，保持一匚现有

32、的核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证Y在过渡期内资产状况的完整性，使得的经营不受到重:大不利影响I7.1.2 工不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；7.13及时将有关时H造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。7.2过渡期内，乙方所持H的股权受如下限制：7.2.1 未经甲方书面同意,不得进行股权转让；72.2未经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为工引入其他投资者I7.2.3未经甲方书面同意，不得在工股权上设置抵押、质押、托管或K他任何权利负担，72.4未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改工的公司章程；72.5未经甲方书面同意，不得提议及投票同意H进行除日常生产经营州的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购，726未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配工利润或对工进行其他形式的权益分配；7.2.7不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制H股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。第八条悔议生效、修改及补充8.1 本协议经各方签署后成立,并在本次交易获得甲方策事会及股东大会审议通过后即时生效。8.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方签署后成立，在甲方董事会及股东大会审议通过后生效。83本协议一式十份，各方各持贰份。