产业新城项目PPP合作方案.docx

施方案PPP项目推动中心投资控股（集团）有限公司2015年4月第一章项目基本状况2其次章风险安排基本框架19第三章项目运作方式22第四章交易结构25第五章合同体系29方式选择35第六章监管架构34第七章选购第一章项目基本状况一、项目背景二、必要性和可行性该项目建设周期长，投资规模大，项目业主依靠自身全额筹集项目建设资金有肯定困难。通过实行政府和社会资本合作模式运作，可有效解决项目建设资金，缓解地方政府财政压力。同时，该项目本身投资收益能够实现覆盖，吸引了社会资本进入有肯定可行性。三、项目运作目标通过引入社会资本及政府共同投资合作，通过市场化运作完成，最终实现政府企业共赢的局面。四、经济技术指标1、规划设计，2、建设内容及投资。本项目估算总投资万元，主要包括城市道路建设。(1)城市道路.表1道路建设明细表序号项目名称建设内容总投资其中已完成投资其中形象进度工程投资拆迁投资工程投资S123456序号12地块AE新增达到出让条件的土地进行出让，在5年内出让完毕。依据需求状况以及地块性质的增值区间，土地开发量拟定为每年不低于600亩左右进行出让。3、出让收入收益.参照近年来广元市城区土地出让价格，依据审慎性原则，对所整理土地定价相对保守，通过分析计算能够保证收益的有效性和牢靠性，经测算项目可实现上地出让收益378025万元。表5项目土地收益测算表序号土地收益项目类别计算指标计算量（亩）估算单价（万元/亩）合价（万元）备注1商住亩数1813150271950平均居住用地容积率2.42商业亩数24425061000平均商业用地容积率2.23工业亩数105030315004物流亩数515025505划拨亩数2454511025总计34033780254、分期出让支配及收益。本项目上地拍卖期支配从2016年至2020年分四期逐步出让。其中2016年出让第一期,出让土地646亩,实现土地收益101900万元:2017年出让其次期，出让土地1028亩，实现土地收益85720万元：2018年出让第三期，出让土地884亩（含文化教化卫生及公共服务用地245亩），实现上地收益76615万元；2019年出让第四期,出让土地845亩,实现土地收益113790万元。上地出让收益预料分两期在出让后一年内收清。图1土地分期出让支配图表5出让收益到位支配表年度预料到位金额各注201650950一期出让收入50%201793810一期出让收入50%,二期出让收入50%201881168二期出让收入50%,三期出让收入50%201995202三期出让收入50%,四期出让收入50%202056895四期出让收入50%.总计378025表6分期土地出让收益测算表一期出让收益测算序号土地收益项目类别计算指标计算量（亩）估算单价（万元/亩）合价（万元）备注1商住亩数596150894002商业亩数5025012500646101900出让地块：A地块02、04、06、07、08、09、10、Ik14、15、16、21、23、24、25：D地块03、06、07o二期出让收益测算序号±收益项目类别计算指标计算量（亩）估算单价（万元/亩）合价（万元）备注1居住亩数326150489003商业亩数67250167504工业亩数58430175206物流亩数51502550合计102885720山让地块：D地块05、15、16、17、18、19、20、21、22、23；新增工业用地。三期出让收益测算序号土地收益项目类别计算指标计算=（亩）估算单价（万元/亩）合价（万元）备注1商住亩数286150429002商业亩数55250137503工业亩数2983089404创技亩数245-1511025总计88476615出让地块：B地块01、02、04、08：C地块02、03、05、06、07：D地）26；E地块01。夬24、25、四期出让收益测算序号土地收益项目类别计算指标计算量（亩）估算单价（万元/亩）合价（万元）各注1商住亩数605150907502商业Iii数72250180003工业亩数168305040总计845113790出让地块：B地块05、09；C地块10,IR12、13、14、15、16、17、18、19：D地块01、02、04、09、12、13、14：E地块03、04、05、07»5、项目现金流量分析.本项IJ建设周期5年，估算总投资329391万元,预期取得土地收益378025万元,支配自2014年到2018年按项I推动支配分年度投入，其中：2014年已完成投资46466万元，拨付25400万元；2015年支配投资57735万元，拨付48222万元；2016年支配投资103815万元,拨付91283万元，取得土地收益50950万元:2017年支配投资79366万元，拨付70089万元，取得土地收益93810万元；2018年支配投资42009万元,拨付66158万元，取得土地收益81168万元;2019年拨付59182万元，取得土地收益95202万元；2020年取得土地收益56895万元。自2017年起先,项目即可完全依靠土地出让收益实现滚动投资开发,项目实际资金投入约12亿元左右,资金综合运用年限约4年。表7项目资金运用支配表2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年完投炭已成贪已拨付投资实际拨付(80%)投资实际拨付(80%)土地出让稣投资实际拨付(80%)土地出让IfeA投资实际拨付（80%+15、16年20%）土地出让稣际付尾实拨1款土地出让收入土地出让Bc总土地出让收益总424791254009950796015859126875095011800941093810310076428116827771952025689537802565216753681429451460003680032935263485150206832929214280064080064016501320894474752119121017110171411564115632981329812481524815IOf4646625400577354822210381591283509507936670089938104200960615811685918295202568953780253%表8项目投资及形象进度支配表类别序号项目名称总投资2014年2015年2016年2017年2018年t-已完繁形象进度投资形象进度投资形象进度投资形象进度投资形象进度城市道路1科技大道1800012541路面工程施工1000北段工程完工4459南段工程完工180002生活大道1450012050路基工程施工2450生活大道完工145003莲道雪大11500100勘察设计招标4000中段路理完工5000中段完工，东西段路衰完工2400竣工115004天源路650050方案设计2000西段工开3000中段、东段开工，西段完工1450工程65005城市支路750050500完成前期工作3000开工3950竣工75006园区道路7500400完成前期工作4000开工3100竣工7500分计655002479199501585911800310065500安置房11号安置点1、2标段5838013836正在基施工158491、2主体工程完成60%20000主体工程及砌体工程全部完工8695竣工5838021号安置点3标段30450300正在征地拆迁10000开工8000主体工程完成60%7000完成安装工程50%5150竣工3045032号安置占452247539正在基础施工10965主体工程完成60%15000主体工程完工11720竣工452244号置独商上1安点立业8520正在征地拆迁3000开工5520工程竣工8520分计1500002167536814450004081157001500001区生务心一社卫服中1496100完成拆迁，并开工建设1396完工并投入运用1496设旅2社区活动中心144550完成拆迁，并开工建设1395完工并投入运用1445361150完成拆迁，并开工建设561完工并投入运用6114派出所68250完成拆迁，并开工建设632完工并投入运用6825消防站960100完成拆迁，并开工建设860完工并投入运用9606电力通道3000800完成科技大道北段及生活大道电力通道建设800完成雪莲大道及天源路西段电力通道建设800完成城后支路及天源路中段、东段电力通道建设600完成园区道路电力通道建设46207垃圾处理站4000500完成拆迁，并开工建设3500完工并投入运用4500分计121948008001650894412194土地整理1A地块241747005报征并整理17169完成整理241742B地块11750315报征并整理5662报征并整理5773完成整理117503C地块226891284报征并整理12500报征并整理8905完成整理226894D地块293721917报征并整理3375报征并整理13878报征并整理10202完成整理293725E地块6538830报征并整理5708完成整理65386新增用地11600934报征并整理13666完成整理14600分计10912310171411563298124815109123合计投资46466577351038157936642009329391六、可经营性资产（一）可经营性资产状况.该区域整理后，除出让的上地外，可形成的部分经营性资产，其中：加油站2个，加气站1个（有规划，尚未取得指标），幼儿园5个（约13000平米），小学3个，中学1个，医院2个，停车位3492个（地下3338个，地上154个），户外广告位，安置区除还房外剩余的经营性资产约6000平米。（二）可经营性资产运作方式.1、将加油站、加气站、幼儿园由项目公司代建，并享有10年的运营权，运营期满后由市投资集团公司按成本价回购或对外出让；2、停车位、户外广告牌、经营性资产由项目公司享有10年的运营权，运营期满后向市投资集团公司移交：3、小学、中学、医院由政府对土地进行划拨，土地划拨价款作为项目十地整理成本进行支付。（三）收益测算.在运营期内，按审慎性原则进行测算，预料可获得15195万元的运营收益（毛利，将来10年固定收益测算需考虑政策、风险等多种因素而定）其中：1、加油站、加气站3个，若能取得相应建设指标，加油站按200万元/个/年利润、加气站按100万元/个/年利润估算，每年可获利500万元，10年共计可获得5000万元收益.2、幼儿园约13000平米，1-5年按10元/平米/月估算，6-10年按15元/平米/月估算，1-5年每年可获得租金收益156万元，670年每年可获得租金收益234万元，10年共计可获得1950万元租金收益。3、停车位3492个，1-5年按200元/个/月出租，出租率40%,6-10年按300元/个/月出租，出租率60%,1-5年每年可获得租金收益335万元，6-10年每年可获得租金收益754万元，10年共计可获得5445万元租金收益。4、经营性资产约6000平米。1-5年按20元/平米/月估算，6-10年按30元/平米/月估算，1-5年每年可获得租金收益144万元，6-10年每年可获得租金收益216万元，IO年共计可获得1800万元租金收益。5、区域内形成的户外广告每年约100万元，10年共计可获利1000万兀。其次章风险安排基本框架依据风险安排优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑政府风险管理实力、项目回报机制和市场风险管理实力等要素，在政府和社会资本间合理安排项目风险。原则上按以5方式安排风险：一、由政府方担当的风险1、担当风险：(I)土地获得及征收风险，因政府方缘由导致项目无法按支配完成征收及土地获得：(2)项目行政审批风险，项目无法通过行政审批或政府审批时间过长，导致项目推动迟缓；(3)政治不行抗力，包括非因政府方缘由且不在政府方限制卜的征收征用和法律、税务变更等;（4）IE竞争性风险，项目实施期内，政府在接近地区接着规划新区，导致同类项目竞争；（5）土地出让风险，整理土地可能出现拍卖价格过低、流拍、出让资金收取困难等风险;（6）支付风险，例如政府违约或到期无力支付收益等风险.2、应对措施：（1）政府要及项目公司共同约定征收支配，并按支配实施，同时要依据统一的标准进行补偿，由项目公司参及征收补偿工作，严格限制征收补偿成本，若因政府方的缘由，导致土地无法刚好获得，要制定合理的补偿机制予以补偿：（2）政府加大对项目各项行政市批的协调力度，保证项目能够刚好得到相关审批：（3）法律政策等发生重大改变，导致项目无法按约定接着实施或收益无法保证时，制定合理的补偿及退出机制；（4）由政府明确同一区域内的竞争性项目不予审批，并做出非竞争性承诺：（5）由政府充分保障该区域的土地出让指标：（6）要明确项目资金的来源和支出专向特征，并建立相应的资金专户，同时将项目支付资金纳入政府财政预算支配，保证项目基本利益。二、由项目公司担当的风险1、担当风险I（1）金融风险，例如资金短缺、未如期完成项目融资、融资利率的改变等风险:（2）项目设计、建设和运营维护相关风险，例如成本超支、工期改变、原材料供应、技术质搔及移交资产不达标的风险等：（3）市场风险，例如因市场环境、土地价格改变等导致的无法从政府获得项目开发成本及收益的风险等；（4）退出风险，即项目公司无力接着推动项目实施时，政府有权要求其退出的风险。2、应对措施：（1）由投资人制定合理的资金筹集及运用支配，并提前明确项目的资金来源：（2）由项目公司加强项目运行管理，限制项目成本质搔及平安，并担当相应责任：（3）由项目公司及政府约定项目收益及支付机制，若项目收入不能覆盖项目成本及收益，将差额部分纳入政府财政预算，确保项目的基本收益：（4）约定合理的退出机制，削减项目公司在退山时的损失。三、由双方共担的风险1、担当风险I因自然灾难等不行抗力导致项目无法接着实施。2、应对措施：约定合理的补偿退出机制并购买相应的保险，确保项目因不行抗力导致无法接着实施能够尽玷削减损失。第三章项I运作方式一、项目运作方式该项目采纳PPP模式实施，通过建设-运营-移交（BoT）的方式运作。由市投资集团公司作为政府出货代表，及投资人组建项目公司，由项目公司及政府授权行政主管部门签订项目开发合同，获得项目特许建设运营权。项H公司负责筹集项目奖金，并组织实施项I建设、土地整理及基础设施维护、移交等。市投资集团公司负责代政府出资，履行出资人义务并参及项目全过程监督。产生运营札K图2项目运作方式图二、项目公司由市投资集团公司及投资人共同组建项目公司，负贲开发建设运营项目，其中政府资金股权为30%,社会资本股权为70%。项目采纳滚动开发，实际需投入资金约12亿元，按股权比例分掩，前期市投资集团公司已投入资金约2.54亿元，经审计后作为其股本注入项目公司，不足部分进行追加投入（约1.06亿元）。对应的投资人需投入资金8.4亿元，灯期到位不低于3亿元。因士地出让未达到预期目标而导致的滚动开发不足部分投资由项目公司自行融资，可通过向金融机构贷款，发行项目债券等方式。三、项目运作流程1、政府授权相关单位制定项目PPP模式实施方案：2、发布PPP招商公告，公开选择投资人：3、由政府授权行政主管部门和PPP项目推动中心、市投资集团，通过竞争性谈判，确定项目投资人，约定项目投资合作各项条款：4、市投资集团及投资人签订合作协议，组建项目公司：5、政府授权行政主管部门及项目公司签订项目开发合同：6、项目公司实施项目建设运营，按支配向政府拨付征收资金，并向政府移交已完成整理的土地及配套基础设施：7、政府依据项目十.地出让支配，进行土地招拍挂；8、政府向项目公司支付土地整理成本及收益：9、项目公司公共服务及配套经营性设施进行运营及维护：10、运营期满后，项目公司经红原性大修后进行移交，一是政府全部的公共服务及配套经营性设施移交政府指定机构：二是项目公司建设的劝外出让或由政府统一回购。四、项目运作周期整个项目运作周期约15年，包括项目建设期、出让及支付期、运营期，其中建设期5年，出让及支付期6年，运营期10年。1、建设期：本项目自2014年起先建设，引入投资人实行PPP模式后，自投资合作之日起到2018年项目完成全部建设内容，整个项目建设期5年。建设期内，未移交的土地及基础配套设施的维护由项目公司负责，及土地同时移交后由政府负责。2、出让及支付期1本项目自2016年到2020年分四期出让土地，并将土地出让收益用于支付项目开发成本并滚动后续开发，整个项目完工后，政府分年度逐步完成完成项目公司投资及回报的支付，到2020年完成全部成本及收益支付。3、运营期：项目公司自2019年至2028年对项目形成的可经营性资产进行运营，运营期10年，运营期满或项目公司情愿提前结束运营时，向政府指定的机构移交公共服务及配套经营性设施.五、退出机制1、政府方违约事务、政治不行抗力以及政府方选择终止，政府方对项目公司进行回购补偿，补偿的范围包括：（1）项目公司尚未偿还的全部贷款；（2）项目公司股东在项目终止之前以投入的全部项目的资金总和：（3）因项目提前终止所产生的第三方费用或其他型用：（4）项目公司的利润损失。2、项目公司的违约事务导致合同终止，通过专项评估后，政府方采纳项目价值方法对相应资产进行回购。3、自然不行抗力导致的合同终止，由双方共同分摊风险。政府方补偿项目公司未偿还融资方的贷款以及项目公司股东在项目终止前投入项目的资金和欠付承包商的款项，其中政府补偿会扣除保险理嫡金额，且不包括预期投资收益损失。4、项目公司提前结束运营时，视为其自动放弃其余部分运营收益，由市投资集团公司回购或对外出让.第四章交易结构一、项目投融资本项目估第总投资32.94亿元，实际需投资约12亿元，由投资人及市投资集团公司出资组建的项目公司作为该项目的投资主体，负责筹集并投入整个项目的建设资金，项目公司的投货主要由以卜三方面构成。1、市投货集团公司及投资人依据股权比例干脆投入的项目建设资金，约3.6亿元，前期已完成投资2.54亿元；2、项目投资人应投资8.4亿元；3、由政府向项目公司支付每年度已完成整理土地形成的土地出让收益来支持项目后续投资，约20.94亿元，因土地出让未达到预期目标而导致的滚动开发不足部分投资由项目公司自行融资，可以以发行项目债券、金融机构、社会募集等多种方式进行。二、项目回报来源(一)固定回报加运营收益.该项目的回报由两部分构成，一是土地出让收益，二是公共服务及配套经营性设施运营收入，公共服务和配套经营性设施主要包括配套经营性用房、加油站、幼儿园、停车场、广告位、垃圾收集点等。其中整理出的可出让土地收益是项目的主要回报来源，项目形成的配套经营性设施的全部权归政府，由政府指定机构持有。1、项目公司将整理出的土地移交给政府后，由政府进行公开招拍挂，取得土地出让金后，由政府将土地出让所得作为开发成本向项目公司支付，其中工程投资部分按不低于8%、拆迁安设投资部分按不低于12%的年投资回报率支付投资回报.整个项目实际投入资金约12亿元，资金占用期4年，需支付投资回报约4亿元一5亿元。2、本项目形成的配套经营性设施由政府授权行政主管部门及项目公司约定10年运营期限，运营期限内的收益归项目公司，按持股比例安排。运营期满后，政府投资建设部分（停车位、配套经营性用房、广告位等）由项目公司向政府指定机构移交：项目公司投资建设部分（加油站、幼儿园）由市政府按成本价向项目公司回购或项目公司向外转让。该区域内的可运营配套经营性设施，在10年运营期内，预料实现1.5亿元的运营收益。收入高于或低于预期部分在合同中分别约定超额分成和超额补贴事宜。3、通过支付固定回报的方式，保障了项目公司的收益，土地出让的收益及支付风险转移给政府，稔定的回报有利于吸引更多的投资人参及。同时本项目整理的土地出让收益能够完全瞪盖项目成本及收益，全额支付项目土地整理成本后还能给政府带来约1亿元的土地出让收益（未扣除计提及税金部分），剌余约若将来土地价格发生增值，项目公司也无法获得更高的收益，而全部归政府全部。三、配套支配将由政府协调落实项目区周边水电气等基础配套设施的接入点，并在项目审批等各项环节予以支持，同时政府需承诺从2016年至2020年，按项目上地出让支配逐年对已整理的商住用地进行招拍挂，每年的土地出让指标要优先用于该区域，土地出让价款优先补偿项目公司开发成本及收益。四、保障项目收益措施本项目估算总投资约32.94亿元，采纳滚动开发实际投资约12亿元，应支付项目公司投资收益约4-5亿元（最终以审计结算价格为准），政府项目土地出让收益约37.8亿元，虽能凝盖投资人支付的项目成本及投资收益，但十地出让存在肯定的市场风险和时间周期差异，若土地出让收益不足以支掠项目滚动开发投资以及项目成本时，建议政府可以通过以下方式降低项目成本，增加项目收益，保障支付资金的来源：1、对部分整理的土地的性质进行变更，如区位较好的BO8、B09等地块共326亩，由工业变更为商住出让，预料可增加土地出让收益5.8亿元；2、该项目区内部分出让土地容积率较低（不足1.0）,可增加该类地块的容积率，以提高土地成交价格：3、通过加强对项目前期征地拆迁、项目建设过程中的投资监管及限制，降低项目投资成本。4、若因土地出让未达到预期目标而导致的滚动开发投资无法按期支付，可由项目公司融资进行后续开发整理的，但需政府同意提高该融资部分投资的年投资回报率（不高JT5%）,并协调区域内已整理土地进行融资抵押。5、建议政府供应实惠政策，采纳减、免相关规费等方式削减项目投资。6、若土地拍卖分期收益无法支付项目公司当期成本及利润，可考虑拉长回购期，延期支付的资金需计算投资回报。第五章合同体系一、合同构成该项目合同体系主要由项目开发合同、项目公司投资合作协议、运营移交合同、融资合同等构成，其中项目开发合同、项目公司投资合作协议构成最核心的法律文件。二、合同签订主体1、项目开发合同由项目公司及政府授权行政主管部门签订，主要约定项目投资、建设实施、运营及维护、项目移麦以及投资收益支付、政府及投资方的权利及义务、交易结构、风险安排、履约保障等内容。2、项目公司投资合作协议由市投资集团及投资人签订，主要约定项目公司的组建、投资比例、股权结构、投发收益安排、投资双方权利义务等内容。3、运营移交合同即约定项目公司及政府授权行政主管部门对公共服务和配套经营性设施的运营期限、移交等做出的约定：融资合同即项目公司及金融机构笔订的融资合同。三、项目开发合同主要内容（一）项目基本条款1、项目名称：长虹电子产业园（广元基地）基础配套项目2、建设模式：PPP模式3、合同主体甲方：广元市人民政府乙方：投资人组建的项目公司4、项目范围：项目涉及的全部基础配套设施和土地整理5、预料项目投资额：329391万元（以审计结算价为准）6、预料项目建设期：2014年一2018年预料项目运营期：2019年2028年7、合作方式：由市投资集团公司作为政府出资代表，选择投资人组建项目公司，由项目公司及政府授权主管部门签订项目开发合同，其中政府股权占比为30%,社会资本股权占比70%o项目公司负责筹集项目资金，并组织实施项目建设、土地整理及基础设施维护、移交等，并享有支配项目收益。市投资集团公司负责代政府出资，履行出资人义务并参及项目监督。（二）投资成本及收益支付1、投资收益率：投资人干脆投资部分年投资收益率不低于8%,最高不高于12%：项目公司融资部分投资收益率最高不高于15%（依据竞争性谈判状况最终确定）。2、投资成本包括：本项目建设涉及的前期费用、征收安置补偿以及工程建设投资及产生的相关型用。3、投资成本的确定：以项目最终竣工审计结算结果为准。4、投资收益的计算：依据项目投资实际发生时间起，按资金占用时间计算投资回报。5、支付的年限：项目建设期满后12年内完成全部支付。（三）双方权利及义务1、政府方权利及义务(1)权利界定依据有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使政府监管的权力；授权广元市投资集团作为政府的投资方，行使时项目平安、质量、进度、成本限制进行监管，政府职能部门依法履行行业监管；授予广元市投资集团及指定机构代表政府对公共服务和配套经营性设施进行第原性大修后回收的权力。(2)义务界定严格遵守项目合同相关条款：支持项目审批和协调：维护稔定，协调解决项目实施过程中因政府方缘由导致项不能正常实施的不稳定因素：如项目公司须要再融资，政府应予以支持协调有关事项；依据项目土地整理及出让支配，保障项目的土地出让指标并刚好进行出让，确保项目后续投资资金来源；分期整理的士地收益应刚好向项目公司支付投资成本及回报。2、项目公司权利及义务(1)权力界定获得相应回报的权力：府实施该项目形成公共服务和配套经营性设施的特许经营的权利。(2)义务界定按节点支配实施项目并筹集项目建设资金：确保项目的工程质量、进度、平安及成本限制：履行环境、地质、文物爱护、平安生产的义务：担当社会责任。（四）履约保障甲方要求乙方在项目建设不同时期供应下列保函：1、建设期的履约保函。2、运营维护期的履约保函/修理保函。（五）违约处理1、违约事务的界定（1）甲方：未按合同向项目公司支付投资回报和公共服务、配套经营性设施的特许经营权：违反合同约定转让PPP项目合同项下义务：发生政府方可控的法律变更导致PPP项目合同无法接着履约的：其他违反PPP项目合同项下义务，并导致项目公司无法,履行合同的情形。（2）乙方：项目公司破产或不抵债的：项目公司未在约定时间内实现约定的建设进度或项目完工，且逾期超过肯定期限的：项目公司违反合同约定的股权变更限制的。2、合同终止（1）政府方违约事务一一发生政府方违约事务，政府方在肯定期限内未能补救的，项目公司可依据合同约定主见终止PPP项目合同：(2)项目公司违约事务发生政府方违约事务，政府方可依据合同约定主见终止：(3)不行抗力事务任何一方可主见终止PPP项目合同.第六章监管架构一、授权1、市政府授权市.投资集团：（1）市政府授权市投资集团作为政府的投资方，履行出资人义务；（2）对项目质量、进度、平安、成本限制等方面进行监管；2、市政府授权项目公司：（1）授权项目公司实施该项目的建设内容；（2）授予项目公司对实施该项目形成公共服务和配套经营性设施的特许经营权。二、监管方式由市政府干脆进行监管，主要包括以下内容：1、项目实施期间的知情权：（1）建设期：批阅项目支配和进度报告（2）在项U正式开工以前，