企业证券市场上市基本知识.docx

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1、企业证券市场上市基本知识一、证券市场情况证券市场分国内和国外两类，国内证券市场由深沪主板和深圳中小板组成。一般企业均会选择国内上市，其主要优势：（1）企业在本土上市，应该可以说是享受天时、地利、人和的各种优势。因为在本土，企业无需面临各种语言、监管以及法律上的差异。（2）企业在本土上市，可以获得的认知度相对在海外上市会更高。因为企业在国内上市，更容易被投资者了解和熟悉，并得到他们的认同。（3）上市费用相对较低。大陆的保荐机构、律师、会计师事务所等中介机构的收费低于海外。保荐机构收费大约为融资额3%左右，律师、会计师的收费分别在80万左右。但与国外市场相比，其主要局限性为：（1）审核时间长；（2

2、）上市门槛高.二、国内上市的基本条件证券法和证监会首次公开发行股票并上市管理办法的规定（一）具备健全且运行良好的组织机构（二）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（三）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据（四）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（五）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（上市前股本不少于5000万元）（六）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等用益物权后）占净资产的比例不高于百分之二十三、国

3、内企业上市的工作流程可分五个阶段：（一）准备阶段1、确定目标市场：即企业管理层选择决定国内或国外证券市场，国内证券市场由深沪主板和深圳中小板组成，明年有望推出创业板市场。2、选聘中介机构：改制上市的主要中介机构包括证券公司、会计师事务所和律师，此外，根据企业具体情况可能包括资产评估机构，土地评估机构，财经公关等。我们建议企业从改制开始即选定证券从业资格或经验丰富、符合公司实际条件的中介机构3、制定初步方案：各中介机构在进行初步尽职调查的基础上为企业设计最优化改制方案。可以是整体，也可以是部分。4、确定股权结构：企业的股东和各中介机构对初步方案进行评估、研讨和调整，最终决定改制上市主体及其股本的

4、分配比例。5、签订发起人协议，拟定公司章程草案。6、召开公司创立大会，初步确定董事会构成。7、董事会向公司登记机关报送公司设立申请文件。8、工商登记程序。（二）辅导阶段（政策上虽然已经取消，但一般企业还是需要有这个阶段）1、中介机构进场尽职调查。2、公司成立改制上市领导小组和工作小组。3、会计师开始对以前年度进行审计评估等工作。4、在中国证监会当地监管局办理辅导备案。5、辅导：各中介机构协助公司规范法人治理结构、整改历史遗留问题。6、公司与证券公司和其他中介高管层互访。7、中国证监会当地监管局进行辅导验收。（三）申报阶段1、拟定募集资金投向、发行方案。2、收集申报材料所需资料。3、与保荐人（证

5、券公司）商定保荐代表人。4、正式制作申报材料。5、通过保荐人内核程序。6、中国证监会受理申报材料。（四）核准阶段1、通过国家发改委等部门就产业政策进行的审核。2、中国证监会发行部对申报材料进行初审并出具反馈意见。3、制作反馈补充材料。4、根据首发企业数量及其他情况等待上会并补充申报材料。5、中国证监会发行部召开部务会审核申报材料。6、公司招股材料预披露。7、中国证监会发审委核准公司发行。（五）发行阶段1、根据市场情况选择发行时机：在核准后6个月内有效。2、刊登招股材料。3、与机构投资者沟通，通过合法方式推荐公司。4、询价并确定发行价格和发行方案。5、网下和网上发行。6、办理验资等手续。7、与交易所安排上市事宜。8、成功上市。