股权回购协议合同书.docx

XXXX*科技有限公司之股权回购协议甲方：XXXX管理（某某）有限公司统一社会信用代码：法定代表人：住所地：乙方：（创始股东、回购方）乙方一：XXXX生物科技有限公司统一社会信用代码：法定代表人：住所地：乙方二：某某XXXX科技有限公司统一社会信用代码：法定代表人：丙方：（担保方）丙方一:XXXX集团育限公司统一社会信用代码:法定代表人：住所地：丙方二：某某XXXX集团有限公司统一社会信用代码:法定代表人：住所地：丙方三：XXXX身份证号：丁方：XXXX*科技有限公司（以下简称"目标公司"）统一社会信用代码：法定代表人：甲方、乙方、丙方、丁方在本协议中单独称为"一方"，合称为"各方"。鉴于甲乙丁三方于【】年【】月【】日签订了XXXX管理（某某）有限公司关于对XXXX*科技有限公司股权投资之投资协议（以下简称"投资协议"），为保障甲方在投资期满后的安全退出，本着平等互利的原则，各方经过友好协商，就乙方回购甲方持有的目标公司股权事宜，达成如下协议（以下简称"本协议"），供各方共同遵守执行：一、股权回购的背景情况1、甲乙丁三方已于【】年【】月【】日签订了投资协议，投资协议约定目标公司投后估值为亿人民币，甲方通过增资的方式进入目标公司，甲方将以实际募集的投资款认购目标公司新增的注册资本人民币0二、股权回购的情形1、发生下列任一情形时，甲方有权要求乙方回购股权且丙方同意为乙方承担的回购义务向甲方承担连带共同保证责任。(1)目标公司未能按照投资协议的约定于甲方本次投资交割日起满一(1)年之日在甲方认可的证券交易所挂牌实现公开发行股票并交易；(2)目标公司未能按照投资协议的约定完成目标公司及乙方承诺的业绩目标；(3)投资协议在甲方完成全部出资并依法成为目标公司股东后解除的；(4)目标公司或乙方违反投资协议约定将甲方出资资金用作投资协议约定用途以外的其他用途；(5)目标公司或乙方未能按投资协议约定向甲方提交相应的财务报表、关于目标公司运营情况的报告等其他文件；(6)目标公司或乙方在投资协议中所作出的承诺、陈述和保证是不真实的、虚假的、错误的；(7)目标公司股东会或董事会对于在投资协议中约定的决议事项未取得甲方的同意；(8)目标公司或乙方阻碍甲方行使股东权利以及投资协议中约定的权利。2、按照投资协议中约定的甲方本次投资交割日起满一(1)年之日,乙或丙方有权要求立即回购甲方所持的目标公司股权。股权回购价格为投资协议中约定的甲方本次投资金额及按每年%计算的利息。三、股权回购价格及支付1、各方一致同意股权回购价格为投资协议中约定的甲方本次投资金额及按每年【】%计算的利息。2、甲方有权要求乙方或丙方于甲方发出回购要求通知之日起5个工作日内回购甲方所持有的目标公司股权并于前述时间内以银行转账方式一次性向甲方支付股权回购价款。3、股权回购价款的收款账户，由甲方在上述回购要求通知中告知乙方或丙方。四、股权交割1、股权变更登记手续由目标公司安排专人负责办理，甲方、乙方负责配合。2、甲方退出目标公司后，目标公司全部债权债务与甲方无关，由目标公司、乙方承担并解决，如甲方由此而承担相应责任或发生损失，甲方有权向目标公司、乙方追偿。五*各方陈述与保证本协议中各方陈述并保证如下：1、各方陈述和保证的事项均是真实、完整和准确的，不存在误导、欺骗、隐瞒的成分；2、具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；3、本协议生效后即对本协议各方具有约束力，各方应按本协议约定履行相应义务；4、无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；5、不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的已发生的或潜在的诉讼、仲裁、行政措施等；6、乙方、丙方、丁方已获得签订本协议及履行本协议义务所必要或需要的内部及外部的所有授权、同意、命令、股东会决议或股东决定、董事会决议或执行董事决定和批准以及所有第三方同意且乙方、丙方、丁方同意于本协议签订前五个工作日内向甲方提供前述材料或文件；7、乙方、丙方、丁方一致同意由甲方管理的一只或多只基金（以下简称"基金"）替代甲方成为本协议的主体，承担本协议中甲方的义务，享有本协议中甲方的权利且一致同意向基金承担本协议及投资协议中对其约定的义务；8、当乙方未按照本协议或投资协议的约定向甲方承担股权回购义务时，丙方无条件同意甲方有权要求丙方按照本协议的约定承担股权回购义务。六、保密1、本协议各方对于本协议签署、本协议的内容应当予以保密。任一方向其关联方、管理人、投资人以及其自身及关联方、管理人或投资人的董事、雇员、代理或专业顾问披露的，应确保上述所有主体均应同等地执行本协议关于保密的约定，且该方对上述主体的保密义务向另一方承担连带责任.2、任何一方如违反上述保密义务，须赔偿由此而造成的协议其他方的损失。七、通知1、本协议任何一方给予的任何通知均应是书面的，专人投递、传真传送、通过电子邮件发出或通过预付邮资的挂号邮件邮寄的通知，如果投递、传送、电邮或邮寄到以下地址、传真号码或电子邮件地址的收件人，则均应视为已正式给予：甲方：XXXX管理（某某）有限公司地址：邮编：指定收件人：Email:电话：乙方一：XXXX生物科技有限公司地址：邮编：指定收件人：Email:电话：乙方二：某某XXXX科技有限公司地址：邮编：指定收件人：Email:电话：丙方一:XXXX集团有限公司地址：邮编：指定收件人：Email:电话：丙方二：某某XXXX集团有限公司地址：邮编：指定收件人：Email:电话：丙方三:XXXX地址：邮编：指定收件人：Email:电话：丁方：XXXX*科技有限公司地址：指定收件人：Email:电话：2、任一方上述信息发生变更的，应在变更后的5日内书面通知他方；未及时书面通知的，由此导致的一切不利后果均由该方自行承担。八、协议的解除和终止1.下列任何一种情形发生，本协议解除：（1）各方一致同意解除本协议；（2）因任一方违约，他方提出解除协议的；（3）法律规定的其他情形。2、本协议有关协议解除和终止、违约救济、清算、争议解决等条款在本协议解除、终止后保持有效。九、违约责任1、如果本协议任何一方（以下简称"违约方"）违反本协议规定，则其他方（以下简称"守约方"）除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约方违约而蒙受的经济损失提出赔偿要求。违约方应就守约方因其违约行为所直接或间接遭受的任何和所有损失、责任、减值、费用（包括调杳费用以及合理的律师和会计师收费），或其他任何形式的损害（无论是否牵涉第三方的索偿）向守约方及其权利义务继承人作出赔偿或补偿。2、如果乙方或丙方未及时足额按照本协议第"三"条的约定向甲方支付股权回购款，则视为违约，自违约之日起，乙方或丙方除须继续履行相应约定外，还应额外按照日万分之五的比例支付违约金。3、一方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃，单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。十、争议解决本协议各方当事人因本协议履行发生争议的，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成的，则任何一方均可向某某仲裁委员会提起仲裁。仲裁按照届时有效的仲裁规则实施，仲裁费用由败诉方承担.十一、其他事项1、本协议及其附件是各方关于本协议所涉及事宜所形成的全部协定,应代替各方在此前经讨论、谈判、协商所形成的有关此事宜的所有决定（无论书面或口头形式），如果以前的决定与本协议条款发生矛盾，以本协议为准.2、本协议如有任何部分条款无效并不会致本协议任何其它部分或全部无效。一旦有任何部分被认为无效，则本协议其它部分仍应被充分履行。3、本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。4、本协议经各方签字（自然人情形下）及法定代表人或授权代表签字并加盖公章（法人情形下）后生效。本协议一式八份，甲方执二份，其余各方各执一份.每份具有同等效力，（以下无正文）（本页无正文，为关于XXXX*科技有限公司之股权回购协议之签詈页）甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方一（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方二（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：丙方一（盖章）:法定代表人或授权代表（签字）：丙方二（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：丙方三（签字）：丁方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：日期：年月日