公司吸收合并合同.docx

公司合并合同甲方（合并方）名称：统一社会信用代码：乙方（被合并方）名称：统一社会信用代码：丙方1（合并方股东）姓名：身份证号码：丙方2（合并方股东）姓名：身份证号码：丁方1（被合并方股东）姓名：身份证号码：丁方2（被合并方股东）姓名：身份证号码：（上述全部合同主体合称“合同各方“，丙方1、丙方2合称“丙方”，丙方1则专指该单个主体;其他方亦同）本协议各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法规，就公司合并事宜，签订本协议以共同遵守。第一部分定义1.定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下涵义：1.1.本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。12定价基准日：指年月日,简称“基准日”。1.3.交割完成日：指按本合同约定完成全部交割事项之日。14重大不利影响：指下述涉及合并方、被合并方（包括各自控股子公司，如有）的任何情况、变更或影响：1.4.1. 进入破产或清算程序；1.4.2. 被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；1.4.3. 被处以人民币（大写）元（¥元）以上罚款;1.4.4. 其他对业务、资产、负债（包括但不限于或有负债）、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币（大写）元（¥元）损失的情形。15股权：有限责任公司股权和股份有限公司股份在本协议中统称为“股权如合并方或被合并方为股份有限公司的，则本协议中的合并方股权或被合并方股权即指合并方股份或被合并方股份。第二部分基本交易结构2 .整体交易安排2.1. 甲方吸收合并乙方，即合并后甲方继续存续，乙方解散并注销。甲方吸收合并乙方后成为合并后公司（以下称“合并后公司“）。2.2. 乙方的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由甲方依法承继，附着于乙方资产上的全部权利和义务亦由甲方依法享有及承担；各方另有不同约定的除外。相关的转移/过户手续将由各方根据本协议的约定办理。3 .合并方基本情况3.1. 甲方系依法设立并合法存续的有限责任公司。3.2. 截至本协议签署日，甲方的注册资本为人民币（大写）元（¥元），股权结构等基本情况如下：公司股权结构如下：股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计100%/4 .被合并方基本情况41.乙方系依法设立并合法存续的有限责任公司。42截至本协议签署日，乙方的注册资本为人民币（大写）元（¥元），股权结构等基本情况如下：公司股权结构如下：股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计100%/5 .合并后公司的基本信息（1）公司拟定名称为“公司（2）公司的组织形式为有限责任公司。（3）公司的住所地拟设在（4）公司的经营范围为（5）公司的营业期限为以上基本信息均以公司登记机关最终核准登记的内容为准。6 .合并后公司的股权结构与股东出资各方一致同意，合并后公司的全体股东持股比例、认缴与实缴出资金额（即注册资本）、出资期限见下表：股东姓名/名称注册资本实缴注册资本持股比例（%）出资期限合计100%7 .合并对价及支付7.1. 股东权益7.1.1. 各方同意，甲方的全部股东权益为人民币（大写）元（¥元）、乙方的全部股东权益为人民币（大写）元（¥元），以此标准确定合并对价。7.1.2. 上述股东权益以各方净资产价值为基础。7.1.3. .根据会计师事务所出具的号审计报告（见附件），截止审计基准日（即定价基准日），甲方的净资产价值为人民币（大写）元（¥元）。7.1.22. 据会计师事务所出具的号审计报告（见附件），截止审计基准日（即定价基准日），乙方的净资产价值为人民币（大写）元（¥元）。7.2. 合并对价721.作为本次合并的对价，应按本合同“合并后公司的股权结构与股东出资”中的安排分配合并后公司相应股权。7.2.2. 除非另有明确约定，就本次合并，各方无需向其他方再支付其他对价。8 .其他合并安排8.2. 债权债务承继合并前甲方、乙方的全部债权、债务,合并后由合并后公司承继。8.3. 被合并方分公司的处置乙方分公司的处置方案为注销，乙方应于年月H前办理分公司的注销登记。8.4. 被合并方持有的其他公司股权的处置8.4.2. 下列公司股权应由乙方在合并前以转让或减资方式退出，相关损益按“交割前损益处理”处理：被合并方持有的一公司的_%股权（对应注册资本为一元）。8.4.3. 如乙方仍持有其他公司股权且无特别约定，应由甲方承继。8.5. 手续费用的负担1 .4.1.就本合同签订、履行，本合同各方各自聘请服务机构，各自承担相应服务费用。842 .本合同签订后，甲方、乙方凭本合同办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用由合并后公司承担。8.6. 通知、公告程序甲方和乙方按照公司法的规定履行对债权人的通知和公告程序，并根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应的担保。9 .基准日至交割完成日损益处理9.2. 截至基准日的甲方和乙方的滚存未分配利润，由丙方、丁方按照合并前持股比例各自享有。9.3. 自基准日至交割完成日的甲方和乙方的收益，均归属于合并后公司所有。9.4. 自基准日至交割完成日的乙方的亏损，由丁方承担，丁方应全额补偿给合并后公司，丁方按照在乙方的持股比例分担补偿责任。9.5. 各方一致同意，在交割完成日后20个工作日内完成过渡期损益的专项审计，根据审计结果及前述约定需履行补偿义务的，补偿义务人应于审计报告出具日后5个工作日内完成补偿义务。审计费用由合并后公司承担。第三部分交割10 .交割事项说明10.2. 如各方确认了交割清单，则应同时按该清单进行交割。102交割接收方书面声明放弃某项交割事项办理的，视为已经完成该事项。103交割手续中，需要一方协助提供相关手续的，一方应予提供；涉及材料、物资交接的，交接时应由各方共同签署交接文件一式两份，作为交接依据。11 .交割时间11.2. 交割时间：满足先决条件的前提下，本合同签订之日起10个工作日内。交割要求中对交割时间有特别约定的，按交割要求处理。11.3. 交割先决条件甲方和乙方履行交割还须以满足以下全部条件为前提（除非被书面豁免）：11.3.2. 对方及对方股东未违反过渡期监管事项；11.3.3. 合并己经甲方、乙方的股东会决议通过；11.3.4. 已按照公司法和本协议约定完成“通知、公告程序”。12 .合并方工商登记交割要求12.2. 甲方应办理包括工商变更登记在内的任何有关本次公司合并的变更手续。工商变更登记费用由甲方承担，乙方和丁方应当对合并方办理工商变更登记的行为提供必要协助。12.3. 合并后公司应在领取营业执照之日起10个工作日内，回收丙方出资证明书，并向合并后公司的全体股东签发出资证明书并将全体股东载入股东名册。12.4. 合并后公司应根据本次公司合并情况相应修改公司章程。13 .被合并方交割要求13.2. 乙方应配合办理本次公司合并的乙方注销手续。13.3. 乙方应配合完成下列运营权的交割事项，包括：13.4. 材料的交付下列材料应交付给甲方：13.4.2. 证照、公章等13.4.2.1. 乙方的营业执照、登记文件以及正副本（如有），以及银行开户许可证及从事被合并方业务所必需的其他证照、登记和许可。13.4.2.2. 乙方的公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公章、在所有银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）。13.4.3. 财务手续13.4.3.1. 乙方所有银行账号、证券账户、基金账户以及目标公司在任何金融机构所开立的其它所有账户的相关合同、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单。13.4.3.2. 乙方所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表。13.4.4. 资产相关手续乙方持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产及知识产权权利证照等。13.5. 动产交付如甲方要求，乙方持有的可移动资产、物资应交由甲方占有与保管，或继续在原地保管；如甲方需运输、转移保管场所，相关装卸、运输费用由甲方自行承担。13.6. 高管安排13.6.2. 下列人员（甲方同意留任的除外）应于交割完成日前向乙方提交签署的辞职文件，文件中应明确表示“自交割完成日起辞去在被合并方的全部职务并解除劳动关系或聘用关系；被合并方对其不负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义务”：（1）董事（2）总经理上述文件应同时提交一份相同内容的原件给甲方。13.6.3. 下列人员应于交割完成日后继续留任，甲方同意留任，丁方同意尽量协调下列人员留任（但该员工自己要求离职的除外）：（1）担任（2）担任13.6.4. 对于上述继续留任人员，丁方不得自行或通过关联公司在交割完成口以后的三年内聘用，否则视为丁方违约。13.7. 一般员工接收13.7.2. 由乙方和丁方负责组织解除乙方现有全部工作人员的劳动关系（合并方同意留任人员外），确保交割完成后，乙方与其任何前雇员、管理人员或董事之间，不存在任何劳动纠纷或争议，不存在任何未付劳动报酬、补偿等。13.7.3. 上述提前解除劳动关系而需要支付的劳动报酬、补偿、费用等由乙方作为正常运营成本支出；对离职人员支付的补偿、赔偿不得超过法定标准，否则丁方应向合并后公司赔偿超出部分的金额。14 .股权取得各方同意，各股东自工商登记为合并后公司股东之日起即成为合并后公司股东,根据公司法、公司章程及本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。15 .交割完成日起相应权利转移15.2. 各方根据约定完成全部交割事项之日，即为本合同项下的“交割完成日”。15.3. 自交割完成日起，乙方的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责任将由甲方享有和承担。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响甲方享有权利和承担义务。第四部分过渡期16 .过渡期期限自本合同签订之日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过渡期。17 .过渡期监管事项17.2. 过渡期内，除非本合同另有明确规定或者经对方书面同意，乙方、丁方不得：17.3. 在乙方公司治理结构方面17.3.2. 不得变更公司注册资本。17.3.3. 不得分配公司利润。17.3.4. 不得修订公司章程，但因本合同约定的交易所需的修订除外。17.4. 在乙方员工关系方面1781.不得有非正常的人员变动、升职。17.4.2. 不得进行批量裁员或批量招聘。17.4.3. 不得向离职人员支付明显超过法定标准的离职补偿或赔偿。但是，如果是根据本合同约定的交割约定需进行的裁员及补偿，不受上述限制。17.5. 在乙方经营方面17.5.2. 不得有下列行为：（1）公司订立任何单笔超过人民币（大写）_元（¥.元）或与任何单一合同方连续3个月累积金额超过人民币（大写）一元（¥_元）的正常业务经营的合同。（2）订立任何超过单笔人民币（大写）_元（¥_元）的投资、融资、合资、借贷、担保等资本类交易或负债类交易的合同；或者订立任何使过渡期内对外投资总额或者对外借贷（含担保责任等）总额超过人民币（大写）一元（¥_元）的资本类交易或负债类交易的合同。（3）订立周期超过3个月的正常业务经营合同。17.5.3. 不得订立非正常业务经营合同。17.5.4. 不得订立任何不公平及严苛的合同，而该类合同可合理预期将会对本公司的业务造成重大不利影响。1794.不得解除本公司业务或资产的保险合同或使其失效。17.9.5. 不得替换目标公司的会计师事务所或会计师或变更会计政策或常规，除非因适应适用的法律法规规章、国有资产监管部门要求或注册会计师主管部门或协会要求而作出替换或改变。17.9.6. 在并非通常业务运作中（在通常业务运作中的债项追讨索偿除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利。第五部分合并后的公司治理18 .股东会18.9. 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。18.10. 公司股东会按照公司法和公司章程的相关规定行使职权。18.11. 公司股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。189股东会决议通过方式18.9.1. 股东会对一般职权事项作出决议，须经代表过半数表决权的股东通过；18.9.2. 股东会对特别职权事项做出决议，须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过。18.9.3. 各方对特别事项的表决有专门约定的，应执行该专门约定。19.董事会19.6. 公司董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。19.7. 公司董事会由3_名董事组成。董事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中：19.7.1. 乙方有权提名L名董事人选，丙方1有权提名L名董事人选、丙方2有权提名1_名董事人选。19.7.2. 董事会设董事长一人，由董事会从方提名的董事人选中选举产生。19.7.3. 董事会设副董事长一人，由董事会从方提名的董事人选中选举产生。19.8. 各方应自交割日起圾个工作日内，重新选举董事组成公司董事会。董事任期三年，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。19.9. 任何董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，视为董事会席位出缺，应由提名该董事的一方另行提名，由股东会在提名的人选中选举，继任董事应在出缺董事的剩余任期内担任董事职务。19.10. 公司董事会按照公司法和公司章程的相关规定行使职权。19.11. 董事会决议方式19.11.1. 董事会决议的表决，实行董事一人一票。19.112董事会对具体事项作出决议，须经过半数董事通过。20 .监事会20.6. 公司设监事会，由工名监事组成，其中职工监事L名。20.7. 各方应自交割日起&个工作日内，重新选举监事组成公司监事会。监事任期三年，可连选连任。20.8. 除职工监事外，其余监事由股东会在股东提名的人选中选举产生。其中请填充有权提名L名监事人选，请填充有权提名1名监事人选。20.9. 监事会主席由适填无提名的监事担任。20.10. 公司监事会按照公司法和公司章程的相关规定行使职权。21 .法定代表人公司法定代表人由董事长担任。第六部分陈述与保证22 .不竞争义务22.6. 承担不竞争义务的主体：丙方、丁方。22.7. 不竞争期限：自交割日起个月。22.8. 不竞争地域范围：中国大陆。22.9. 在不竞争期限和地域范围内，承担不竞争义务的主体不得进行任何以下竞争行为：（1）以任何方式从事、投资、参与或管理任何与合并后公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益；（2）通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与合并后公司业务相同、类似或相竞争的业务；（3）为任何与合并后公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等。（4）使用各种方法引诱或试图引诱合并后公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；（5）直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为合并后公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同、类似或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例低于30%（百分之三十）。22.10. 公司业务是指：一类业务；一类业务；但是一类业务不属于公司业务，不受不竞争义务约束。22.11. 本合同交易对价已包含对承担不竞争义务的主体不竞争义务的补偿。23 .陈述与保证23.6. 本合同各方于本合同签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在合并后仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本合同。23.7. 每一项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本合同另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本合同的任何其他条款而受到限制或制约。23.8. 如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方已于本合同签订日前以书面形式向其他方披露。23.9. 各方承诺，如果其知悉在本合同签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知协议其余方。23.10. .协议各方通用陈述与保证协议各方均承诺：23.10.1. 该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。23.10.2. 除本合同另有约定外，该方拥有签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。23.10.3. 该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。23.10.4. 该方签订本合同和履行本合同任何义务不会：（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；（2）违反法律、法规或其他规范性文件；（3）违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。23.11. 关于公司合并的陈述与保证甲方和丙方共同且连带的、乙方和丁方共同且连带的于本合同签订日向对方做出如下陈述与保证，本款中“公司”指甲方和乙方，“公司全体股东”指丙方或丁方。该陈述与保证在交割完成日前均持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。23.11.1. 公司的全体股东已按照法律规定和章程的要求按时、足额缴纳了注册资本。1.1.1. 公司全体股东所持股权不存在任何被冻结、质押等权利负担或权利受限制的情形，公司全体股东所持股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵，不存在任何权属争议；1.1.2. 公司是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。公司目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效，公司不存在任何违反该等批准、授权、执照、许可要求的行为或者情形。本合同的签订和履行也不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。1.11.4. .除已向对方书面披露的公司全部资产的权利负担外，公司全部资产不受其他任何担保、抵押、质押、留置、所有权保留或其他权利负担的限制，公司对该等资产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着公司的全部资产。1.11.5. .除已经书面披露的瑕疵外，公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关权利的唯一的、合法的所有权人，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它原因受到任何第三方的索赔或诉讼。公司亦没有向任何第三方转让、许可使用或以其他方式处置前述权利。1.11.6. 司自成立以来，在财务、税收、环境保护等各方面遵守中国法律法规，无违法违规行为。1.11.7. .除已经书面披露的瑕疵外，公司已在其他方面遵守与劳动用工相关的法律，已与所有的员工签订了劳动合同,并依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金以及其他法律要求的社会保险基金或员工福利，不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况，不存在任何未决的或潜在的劳动争议或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼）。1.11.8. .公司作为协议一方的任何协议和法律文件均合法有效并对相关方具有法律约束力。公司已依照法律和协议适当履行了其作为协议一方的协议和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重大不利变化的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。1.11.9. 司不存在任何未向对方书面披露的负债及或有负债，包括但不限于公司没有向任何实体和自然人做出任何形式的担保或保证。1.11.10. .公司不存在未向对方书面披露的、其他任何进行中的标的在人民币100万元以上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其他的法律程序、行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况。公司不存在未向对方书面披露的、依照法院、仲裁机构或其他司法、行政部门做出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义务的情形。第七部分其他约定24 .保密24.1. 合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的保密信息予以保密。未经该信息的披露方同意，信息接收方不得向任何第三方泄露该信息的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。24.2. 保密信息是指信息披露方向信息接收方在本合同签订之前或之后披露的任何非公开的信息，不论书面、口头或其他形式，包括但不限于作品、技术及经营的相关信息。作品相关信息包括艺术作品原作、照片、草稿、参数；技术信息包括技术、设计、图样、译文、图标、模型、制程、计数法、软件程序、软件来源文件、有关研究与实验工作的记录或成果等；经营信息包括营运信息、投标文件、财务/业务数据、人事数据、采购资料、客户资料或销售数据等。25 .违约责任25.1. 负有支付现金补偿义务（如有）的一方未能按照本合同的约定按期支付现金补偿款的，每延迟一日，应按延迟金额每日万分之五的标准向接受现金补偿方支付违约金。25.2. 如甲方或乙方违反本合同项下的过渡期监管事项的，则违约方应当立即自负费用采取一切措施弥补损害并消除不利影响，除此之外还应当向守约方承担相当于造成损失金额30%的违约金。10个工作日内仍未能弥补全部损害或消除全部不利影响的，守约方有权单方解除本合同且不承担任何责任。守约方选择解除本合同的，违约方还应向守约方支付相当于甲方和乙方净资产价值之和金额30%的违约金。25.3. 任何一方违反本合同约定的，应承担协议中约定的违约责任。本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失。25.4. 本合同中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。25.5. 守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。26 .其他约定26.1. 不可抗力26.1.1. 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。26.1.2. 不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。26.2. 部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。27 .协议联系方式27.1. 为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：（1）甲方接收通知方式联系人：地址：手机：（2）乙方接收通知方式联系人：地址：手机：（3）丙方1接收通知方式联系人：地址：手机：（4）丙方2接收通知方式联系人：地址：手机：（5） 丁方1接收通知方式联系人：地址：手机：（6） 丁方2接收通知方式联系人：地址：手机：27.2. 通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。278通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效送达（以两者较早一个日期为准）；对方拒收或退回的，视为签收。27.9. 上述联系方式同时作为有效司法送达地址。27.10. 一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。27.11. 本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。28 .法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。29 .争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向本合同签订时目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉。第八部分附则30 .本合同与相关文件31 .6.本合同包含如下附件：（1）合并方相关文件合并方公司信息披露函XX公司股东会决议XX公司董事会决议（2）被合并方相关文件被合并方公司信息披露函被合并方公司员工接收方案XX公司股东会决议XX公司董事会决议上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。32 .7.在本合同签订的同时或之后签订的本合同附件、配套协议、专门协议、补充变更协议（如有），就本交易中的特定事项有专门约定的，如与本合同约定不一致，应以专门约定为准。33 .8.本合同与各方签署的用于工商登记、资产过户或相关手续的合同（如有）与本合同不一致的，以本合同为准。34 .9.本合同及其所附文件构成各方关于这些文件所述交易之全部协议，且取代所有之前与该等交易有关的各方之间口头或书面的约定。31 .本合同与章程章程修订由合并后公司依法自行处理。32 .本合同生效条件32.6. 本合同经各方签名或盖童，且满足下列全部条件之日起生效：（1）甲方股东会决议通过本次交易；（2）乙方股东会决议通过本次交易；（3）-批准本次交易。32.7. 年月日前,如合同仍未生效，则本合同任何一方有权解除本合同，并要求恢复到本合同签订前的原状。33.附则33.6. 本合同一式八份，合并方公司执三份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。33.7. 本合同未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。（以下无合同正文）签订时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：丙方1（签字或盖章）：丙方2（签字或盖章）：丁方1（签字或盖章）：丁方2（签字或盖章）：