XX证券股份有限公司关于XX教育科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见.docx

XX证券股份有限公司关于XX教育科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”、“保荐机构”）作为XX教育科技股份有限公司（以下简称“XX教育”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所股票上市规则等有关规定，对XX教育本次限售股份上市流通事项的合规性进行了审慎核查，核查情况如下：一、本次限售股上市类型20X1年X月X日，经中国证券监督管理委员会关于核准XX教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可（20X1）X号）核准,XX教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“XX教育”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票XO股，首次公开发行后总股本为X股。公司于20X1年X月X日在上海证券交易所主板上市，其中有限售条件流通股63,251,857股。本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行限售股，限售期为公司股票上市之日起12个月，涉及X投资管理中心（有限合伙）、XX企业管理有限公司、X投资合伙企业（有限合伙）、X股权投资合伙企业（有限合伙）、X商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海久般投资管理有限公司、X证券有限责任公司、X等股东，本次限售股上市流通数量为X股，占公司目前总股本的X6%,将于20X2年X月Xl日起上市流通。二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股份数量未发生变化。经于20X2年X月X日召开的第X届董事会第X次会议以及20X2年X月X日召开的20X1年年度股东大会审议通过的20X1年度利润分配方案，公司决定以资本公积向全体股东每10股转增X股，截至本核查意见出具之日，本次利润分配事项尚未完成，未对公司股份数量产生影响。三、本次限售股上市流通的有关承诺根据公司首次公开发行股票招股说明书及首次公开发行股票上市公告书，本次限售股上市流通的股东承诺具体如下：（一）关于股份锁定的承诺1、公司股东云效投资承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或委托他人管理本单位在本次发行并上市前已直接和间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。本单位将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则交易规则上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。股份锁定期届满后，本单位如减持本次发行并上市前已直接持有的发行人股份，则每年减持的股份数量将不超过本次发行并上市前本单位已直接持有的发行人股份总数的百分之二十五。如本单位减持前，因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本单位本次发行上市前已直接持有的发行人股份总数发生变化的，则本单位的减持数量相应调整。股份锁定期届满后，本单位如减持发行人股份的，将严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于减持的相关规定或要求，具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式以及协议转让等合法交易方式，并按照法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。2、其他股东承诺公司其他股东需根据公司法第一百四十一条规定，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司其他股东将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则交易规则、上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如果中国证监会和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。（二）承诺履行情况截至本公告日，上述股东不存在上述承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。四、本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为X股；本次限售股上市流通日期为20X2年X月X日;本次首发限售股上市流通明细清单如下：序号股东名称持有限售股数量持有限售股占公司总股本比例本次上市流通数量（单位：股）剩余限售股数量X投资管理中心（有限合伙）X投资管理有限公司X企业管理有限公司X投资合伙企业（有限合伙）X投资合伙企业（有限合伙）X商务咨询合伙企业（有限合伙）XXXX教育科技股份有限公司未确认持有人证券专用账户合计注：公司未确认持有人证券专用账户持有本次解除限售股份X股，为X共X位股东。五、股本变动情况表单位：股限售股类型本次上市前变动数本次上市后有限售条件的流通股份其他境内法人持有股份XX境内自然人持有股份XX有限售条件的流通股份合计XX无限售条件的流通股份A股XX无限售条件的流通股份合计XX股份总额XX六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：XX教育本次限售股份上市流通符合证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所股票上市规则等有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规、部门规章及股东承诺；XX教育关于本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对公司本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。（本页无正文，为XX证券股份有限公司关于XX教育科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见之签署页）保荐代表人（签名）：XX证券股份有限公司X年X月X日