乐歌股份：向特定对象发行股票方案论证分析报告.docx

乐歌人体工学科技股份有限公司1.octekErgonomicTechnologyCorp.宁波市郭州经济开发区启航南路588号解州区瞻岐镇）乐歌IOCrEK向特定对象发行股票方案论证分析报告二O二三年六月乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”、“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司章程和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额为不超过50,000.00元。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票预案中的释义相同的含义）。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、跨境电商市场蓬勃发展，跨境电商出口占主导地位受益于国际电子商务和跨境物流行业的快速发展，在海外市场有效需求的带动下，近几年消费者消费习惯的转变，越来越多消费者选择通过线上的方式进行商品选购，中国跨境电商行业继续保持快速发展，成为支持“构建外循环”的重要引擎。根据网经社2022年度中国跨境电商市场数据报告，2012-2022年我国跨境电商市场规模CAGR达22%,保持较快增长，2022年整体市场规模已达15.70万亿元。从进出口来看，我国跨境电商以出口为主，充分体现国内制造端的产业优势。2022年中国出口跨境电商市场规模达到12.3万亿元，较2021年的11万亿元同比增长11.81%。未来，跨境电商有望成为跨境贸易领域中极具竞争力的新业态、新引擎，为我国外贸发展注入新动能，是产业转型升级、创新驱动的重要助推器，国家创新驱动发展战略。伴随全球物流、支付、贸易便利化条件的持续改善及全球数字化进程的加速，跨境电商市场规模将持续增长。2、政策、产品供给与需求共振，行业迎来重要发展机遇近年来，国家出台多项政策，优化监管、税收、支付、运输与通关、仓储等环节，为跨境出口电商提供了更便利的条件。同时，国外许多国家给予了跨境电商良好的政策环境与产业配套设施，如欧美等国均已拥有较为成熟完善的支付体系、物流与清关系统等。中国作为全世界唯一具有完整工业体系的“全产业链”国家，钢铁、汽车、手机等数百种制成品产量世界第一，进出口额连续多年位居世界第一，制造业竞争力不断增强，为境内外消费者的需求提供了庞大的产业链支持。随着国际市场对中国产品的接受度和认可度不断提升，以及近年来全球消费者消费习惯快速从线下向线上转移，海外跨境电商市场对中国产品的需求持续强劲，跨境电商行业及包括产品销售、支付、物流及仓储等的各细分行业都将迎来重要发展机遇。3、海外仓系跨境电商物流环节重要支撑在跨境进出口贸易中，物流是决定跨境电商服务时效和稳定性的关键性因素。作为跨境电商的重要支撑和新型外贸基建，海外仓在降本增效、畅通外贸供应链、支持跨境电商高质量发展、拓展国际市场等方面发挥重要作用。在传统的跨境物流模式下，商品需要经过国外进口商、批发商以及零售商等多中间环节才能到达消费者手中。传统跨境物流模式还存在着清关慢、配送慢、周转慢、退货难等弊端。在此背景下，海外仓、出口优选仓、退货中心仓等各种物流节点创新模式不断涌现，成为跨境电商重要的物流模式，以缓解跨境物流效率低等问题。根据商务部数据显示，截至2021年末，我国海外仓的数量己超过2,000个，总面积超过1,600万平方米。2022年政府工作报告中提出，未来将加快发展外贸新业态新模式，充分发挥跨境电商作用，支持建设一批海外仓；深化通关便利化改革，加快国际物流体系建设。公司拥有13年跨境电商运营经验及11年海外仓的运营经验，境外线上销售规模领先同行业公司，亚马逊等电商平台销量保持优势地位，公司自建独立网站“”在全球线性驱动应用产品垂直类独立电商网站中处于第一梯队。公司在境外布局海外仓业务，在为自身跨境电商业务赋能的同时.，已向超过500家的中小外贸企业提供了包括海外仓储、尾程派送等服务，并逐步提供覆盖头程海运等跨境电商物流一站式服务。(一)本次发行的目的1、提升公司全流程供应链服务能力，实现线性驱动产品与海外仓服务“双轮”协同发展公司产品主要利用线性驱动技术，围绕人体工学理念，为用户构建智能家居场景和健康智慧办公场景下的各类创新型应用，公司在线性驱动健康办公、智能家居产品市场拥有较为稳定的市场份额，在行业内处于领先地位。随着跨境电商地不断发展，跨境物流供应链作为跨境电商重要的承载，保障跨境电商履约环节的必要性凸显。公司在十余年的跨境电商运营过程中，为针对性的解决送货时效慢、运输成本不可控、海外客户购物及售后体验不佳等行业痛点，公司在发展跨境电商业务同时逐步布局自营海外仓业务，并于2020年推出公共海外仓业务，为其他中小外贸企业提供优惠的高质量服务。公司海外仓的快速发展，在推动公司线性驱动产品跨境电商出口业务更加快速、高效的满足海外消费者需求的同时，也通过公共海外仓业务形成了新的业绩增长点，并大幅提升了公司与电商产业链上下游合作者的议价能力，形成了良好的生态效应。通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升全流程供应链服务能力，为实现线性驱动产品与海外仓业务“双轮”协同发展奠定有力的基础。2、加快海外仓业务发展，实现规模效应随着国际贸易中跨境电商模式的快速崛起，中国的供应链优势已逐步从成本优势转化为产品及质量优势，国内优秀制造企业、外贸企业出海需求日益扩大。跨境电商海外仓得益于头程运费较低、海外仓储和尾程派送高效便捷等特点，逐渐受到上游出海企业和下游消费者的青睐。自2020年以来，公司依托线性驱动产品跨境电商需求，持续加速布局海外仓，大力推进公共海外仓业务发展，在跨境电商中大件商品全流程物流供应链方面形成了一定的竞争优势，市场及客户开发已初具成效。2022年度，公司海外仓业务实现总收入6.72亿元，同比增长129.99%,其中向第三方提供服务收入4.90亿元，较上年增长186.35%,增长态势良好。通过本次募投项目自建海外仓，将大幅提升公司自营海外仓及公共海外仓服务能力，实现规模效应。公司现有海外仓主要以租赁方式持有，本次募投项目拟自建的海外仓相较于前期租赁的仓库显著增加仓储面积，投入运营后将显著降低单位固定成本，提升运营效率。此次投建较大面积的海外仓，也是公司优化海外仓仓储结构，实现“小仓向大仓转移”战略的必经之路。3、助力中小企业出海由于中小外贸企业自身规模、品牌知名度限制，传统国际小包、国际快递以及专线物流方式运输时间长或成本较高，对中小企业压力较大，也影响了消费者体验。公共海外仓模式的逐渐兴起，不但能帮助中小外贸企业解决物流滞后、物流成本高等问题，同时还能进一步拉近与海外消费者的距离，有利于企业知名度的提升，为中小企业提供更广阔的发展平台。本次募投项目的实施，将便于公司整合人力、设备、车队等资源，提升公司公共海外仓服务能力，帮助更多的中小企业质量出海、设计出海、品牌出海，助力中小企业跨境电商业务高质量发展。4、优化资本结构，增强公司抵御风险的能力未来。公司在积极投入线性驱动产品新产品开发、市场推广以满足消费者需求和公司产品市场竞争力的同时，也将在海外仓的仓库管理、信息化、增值服务开发和市场引导等方面持续加大投入，对流动资金的需求进一步提高。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金不超过30%的金额用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的流动资金需求，进一步优化公司的资本结构，增强公司抵御风险的能力，在运营能力、财务实力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强公司核心竞争力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种和发行方式公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币LOO元，发行方式为向特定对象发行A股股票。（二）本次发行证券的必要性本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略。本次发行将用于新建美国海外仓项目和补充流动资金，在推动海外仓业务快速发展，降低运营成本的同时，也将向更多中小企业提供公共海外仓服务，助力中小企业出海，形成新的业绩增长点。公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求。公司希望通过本次向特定对象发行获得必要的资金支持，帮助公司实现线性驱动产品与海外仓服务“双轮”协同发展，为未来业务的发展和未来经营提供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础，从而实现股东价值的最大化。同时，股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，可以避免因资金期限错配问题造成的偿付压力，保障投资项目顺利开展，有利于公司实施长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括公司实际控制人项乐宏先生，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除实际控制人项乐宏先生以外的最终发行对象，将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，旦均以现金方式认购本次发行的股票。综上所述，本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金认购。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：假设调整前发行价格为PO,每股送转或转增股本数为N,每股派息现金分红为D,调整后发行价格为Pl,贝J:派息项金分红：Pl=PO-D;送转或转增股本：Pl=PO/(1+N)；两项同时进行：Pl=(PO-D)/(1+N)o最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。项乐宏先生不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行股票的A股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，实际控制人同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。(二)本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规、合理。五、本次发行方式的可行性公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司不存在注册管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、本次发行股票募集资金使用符合注册管理办法第十二条的相关规定符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、本次发行方案符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号的相关规定(1)公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；(2)公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；(3)本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；(4)公司前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日上不少于六个月。(5)公司本次通过向特定对象发行股票其募集资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十。综上，本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号的相关规定。(二)本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，该等事项均已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2O1311O号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析1、财务指标测算主要假设及说明公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：(1)假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；(2)考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票方案于2023年11月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；(3)在预测公司总股本时，以截至2023年5月31日总股本311,191,971股为基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；(4)假设本次发行股票数量为9,335.76万股，该数量仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；(5)假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为50,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；(6)为便于分析本次向特定对象发行股票方案对公司主要财务指标的影响，假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比分别持平、增长20%和下降20%；(7)本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；(8)本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等影响；(9)本次测算在预测公司总股本时，除本次向特定对象发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化；（10）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后总股本（万股）23,916.1731,119.2040,454.96本次募集资金总额（万元）50,000.00预计木次发行完成月份2023年11月假设1：2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比持平归属于母公司股东的净利润（万元）21,872.9021,872.9021,872.90扣除非经常性损益后归属于母公10,394.8810,394.8810,394.88司股东的净利源（万兀）归属于母公司所有者的净利润基本每股收益（元/股）0.910.700.54稀释每股收益（元/股）0.910.700.54归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润基本每股收益（元/股）0.430.330.26稀释每股收益（元/股）0.430.330.26假设2：2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比增长20%归属于母公司股东的净利润（万元）21,872.9026,247.4826,247.48扣除非经常性损司股东的净利淞益后归属于母公（万元）10,394.8812,473.8512,473.85归属于母公司所有者的净利润基本每股收益（元/股）0.910.840.65稀释每股收益（元/股）0.910.840.65归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润基本每股收益（TUZffit）0.430.400.31稀释每股收益（元/股）0.430.400.31假设3:2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比减少20%归属于母公司股东的净利润（万元）21,872.9017,498.3217,498.32扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）10,394.888,315.908,315.90归属于母公司所有者的净利润基本每股收益（元/股）0.910.560.43稀释每股收益（元/股）0.910.560.43归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润基本每股收益（元/股）0.430.270.21稀释每股收益（元/股）0.430.270.21注1:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）规定测算。根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性本次向特定对象发行股票的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票预案。(四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司利用线性驱动技术，围绕人体工学理念，从事智能家居场景和健康智慧办公场景下的研发、生产及销售。近年来，基于公司丰富的跨境电商运营管理经验，公司积极布局海外仓业务，并于2020年推出公共海外仓业务，打造新的业务增长点，从整体上提高公司的核心竞争力，实现公司总体业务的持续增长。公司目前积累的资源、技术、经验、客户等优势，将成为支持本次发行募投项目建设、运营的有力支撑和保障。本次发行募投项目主要包括“美国佐治亚州EnabeH海外仓项目”和补充流动资金。其中：(1)“美国佐治亚州EllabeIl海外仓项目”紧紧围绕现有海外仓业务，新建较大面积的美东海外仓，可在满足公司线性驱动产品持续增长的境外销售及对应物流、仓储需求的同时，提升公司海外仓服务能力，助力公司实现线性驱动产品与海外仓服务“双轮”协同发展，整体提升公司品牌影响力和市场竞争力。(2)补充流动资金将增加公司的资金规模，提升公司扩大业务规模的能力和抗风险能力，降低融资成本，从而有利于提升公司的盈利能力。上述募投项目的实施能够有效加强公司纵向产业链全流程服务能力，夯实公司资本实力，保持并提升公司的核心竞争能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况(1)人员储备目前，公司已拥有一支完整的跨境电商海外仓人才梯队，其中仓储团队具有丰富的电商仓储行业管理经验，物流团队拥有货柜到港后的“清关-拖柜-仓储-配送”完整解决方案相关经验，招商及售后团队拥有国内外招商和客户开发、客户维护的经验，信息化团队具有多个电商仓储物流管理信息化系统开发经验。在人才梯队培养方面，公司根据业务经营现状和长期发展规划的需求，按人力资源规划进行人才的甄别和选用，培养了一批能力优秀的仓储物流管理人才和业务骨干人才。公司现有的海外仓专业人才培养体系和人才梯队储备，可为本项目建设和建成后运营阶段提供人才培养经验和指导，有效支持项目成功实施。(2)技术储备公司拥有专业的软件工程师IT团队，根据业务需求持续深化物流信息化的建设，自研TMS系统实现“可视化物流”、尾端配送最优化对接、卡派业务对接，BMS系统支撑财务自动结算。同时，通过JAVA微服务的方式，公司海外仓的信息系统高可用性、高并发性更强，系统架构稳定。目前行业中的自动化多以小件商品(15公斤以下并且尺寸适应于60*40*35厘米料箱)解决方案为主，中大件商品的物流仓储自动化是行业共同痛点。公司积极探索大件物流仓储自动化的方案，已和多家设备供应商和方案商持续进行沟通，开发大件“货到人”、"机器换人”、"AMR物流流转”等方案，并拟自建团队开发适应大件的AGV+机械臂取件机器人、卸柜机器人和安防机器人。本次募集资金到位后，将会进一步增强公司技术储备能力，保持公司的技术优势，为提升公司经营业绩提供技术支持和保障。(3)市场储备公司拥有13年跨境电商运营经验及11年海外仓的运营经验，自2013年起在美国旧金山硅谷设立首个海外仓后，持续帮助国内中小企业出海，累计服务超过500家客户。截至2022年末，公司已在全球运营12个海外仓，面积达27.58万平方米。公司基于自身百万包裹级的跨境电商体量，乐歌与FEDEX、UPS、GLS、DHL等快递服务商合作时间长、业务规模大、议价能力强。本项目是在现有海外仓业务体系的基础上，进行海外仓及设施的扩建和优化。公司长期以来积累的丰富海外仓建设、运营和管理经验，掌握丰富的客户储备，将为本项目的实施提供有力的经验支持。(五)本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：1、加快募投项目建设，争取早日实现预期收益公司本次发行募集资金将用于“美国佐治亚州EHaben海外仓项目”。募投项目围绕公司主营业务展开，公司将进一步提升全流程供应链服务能力，为实现线性驱动产品与海外仓业务“双轮”协同发展奠定有力的基础，保持并提升公司的核心竞争能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率公司将严格按照上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作及公司募集资金管理办法的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。3、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制公司将持续根据国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红的有关要求，严格执行公司章程明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时.，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。4、优化公司治理结构，加强内部控制公司将严格按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度性保障；此外，公司将加强内部控制，完善投资决策程序，提升资金使用效率，提升公司经营决策效率和盈利水平。公司将持续提升在管理、财务、生产、质量等多方面的风险监管能力，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。5、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。综上，本次发行完成后，公司将积极实施募集资金投资项目，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极提升对股东的利润分配水平，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。（六）相关主体作出的承诺1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发20I417号）、关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，乐歌人体工学科技股份有限公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。(4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(5)承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。(6)如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。(7)自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据中国证监会相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波丽晶电子集团有限公司，实际控制人项乐宏、姜艺夫妇分别作出承诺：(1)本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；(2)自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；(3)本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。乐歌人体工学科技股份有限公司董事会二。二三年六月二十七日