公司章程-样本.docx

南京语聆林娱乐休闲有限责任公司公司章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法及有关法律、法规的规定，由*等14方（人）共同出资，设立南京语聆林娱乐休闲有限责任公司，并制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：南京语聆林娱乐休闲有限贡任公司（以下简称公司）第二条住所：南京市栖霞区学则路*号第二章公司经营范围第三条经公司登记机关核准，公司经营范围：餐饮、休闲娱乐第三章公司注册资本第四条公司注册资本：120万元人民币公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的姓名、出资方式、出资额第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：（股东姓名、出费方式、出资额）（略）第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：（-）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权：（二）了解公司经营状况和财务状况；（H）选举和被选举为董事会或监事会成员；（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让：（五）优先购置其他股东转让的出资；（六）优先购置公司新增的注册资本;（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）其他权利。第八条股东承当以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资：（）依其所认缴的出资额承当公司的债务：（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（五）法律、行政法规规定的其他义务。第六章股东转让出资的条件第九条股东之间可以相互转让其全部或者局部出资。第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意：不同意转让的股东应当购置该转让的出资，如果不购置该转让的出资，视为同意转让。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生方法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使以下职权：（一决定公司的经营方针和投资方案；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（H）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项：（四）审议批准董事会、（或执行董事的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案：（七审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉：（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议:（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议：（十二）修改公司章程。第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1/4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。第十六条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由其指定的其他董事主持。第十七条股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条公司设执行董事1名，执行董事任期2年，任期后满，可连选连任，执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第十九条公司设经理1名，由全体股东决定聘任或者解聘，经理对股东负责，行使以下职权：（-）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决议：（二）组织实施公司年度经营方案和投资方案；（H）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的根本管理制度：（五制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员：（A）公司章程和股东决议授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十条公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1,监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满,可连选连任。第二十一条监事会（或监事）行使以下职权：一检查公司财务；（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（H）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正：（四）提议召开临时股东会；（五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。第八章公司的法定代表人第二十二条执行董事为公司的法定代表人，任期为2年，由全体股东选举和罢免，任期后满，可连选连任。第二十三条执行董事行使以下职权：（-）召集和主持股东会议：（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；（三）代表公司签署有关条约；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告：（五提名公司经理人选，由股东会任免；（六）其他职权。第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。第二十五条公司利润分配按照以下顺序执行：提取10%的法定公积金；5%的法定公益金：弥补亏损；向股东按出资比例分配利润。第二十六条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章公司的解散事由与清算方法第二十七条公司为永久存续公司。第二十八条公司有以下情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的解散事由出现时；（二）股东会决议解散：（三因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。第二十九条公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。第十一章股东认为需要规定的其他事项第三十条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2/3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十一条公司章程的解释权属于股东会。第三十二条公司登记事项以公司登记机关核定为准。第三十六条本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。第三十三条本章程应报公司登记机关备案1份。全体股东亲笔签字: