美利云：天津聚元评估报告.docx

声明1资产评估报告摘要3资产评估报告正文5一、 委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他报告使用人 5二、 评估目的11三、 评估对象和评估范围12四、 价值类型15五、 评估基准日15六、 评估依据16七、 评估方法20八、 评估程序实施过程和情况34九、 评估假设36十、评估结论37十一、特别事项说明39十二、资产评估报告使用限制说明42十三、资产评估报告日44资产评估报告附件45一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中 国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法 规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的 资产评估报告依法承担责任。三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政 法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托 人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告 的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他 资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人 使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使 用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正 确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格， 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委 托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方 式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完 整性、合法性负责。五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现 的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善 产权以满足出具资产评估报告的要求。六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对 象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期 的利益关系，对相关当事人不存在偏见。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结 果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人 应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。八、资产评估师对房屋建筑物、构筑物等实物资产的勘察按常 规仅限于观察，了解使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐 蔽及难于接触到的部位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对 上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托 人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在 质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。资产评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细 情苑并合理理解和使用科估结论，座认真阅读资产评估报告正文。中冶美利云产业投资股份有限公司、天津力神电池股份有限公司：北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法 律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原 贝L按照必要的评估程序，对中冶美利云产业投资股份有限公司拟 重大资产置换及发行股份购买资产涉及的天津聚元新能源科技有限 公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将 资产评估报告摘要如下：评估目的：中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及 发行股份购买资产，为此需要对评估基准日时天津聚元新能源科技有 限公司股东全部权益价值的市场价值进行评估，为上述经济行为提供 价值参考。评估对象：中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换 及发行股份购买资产涉及的天津聚元新能源科技有限公司股东全部 权益价值的市场价值。评估范围：中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换 及发行股份购买资产涉及的天津聚元新能源科技有限公司全部资产 及负债Q包括流动资产、投资性房地产、固定资产、在建工程、无 形资产、其他非流动资产和流动负债、非流动负债。评估基准日：2022年12月31日价值类型：市场价值评估方法：资产基础法、收益法评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估 结论。具体评估结论如下：天津聚元新能源科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 235,573.93万元，评估价值为300,967.54万元，增值额为65,393.61万元， 增值率为27.76 %；总负债账面价值为66,317.50万元，评估价值为 66,317.50万元，无增减值变化；净资产账面价值为169,256.43万元， 评估价值为234,650.04万元，增值额为65,393.61万元，增值率为38.64%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2022年12月31日金额单位：人民币万元项目账面价值评估价值增值额增值率ABC=B-AD=CA× 100%流动资产124,883.50125,904.971,021.470.82非流动资产110,690.44175,062.1664,371.7258.15其中：长期股权投资0.000.000.00投资性房地产8,897.260.00-8,897.26-100.00固定资产94,740.64137,030.7742,290.1344.64在建工程3,871.043,886.2215.180.39无形资产2,495.3133,459.3930,964.081,240.89其中：土地使用权2,260.5223,507.9621,247.44939.94其他非流动资产686.18686.180.000.00资产总计235,573.93300,9675465,393.6127.76流动负债61,359.7561,359.750.000.00非流动负债4,957.754,957.750.000.00负债总计66,317066,317.500.000.00净资产169,256.43234,650.0465,393.6138.64本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值 参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假 设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情 况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的天津聚元新能源科技有限公司股东全部权益价值市场价值资产评估报告正文中冶美利云产业投资股份有限公司、天津力神电池股份有限公司：北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法 律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原 则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中冶美利 云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及 的天津聚元新能源科技有限公司股东全部权益价值在评估基准日的 市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他报告使用人本次评估的委托人为中冶美利云产业投资股份有限公司、天津 力神电池股份有限公司，被评估单位为天津聚元新能源科技有限公 司（模拟范围），资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 包括中冶美利云产业投资股份有限公司、天津力神电池股份有限公 司以及法律和行政法规规定的使用人。（一）委托人之一简介名称：中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称：“美利云”） 住所：宁夏回族自治区宁夏中卫市城区柔远镇法定代表人：张春华注册资本：69,526.3035万人民币类型：股份有限公司（上市、国有控股）经营范围：云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；信息 传输、软件和信息技术服务业投资及投资项目管理；技术开发、技 术推广、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；软 件开发、软件咨询；机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生 活用纸的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经 营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业 务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外*（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。统一社会信用代码：9164000022769535成立日期：1998-05-28营业期限：1998-05-28至无固定期限（二）委托人之二名称：天津力神电池股份有限公司（以下简称：“天津力神”） 住所：天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路6号 法定代表人：张强注册资本：193,036.2096万人民币类型：股份有限公司经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电 子元器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用 材料销售；新材料技术研发；电子元器件与机电组件设备销售；工 程和技术研究和试验发展；合同能源管理；汽车零配件批发；汽车 零配件零售；资源再生利用技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池 回收（不含危险废物经营）；环境保护专用设备制造；新能源汽车整 车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；电气机械设备销售；非居住房地产租赁；机械设备租 赁；住房租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除 外）；商务代理代办服务；物业管理；再生资源加工。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进 出口；建设工程设计；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）（最终描述以市场监督管理部门办理变更具体要 求为准）。统一社会信用代码：91120000103072365U成立日期：1997-12-25营业期限：19971225至无固定期限（三）被评估单位简介此次评估被评估单位为天津聚元新能源科技有限公司（模拟范 围）包含力神电池（香港）有限公司。1.简介（1）天津聚元新能源科技有限公司（模拟范围）公司简介名称：天津聚元新能源科技有限公司（以下简称：“天津聚元”） 住所：天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道38号 法定代表人：贾学恒注册资本：1000万人民币类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新材料技术研发；工 程和技术研究和试验发展；合同能源管理；资源再生利用技术研发； 工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电池制造；电 子元器件制造；电子专用材料制造；环境保护专用设备制造；再生资 源加工；电池销售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备 销售；机械电气设备销售；货物进出口；蓄电池租赁；机械设备租赁； 商务代理代办服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）O统一社会信用代码：91120193MA81XWCG7T成立日期：2022-05-11营业期限：2022-05-11 至 2042-05-10历史沿革天津聚元系天津力神的全资子公司，成立于2022年5月11日， 注册资本为1,000万元人民币。天津聚元承接了天津力神母公司层面 消费电池业务相关的资产及对应负债、知识产权、人员以及力神电池（香港）有限公司100%的股权，主要销售的产品包括聚合物软包、 圆柱形和方形锂离子电池，并向客户提供相应产品的售后服务。公司股东及持股比例、股权变更情况金额单位：人民币万元股东名称认缴注册资本实缴注册资本出资比例天津力神电池股份有限公司1,000.001,000.00100.00%合计1,0001,0.100.00%至评估基准日，股东持股不变。公司产权和经营管理结构A.公司产权结构如下：天津力神电池股份有限公司认缴金额：1000万元 100%B .公司经营管理结构如下:附件1组织架构图（2）力神电池（香港）有限公司公司简介名称：力神电池（香港）有限公司（以下简称：“香港力神”）英文名称：LISHEN BATTERY （HONG KONG） LIMITED注册地址：香港湾仔洛克道301-307号洛克中心19楼C室董事：杨成林注册资本：10.00万人民币类型：私人股份有限公司经营范围：开发、生产、销售、租赁、安装:离子电池、电池模 组、电池系统以及相关配套设备设施零部件、电力能源存储系统:从 事上述产品的进出口;批发、零售及相关的技术咨询服务、维修服务: 经营相关生产设备的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。注册证书编号：1998531成立日期：2013-11-19历史沿革力神电池（香港）有限公司，系天津力神电池股份有限公司出资设 立的有限责任公司，公司于2013年11月19日取得了香港特别行政 区公司注册处办法的公司注册证书编号1998531,公司类型为有限责 任公司（法人独资），公司董事为杨成林，注册地为香港湾仔洛克道 301-307号洛克中心19楼C室，公司注册资本为10万元人民币（截至 2022年12月31日实收资本为10万元）。公司股东及持股比例、股权变更情况金额单位：人民币万元股东名称注册资本实收资本出资比例天津力神电池股份有限公司10.00o.100.00%合计10.0010.00100.00%.公司产权和经营管理结构A.公司产权结构如下：天津聚元新能源科技有限公司出资金额10万元.持股Io0%力神电池（香港）有限公司B.公司经营管理结构香港力神规模较小，由公司负责人直接垂直管理。2 .近三年资产、财务和经营状况被评估单位近三年模拟财务状况如下表（合并口径）：金额单位：人民币万元项目2020年12月31日2021 年 12 月 31 B2022年12月31日资产总计288,147.30289,471.62235,573.94负债总计160,696.22159,760.7966,317.50所有者权益127,451.08129,710.83169,256.43归属母公司所有者权益127,451.08129,710.83169,256.43被评估单位近三年的经营状况如下表（合并口径）：金额单位：人民币万元项目2020年度2021年度2022年度营业收入255,280.07283,797.56298,003.68利润总额4,216.496,989.35634.45净利润3,793.695,832.94661.97归属母公司净利润3,793.695,832.94661.97被评估单位评估基准日、2021年度、2020年度的会计报表均经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。3 .委托人与被评估单位之间的关系委托人之一与委托人之二均为中国诚通控股集团有限公司作为 大股东持股的公司，委托人之二为被评估单位的唯一股东。被评估 单位为委托人之二的全资子公司。（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本资产评估报告仅供委托人、以及法律和行政法规规定的使用人 使用和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他 任何第三方使用或依赖。二、评估目的中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份 购买资产，为此需要对评估基准日时天津聚元新能源科技有限公司股 东全部权益价值的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参 考。中冶美利云产业投资股份有限公司就此事项，于2022年11月 10日召开了第八届董事会第二十九次会议，并通过了中冶美利云 产业投资股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议。中国诚通控股集团有限公司就此事项，于2022年11月8日，出 具了中国诚通控股集团有限公司总经理办公会议纪要（2022年第 16期）。三、评估对象和评估范围（一）评估对象评估对象是天津聚元新能源科技有限公司（模拟范围）股东全部 权益价值。（二）评估范围评估范围是天津聚元新能源科技有限公司（模拟范围）的全部资 产及负债。天津聚元新能源科技有限公司（模拟范围）是由天津聚元新能源 科技有限公司、力神电池（香港）有限公司两家公司全部资产负债， 经合并抵消后的资产及负债组成。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、投资性房地产、 固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等，总资产账面价 值235,573.93万元；负债包括流动负债、非流动负债等，总负债账面 价值66,317.50万元；净资产账面价值169,256.43万元。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见。评估范围内主要资产的情况如下：1 .货币资金货币资金账面价值32,130.17万元，为银行存款。2 .应收账款及应收融资款项应收账面及应收融资款项账面价值37,686.48万元，为应收的货 款等。3 ,预付款项预付款项账面价值11,406.27万元，主要为预付的材料款等。4 .存货账面价值39,226.49万元，包括原材料、在库周转材料、产成 品、在产品及发出商品。其中原材料主要有负极材料、导电剂、电 解液、正极材料等；在库周转材料主要是胶带、手套、电池等；产 成品主要是各种型号成品电池及电池组合成品等；在产品主要是正中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资 产之天津聚元新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 在生产的各种型号电池及电池组合等，发出商品主要是已销售的各 种信号电池及部分配件等。5投资性房地产账面价值8,897.26万元，主要为电池生产厂房、综合楼及其占用 的土地使用权，位于天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道 38号天津力神电池股份有限公司厂区内，产权持有人为天津聚元新 能源科技有限公司。投资性房地产建筑面积35,568.22平方米，框架 结构，于2013年1月完工，规划用途生产、生活。评估人员现场勘 查发现被评估投资性房地产维护、保养良好。6.固定资产账面价值94,740.64万元，主要包括房屋建筑物、车辆、电子设 备等。（1）房屋建筑物纳入评估范围的房屋建（构）筑物主要包括位于天津市滨海高新区 华苑产业区兰苑路6号的四期厂房，位于天津市滨海高新区华苑产 业区（环外）海泰南道38号的综合楼、五期甲厂房、电极生产厂房、 电池生产厂房、餐厅、仓库、动力库、空压机房、废品仓库、围 墙、室外道路、室外绿化工程等。产权持有单位此次申报的房屋建 筑物主要建成于2008年至2020年间。四期厂房、综合楼、五期甲厂 房、电池生产厂房、综合楼、餐厅、动力库、空压机房、废品仓库 及综合楼为框架结构，电极生产厂房、仓库、连廊、电池性能测试 间。构筑物中道路为混凝土结构；连廊为钢结构；围墙为铁艺结 构。评估人员现场了解到，房屋建筑物日常维护保养已经规范和制 度化，并及时进行更新改造。评估人员现场勘查发现被评估房屋建 筑物维护、保养良好，能够满足公司的生产及生活需要。评估范围内的房屋建筑物共计13项，总建筑面积158,008.45平方 米。截止评估基准日，纳入评估范围的所有房屋建筑物均已取得房屋 所有权证，证载权利人为天津聚元新能源科技有限公司。（2）机器设备机器设备机器设备共4887项，主要包括：手动卷绕机、聚合物化成设 备、点焊机、匀浆机、激光焊机、涂布机、空压机、干燥机、液态 锂离子电池化成系统、聚合物锂电池化成设备、NMP回收装置、组 合电池生产线、浆料过滤系统、18350针床后处理设备、半自动分选 机、喷码机、注液机、各类测试仪、工业吸尘器、除湿机组、变配 电设备等，机器设备购置时间为2000年2022年，设备管理制度完 善，档案齐全，可满足正常生产和使用的需要，生产设备基本使用 状态良好。电子设备电子设备共计1291项，主要为企业日常办公所必需的电子类设 备，主要为台式电脑、打印机、服务器、投影仪等办公管理用设 备，购置时间为2001年2022年。维护保养较好，可正常使用。7 .在建工程在建工程账面价值3,886.22万元，主要主要为研发中心方型动力 电池研发线项目、双折边产能提升技改项目、平板产品双边封注液产 能提升技改项目、CE蓝牙MES建设项目、CE设备2021年技改项目等。 上述工程按计划进行，生产设备大多已基本安装完工，正在进行调试 中。8 .无形资产无形资产账面价值2,495.31万元，主要包括土地使用权、专利及 其他无形资产。(1) 土地使用权企业申报的纳入评估范围的土地使用权共2项，具体包括：证 书号为“津(2023)滨海高新区不动产第0249733号”及“津(2023)滨 海高新区不动产第0221853号”出让工业用地，位于华苑产业区兰苑 路6号、滨海高新区华苑产业区(环外)海泰南道38号。(2)专利被评估单位申报的纳入评估范围的其他无形资产主要是杀毒软 件、打印服务软件、操作系统等办公用软件，共12项，采购于2019 年至2020年间。上述其他无形资产均为被评估单位外购获得。纳入评估范围的专利共410项，其中发明专利72项，实用新型 337项，外观专利1项。除47项正处于受理阶段外其余专利均取得国 家知识产权局颁发的专利证书。产权人为天津力神电池股份有限公 司，实际权利人为天津聚元新能源科技有限公司。410项专利目前已 全部向国知局提交变更申请，396项收到手续合格通知书，14项仍在 办理中。上述专利均为被评估单位自行研制开发获得。具体概况详见 资产基础法明细表。其他无形资产企业申报的纳入评估范围的其他无形资产主要是杀毒软件、打印 服务软件、操作系统等办公用软件，共12项，采购于2019年至2020 年间。上述其他无形资产均为产权持有单位外购获得。企业申报的表外资产的类型、数量。企业申报的纳入评估范围的上述410项专利资产为表外资产。引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面 金额（或者评估值）。此次评估未引用其他机构出具的报告。四、价值类型根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定 评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。五、评估基准日本报告评估基准日是2022年12月31日。评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为 的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参 考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的 整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的， 准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价 依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评 估基准日。六、评估依据（一）经济行为依据1 .中冶美利云产业投资股份有限公司出具的中冶美利云产业投 资股份有限公司中冶美利云产业投资股份有限公司第八届董事会第 二十九次会议决议（2022年11月10日）；2 .中国诚通控股集团有限公司出具的中国诚通控股集团有限公 司总经理办公会议纪要（2022年第16期）（2022年11月8 0）；3 .资产评估委托合同。（二）法律法规依据1 .中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；2 .中华人民共和国公司法（2018年10月26日第十三届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；3 .中华人民共和国民法典（2020年5月28日第十三届全国人 民代表大会第三次会议通过）；4 .中华人民共和国证券法（2019年12月28日第十三届全国人 民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；5 .资产评估行业财政监督管理办法（中华人民共和国财政部 令第86号发布，财政部令第97号修改）；6 .中华人民共和国城市房地产管理法（2019年8月26日第十 三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；7 .中华人民共和国土地管理法（2019年8月26日第十三届全 国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；8 .中华人民共和国企业所得税法（2018年12月29日第十三届 全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；9 .中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日第十一 届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；10 .企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令第378号，国 务院令第709号修订）；11 .国有资产评估管理办法（国务院令第91号）；12 .关于印发V国有资产评估管理办法施行细则的通知（国资办发（1992） 36 号）；13 .企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管 理委员会令第12号）；14 .关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权（2006） 274号）；15 .上市公司国有股权监督管理办法（国务院国有资产监督管 理委员会、中国证券监督管理委员会令第36号）；16 .关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国 资产权（2009 ） 941号）；17 .企业国有资产评估项目备案工作指引（国资发产权（2013）64 号）；18 .企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委财政部令 第32号）;19 .企业会计准则基本准则（财政部令第33号）、财政部 关于修改V企业会计准则基本准则的决定（财政部令第76号）；20 .中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（国务院令第691 号）；21 .财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税（2016） 36号）；22 .财政部税务总局关于调整增值税税率的通知（财税（201832 号）；23 .关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局 海关总署公告2019年第39号）；24 .中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例例013年12月7 日国务院令第645号第三次修订）；25 .会计监管风险提示第5号上市公司股权交易资产评估；26 .上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第109号发布， 证监会令第159号修改）。（三）评估准则依据1 .资产评估基本准则（财资（2017） 43号）；2 .资产评估职业道德准则（中评协（2017） 30号）；3 .资产评估执业准则一资产评估报告（中评协（2018） 35号）；4 .资产评估执业准则一资产评估程序（中评协（2018） 36号）；5 .资产评估执业准则一资产评估委托合同（中评协（2017） 33 号）；6 .资产评估执业准则一资产评估档案（中评协（2018） 37号）；7 .资产评估执业准则一企业价值（中评协（2018） 38号）；8 .资产评估执业准则一无形资产（中评协（2017） 37号）；9 .资产评估执业准则一不动产（中评协（2017） 38号）；10 .资产评估执业准则一机器设备（中评协（2017） 39号）；11 .企业国有资产评估报告指南（中评协（2017） 42号）；12 .知识产权资产评估指南（中评协（2017） 44号）；13 .资产评估机构业务质量控制指南（中评协（2017） 46号）；14 .资产评估价值类型指导意见（中评协（2017） 47号）；15 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协（2017） 48号）；16 .专利资产评估指导意见（中评协（2017） 49号）；17 .著作权资产评估指导意见（中评协（2017） 50号）；18 .商标资产评估指导意见（中评协（2017） 51号）；19 .投资性房地产评估指导意见（中评协（2017） 53号）；20 .资产评估执业准则一资产评估方法（中评协（2019） 35号）；21 .资产评估准则术语2020（中评协（2020） 31号）。（四）权属依据1 .国有土地使用证；2 .房屋所有权证或者不动产权证书;3 .专利证书；4 .著作权（版权）相关权属证明；5 .有关产权转让合同；6 .其他有关产权证明。（五）取价依据1 .基本建设财务规则（中华人民共和国财政部令第81号，自2016年9月1日起施行）；2 .机动车强制报废标准规定（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行）；3 .中华人民共和国海关进出口税则（2022年）；4 .评估基准日外汇汇率及贷款市场报价利率LPR；5 .天津市建筑工程预算基价（2020年）；6 .天津市装饰装修工程预算基价（2020年）；7 .天津市安装工程预算基价（2020年）；8 .机电产品报价手册（2022年）；9 .企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等 资料；10 .企业提供的相关工程预决算资料；11 .企业与相关单位签订的工程承发包合同；12 .企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；13 .企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；14 .企业有关部门提供的未来年度经营计划；15 .企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；16 .企业与相关单位签订的原材料购买合同；17 .评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；18 .财政部关于印发V基本建设项目建设成本管理规定的通知（财建（2016） 504 号）；19 .国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的 通知（发改价格（2015） 299号）；20 .与此次资产评估有关的其他资料。（六）其他参考依据1 .资产评估专家指引第8号一资产评估中的核查验证（中评协（2019） 39 号）；2.资产评估专家指引第9号一数据资产评估（中评协（2019）40 号）；3 .资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率 的测算（中评协（2020） 38号）；4 .城镇土地估价规程（GB4T18508-2014）；5 .城镇土地分等定级规程（GB/T18507-2014）；6 .国有建设用地使用权出让地价评估技术规范（国土资厅发 （2018） 4 号）7 .房地产估价规范（Gwr 50291-2015）；8 .房屋完损等级评定标准（试行）（城住字（1984）第678号）。9 .被评估单位提供的资产清单和评估申报表；10 .立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；11 .北京中企华资产评估有限责任公司信息库。七、评估方法本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其 价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对 企业整体价值评估来间接获得股东全部权益市场价值。资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债 表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估 对象价值的评估方法。本次选择资产基础法和收益法进行评估。评估方法选择的理由如 下：由于被评估单位的业务类型在目前在市场上选取与被评估单位 业务相同或相似参照物具有极大难度，且由于市场公开资料较缺 乏。因此不适宜选择市场法进行评估。由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用， 资产取得成本有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资 产基础法。被评估单位经过近年的经营，未来收益可合理预测，与收益相 关的评估资料可充分获取，评估人员通过分析被评估单位提供的相 关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以 及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营 且具备运用收益法评估的前提和条件。市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比 参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。对 于企业价值评估，市场比较法主要采用上市公司比较法、交易案例 比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数 据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评 估企业价值的评估方法。交易案例比较法是指获取并分析可比的企业交易案例资料，计 算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业 价值的评估方法。本次未采用市场比较法，主要考虑的因素如下：1 .在采用企业交易案例比较法时，考虑到我国目前的产权市场 发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们 很难在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及交易情况，无法 获取交易案例详细财务信息。2 .在采用上市公司比较法时，在A股市场上，与评估单位完全可 比的上市公司较少，绝大多数上市公司经营的业务、产品及服务范 围均与被评估单位存在一定差异，且较难以消除影响。同时，A股股价普遍波动较大，且交易价格可以认为是少数股 权的交易或零散交易，股价的内涵与涉及Io0%股权交易在交易内涵 上差距较大。(一)资产基础法1.流动资产评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据及应收账 款、应收融资款项、预付款项、其他应收款、存货、合同资产、其他 流动资产等。(1)货币资金，为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等， 以核实后的价值确定评估值。(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值Q对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款 额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账 款的数额时，借助于历史资料和现