中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份的论证分析报告.docx

股票代码：601998证券简称：中信银行中信银行股份有限公司向原A股股东配售股份的论证分析报告第一节本次配股发行证券及其品种选择的必要性中信银行股份有限公司（以下简称“本行”或“发行人”）是在上海证券 交易所主板上市的公司。为满足本行业务发展的资金需求，增强资本实力，提 升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、 中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发 行注册管理办法（以下简称“管理办法”）、上海证券交易所股票上 市规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向原股东配售股份 （以下简称“配股”）的方式募集资金总额不超过人民币400亿元，扣除相关 发行费用后募集资金将全部用于补充本行的核心一级资本，提高本行资本充足 率，支持本行未来业务持续健康发展，增强本行的资本实力及竞争力。一、本次配股发行证券的种类本次配股发行的股票种类为A股和H股。本次向原A股股东配售股份（以 下简称“A股配股”）完成后，获配A股股票将按照有关规定在上海证券交易 所上市流通。本次向原H股股东配售股份（以下简称“H股配股”）完成后， 获配H股股票将按照有关规定在香港联合交易所上市流通。二、本次配股的必要性本次配股有助于夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，进一步提高资 本充足率，对增强自身的盈利水平和抗风险能力，都具有重要意义。（一）监管部门对银行的资本监管要求进一步提高在国际金融监管环境日益复杂趋势下，巴塞尔委员会发布了巴塞尔协议 III，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。原中国银行业监督管理委员 会根据资本监管国际规则的变化，颁布了商业银行资本管理办法（试 行），自2013年1月1日起正式施行，对非系统重要性银行的核心一级资本 充足率、一级资本充足率和资本充足率最低要求分别为7.5%、8.5%和10.5% , 并将视情况要求增加不超过2.5%的逆周期资本要求。自2016年起，中国人民 银行实施“宏观审慎评估体系”，从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行 为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方面引导银行业金融 机构加强自我约束和自律管理。2021年10月，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会（以下简称 “中国银保监会”）发布系统重要性银行附加监管规定（试行），并要求 系统重要性银行在满足最低资本要求、储备资本和逆周期资本要求基础上，需 要额外满足一定的附加资本要求。在监管力度不断加强的背景下，如何满足资 本充足率监管要求，己经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。截至2021年末，本行资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率 分别为13.53%、10.88%和8.85%o截至2022年9月30 0,本行资本充足率、 一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为13. 19%、10.63%和8.72%。本行 资本虽已满足目前的资本监管要求，但本行有必要进一步提高资本充足率水 平，在满足未来发展需要的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。因此， 本行计划通过本次配股为业务发展提供支撑，补充核心一级资本，提高本行的 抗风险能力，为本行的战略发展目标保驾护航。（二）确保本行业务持续稳健发展近年来，本行资产规模平稳较快增长。截至2021年末，本行总资产 80,428.84亿元，较2020年末增长7.08% , 2019-2021年年均复合增长率为 9.15% O截至2022年9月30日，本行总资产86,223.84亿元，较2021年末增长 7.21% o截至2021年末，本行贷款及垫款总额为48,559.69亿元，较2020年末 增长8.55% , 2019-2021年年均复合增长率为10.21% ,呈现平稳增长的态势。 截至2022年9月30日，本行贷款及垫款总额为50,982.28亿元，较2021年末 增长4.99%o随着国家经济的稳健发展，金融市场化改革进程加快，银行经营环境正在 发生深刻变化，本行正处于发展创新和战略转型的关键时期，各项业务的持续 发展需要更加雄厚的资本实力以提供有力的保障。同时.，国内经济正处于产业 供给侧结构性改革阶段，为了支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定 并合理增长的信贷投放规模，而风险加权资产的持续增长，将使银行面临持续 的资本压力。本行将立足于保持合理的资本数量和资本质量，以应对行业环境 的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进本行战略发展 的同时，更好地服务实体经济。三、本次发行证券选择的品种及必要性配股兼具融资规模大、融资效率高的特点，募集资金到位后将直接用于补 充核心一级资本，是商业银行重要的资本补充工具。本次配股发行后将及时补 充本行核心一级资本，有助于提高本行的抗风险能力和提升服务实体经济质 效，并为本行的战略发展目标保驾护航。因此，本次配股符合本行未来业务发 展和资本补充的实际需要，是现阶段最符合本行实际情况的资本补充工具。第二节本次A股配股发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次A股配股配售对象选择范围的适当性本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行全体A股股东。本次A股配股发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选 择范围适当。二、本次A股配股配售对象的数量的适当性本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行全体A股股东。本次A股配股配售对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律 法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。三、本次A股配股配售对象的标准的适当性本次配股A股配售对象为A股配股股权登记日当日收市后在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行全体A股股东，不存在新增股东 的情况。本次配售对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应 的资金实力。本次A股配股配售对象的标准符合管理办法等相关法律法规、规范性 文件的相关规定，发行对象的标准适当。第三节本次A股配股发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次配股定价原则的合理性本次配股的定价原则为：1、参考本行股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合 考虑本行的发展与股东利益等因素；2、考虑本行未来三年的核心一级资本需求；3、遵循本行与保荐机构（承销商）协商确定的原则。二、本次配股定价依据的合理性本次配股价格系根据刊登发行公告前A股与H股市场交易的情况，采用市 价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会或其授权人士在发行前根据市 场情况与保荐机构（承销商）协商确定。A股和H股配股价格经汇率调整后保 持一致。本次发行定价的依据符合管理办法等相关法律法规、规范性文件的相 关规定，本次发行定价的依据合理。三、本次A股配股发行定价的方法和程序合理根据管理办法等法律法规的相关规定，本行于2022年4月29日召开 董事会，并于2022年6月23日召开了 2021年年度股东大会、2022年第一次A 股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议通过了本次配股相关事 项。相关公告在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行 了披露。本次A股配股申请在中国证监会作出予以注册决定后，本行将及时公布配 股发行公告、配股说明书等文件，就本次配售股份的最终价格、股权登记日、 配股认购方法等做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次A 股配股发行的公平性及合理性。综上所述，本次A股配股发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关 法律法规的要求，合规合理。第四节本次A股配股发行方式的可行性本行本次采用向原股东配售股份的方式募集资金，发行方式可行。一、本次A股配股发行方式符合相关法律法规要求（一）本次A股配股发行符合证券法的相关规定1、本次A股配股发行符合证券法第十二条第二款的规定，具体详见 本节之“（二）本次A股配股符合管理办法第九条的规定"、“（三）本 次A股配股符合管理办法第十条的规定”、“（四）本次A股配股募集资 金符合管理办法第十二条的规定"、 “（五）本次配股发行符合管理办 法第四十条和上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一 证券期货法律适用意见第18号的相关规定”、“（六）本次A股配股发行符合管理办法第五十三条的规定”。2、本行不存在公开发行股票募集资金后擅自改变用途的情况，符合证券 法第十四条相关规定。（二）本次A股配股符合管理办法第九条的规定1、具备健全且运行良好的组织机构本行严格按照公司法证券法和其它有关法律法规、规范性文件的 要求，设立股东大会、董事会、监事会及相关经营机构，具有健全的法人治理 结构。本行公司章程合法有效。本行建立健全了各部门的管理制度，股东大 会、董事会、监事会等按照公司法中信银行股份有限公司章程（以下 简称“公司章程”）及本行各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行 各自的义务。综上所述，本行具备健全且运行良好的组织机构，符合管理办法第九 条第（一）项的规定。2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求本行现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要 求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第 一百四十八条规定的行为；最近三年未受到中国证监会行政处罚；最近一年未 受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。综上所述，本行现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定 的任职要求，符合管理办法第九条第（二）项的规定。3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续 经营有重大不利影响的情形本行的资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的 情形。根据工作需要和组织安排，本行行长方合英先生同时担任本行实际控制人 中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）副总经理、间接控股股东中 国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）执行委员会成员、副总经理及 直接控股股东中国中信有限公司（以下简称“中信有限”）副总经理；此外， 发行人其他高级管理人员均不在发行人控股股东、实际控制人处担任董事、监 事以外的任何行政职务。除发行人行长方合英先生在发行人间接控股股东中信 股份领取薪酬外，发行人其他高级管理人员并无在发行人关联方领薪的情况。方合英先生系在担任发行人行长后，基于中共中央组织部、中华人民共和 国国务院的批准和中信集团的统筹安排在发行人实际控制人及控股股东处任 职。为确保方合英先生有充分的精力履行发行人相关职务，方合英先生在中信 集团、中信股份及中信有限的主要工作职责为主持发行人全面工作。方合英先 生持续符合商业银行高级管理人员任职资格的各项条件；其任职迄今历年监事 会对其作为高级管理人员年度履职情况的评价均为称职。方合英先生担任发行 人行长职务期间，忠实和勤勉地履行职务，将主要精力用于发行人，并优先履 行发行人的相关职责，能切实履行发行人高级管理人员应履行的职责，并能切 实维护发行人及其中小股东的合法权益。方合英先生的兼职事宜未对发行人的 人员独立性和持续经营造成重大不利影响。综上所述，本行符合管理办法第九条第（三）项的规定。4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制 和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反 映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出 具无保留意见审计报告为加强和规范内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，保障业务、 管理体系安全稳健运行，促进实现发展战略，发行人按照公司法中华人 民共和国商业银行法银行保险机构公司治理准则企业内部控制基本规 范上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作等法律法 规及 公司章程的有关规定，建立健全了内部控制体系，制定了以中信银 行内部控制基本规定（1.0版，2021年）为核心的一系列内部控制管理制 度，并在发行人经营管理各环节落实了这些制度。发行人经营管理实践证明， 这些内部控制制度在发行人经营管理中发挥了应有的作用，促进了发行人的规 范化运行。发行人严格按照企业会计准则、企业会计制度及金融企业会计规范 运作，财务报表真实、准确、完整、公允地反映了本行的财务状况和经营成 果。根据发行人出具的中信银行股份有限公司2021年度内部控制评价报 告，“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报 告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评 价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计 报告（普华永道中天特审字（2022）第2900号），发行人于2021年12月31 日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准 则的规定对本行截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31 日的财务报表进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2020）第10068 号、普华永道中天审字（2021）第10068号、普华永道中天审字（2022）第 10068号无保留意见的审计报告。根据中国银保监会于2022年11月23日出具的中国银保监会办公厅关于 中信银行配股公开发行证券监管意见书的函（银保监办便函（2022） 1114 号），“近年来，中信银行基本构建了以股东大会、董事会、监事会和高管层 为基础的公司治理架构，并建立了内部控制体系，整改自身存在问题，促进业 务平稳发展。”综上所述，本行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务 报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大 方面公允反映了本行的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报 告被出具无保留意见审计报告，符合管理办法第九条第（四）项的规定。5、最近三个会计年度盈利根据本行2019年度、2020年度及2021年度经审计的财务报表，2019年、 2020年及2021年本行归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净 利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为人民币479.46亿 元、488.18亿元和555.11亿元。本行最近三个会计年度连续盈利，符合管理 办法第九条第（六）项的有关规定。（三）本次A股配股符合管理办法第十条的规定本行不存在管理办法第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情 形，具体如下：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。综上所述，本次A股配股发行符合管理办法第十条的规定。（四）本次A股配股募集资金符合管理办法第十二条的规定1、本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心 一级资本，提高本行资本充足率，支持本行未来业务持续健康发展，增强本行 的资本实力及竞争力，资金投向不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律和行政法规的规定的情况，符合管理办法第十二条第 （一）项的规定。2、本次配股募集资金的使用，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响本行生产经营的独立性，符合管理办法第十二条第（三）项的规定。综上所述，本行A股配股募集资金使用符合管理办法第十二条的规 定。（五）本次配股发行符合管理办法第四十条和上市公司证券发行 注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七 条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号的相关 规定1、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模一一上市公司申请增发、 配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位 日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未 发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包 括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、 发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定经中国证监会关于核准中信银行股份有限公司公开发行可转换公司债券 的批复（证监许可（2018） 2168号）的核准，发行人于2019年3月4日公开 发行A股可转换公司债券，募集资金400亿元。普华永道中天对该次发行出具 中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况的审 验报告（普华永道中天验字（2019）第0146号）予以验证，确认扣除承销及 保荐费后的所有募集资金已于2019年3月11日汇入发行人募集资金专用账户 中。发行人董事会于2022年4月29 口召开会议并审议通过本次配股相关议 案，本次配股发行董事会决议日前18个月内，发行人不存在通过首次公开发 行、增发、配股、向特定对象发行股票方式募集资金的情形，符合管理办 法第四十条和上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一 证券期货法律适用意见第18号之“四、关于第四十条'理性融资，合理确定 融资规模的理解与适用”之（二）的相关规定。2、本次募集资金主要投向主业本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一 级资本，提高本行资本充足率，支持本行未来业务持续健康发展，增强本行的 资本实力及竞争力，主要投向主业，符合管理办法第四十条的相关规定。（六）本次A股配股发行符合管理办法第五十三条的规定1、拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十根据经本行2022年4月29日召开的董事会、2022年6月23日召开的 2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类 别股东会审议通过的关于中信银行股份有限公司配股方案的议案和董事会 授权人士签署的董事会获授权人士关于中信银行股份有限公司本次配股具体 数量的决定，本次A股配股以A股配股股权登记日收市后的A股股份总数为 基数，按照每10股配售3股的比例向全体A股股东配售。本次H股配股以H 股配股股权登记日确定的全体合资格H股股东所持的股份总数为基数，按照每 10股配售3股的比例向全体H股股东配售。配售股份不足1股的，按照证券所 在地交易所、证券登记结算机构的有关规定处理。A股和H股配股比例相同。本次A股配股数量符合管理办法第五十三条第一款的规定。2、采用证券法规定的代销方式发行本次A股配股采用代销方式。本次A股配股承销方式符合管理办法第 五十三条第一款的规定。3、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量本行控股股东中信有限已在本行2022年6月23日召开的2021年年度股东 大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会召开前 公开承诺以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的其可获得的配售A股股 份，符合管理办法第五十三条第二款的规定。发行人于2022年6月22日收到中信有限通知，中信有限将向中国中信金 融控股有限公司（以下简称“中信金控”）无偿划转持有的发行人A股股份 28,938,928,294 月殳和 H 股股份 2,468,064,479 股，合i+ 31,406,992,773 股股份，占 发行人总股本的64. 18% （以下简称“本次股份无偿划转”）；并将向中信金控 无偿划转所持有的面值为263.88亿元的发行人A股可转债（与本次股份无偿划 转合称“本次无偿划转”）。2022年7月19 B,经中国证券登记结算有限责任公司确认，中信有限所持 有的面值为263.88亿元的中信转债已于2022年7月18日过户登记至中信金控 名下。中信金控直接持有面值为263.88亿元的发行人可转债，占可转债发行总 量的65.97%,中信有限不再持有发行人可转债。2022年11月4日，发行人取得中国银保监会出具的中国银保监会关于中 信银行股权变更及有关股东资格的批复（银保监复（2022） 794号），中国 银保监会同意本次股份无偿划转。本次无偿划转完成后，中信金控将直接持有发行人股份合计31,406,992,773 股（占发行人总股本的64. 18%）和发行人面值263.88亿元的A股可转债。中信金控亦已在本行2022年6月23日召开的2021年年度股东大会、2022 年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会召开前公开承诺以 现金方式全额认购根据本次配股方案确定的其可获得的配售A股股份。4、控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股 票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算银 行同期存款利息返还已经认购的股东在本次A股配股相关股权登记日当日，本行届时的控股股东将严格履行认 配承诺。若发行人届时的控股股东不履行认配股份的承诺，或者A股配股代销 期限届满，原股东认购A股股票的数量未达到A股拟配售股票数量百分之七十 的，本行将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已认购的股东。前述做法 符合管理办法第五十三条第二款的规定。二、本行不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘 录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的 需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，本行不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录 和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业 范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。三、原股东认购A股股票数量超过拟配售A股股票数量的70%具有 较大的可能性本次配股仅针对原股东进行，本行控股股东中信有限直接持有本行A股股 份28,938,928,294股，占本行A股股份总额的84.98%。本行控股股东中信有限 已就本次配股的认购事宜作出承诺，承诺将根据本次A股配股股权登记日收市 后的A股持股数量，按照中信银行与保荐机构（或承销商）协商确定的配股价 格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司可获得的 配售A股股份。中信金控亦已就本次配股的认购事宜作出承诺，承诺在本次A股配股相关 股权登记日当日中信金控作为中信银行登记的控股股东的情形下，将根据本次 A股配股股权登记日收市后的A股持股数量，按照中信银行与保荐机构（或承 销商）协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方 案确定的本公司可获得的配售A股股份。因此，预计本次配股实施过程中，原股东认购A股股票数量超过拟配售A 股股票数量的70%具有较大的可能性。四、确定A股配股发行方式的审议和批准程序合法合规本次A股配股发行方式已经2022年4月29日召开的董事会，2022年6月 23日召开的2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第 一次H股类别股东会审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在 上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行了披露，履行了 必要的审议程序和信息披露程序。本次A股配股尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册 后方能实施。综上，本次A股配股发行的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。第五节本次配股发行方案的公平性、合理性本次配股发行方案已于2022年4月29日经本行董事会会议审议通过，发 行方案的实施将有利于提高本行资本充足率，支持本行未来业务持续健康发 展，增强本行的资本实力及竞争力。本次配股相关事项已在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的 媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。本行已于2022年6月23日召 开了 2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H 股类别股东会审议通过了本次配股发行方案，股东已对本行本次向原股东配售 股份按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会已就本次配股相关事项作 出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决 情况单独计票。同时，本行股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次配股发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全 体股东的利益，本次配股发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，以保障 股东的知情权，并且本次配股发行方案在股东大会上接受了参会股东的公平表 决，具备公平性和合理性。第六节本次配股发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施一、本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发 （2014） 17号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见（国办发（2013） 110号）、关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告（2015） 31号）的 要求，为保障全体股东的合法权益，本行就本次向原股东配售股份对即期回报 摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。上述事项相关议案已于2022年4月29日经本行董事会会议审议通过，并 于2022年6月23日经本行2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股 东会及2022年第一次H股类别股东会审议通过，具体内容详见本行于2022年 4月30日在上海证券交易所网站披露的中信银行股份有限公司向原股东配售 股份摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告。二、对于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示由于商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与现有资本金共 同使用，其所带来的收入贡献无法单独衡量。一般情况下，募集资金当期就可 以产生一定的效益，但短期无法使资产规模得到相应的扩展，直接产生的盈利 和效益也无法完全同步。因此，如果本次配股募集的资金不能够保持当前的资 本经营效率，那么在股本和净资产均增加的情况下，本行基本每股收益和加权 平均净资产收益率将有所下降。特此提醒投资者关注本次配股摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期 回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。三、填补本次配股发行摊薄即期回报的具体措施（一）本行现有业务板块运营情况及发展态势，面临的主要风险及改进措施面对复杂多变的内外部形势，本行坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署 和监管要求，以高质量发展为主线，深入推动业务转型增效，经营发展总体稳 中有进。截至2022年9月30日，本行总资产达8.62万亿元，同比增长9.24%；存 款规模（不含应计利息）达5.03万亿元，同比增长7.07%；贷款规模（不含应 计利息）5.10万亿元，同比增长7.32%,主要指标保持股份制银行前列。2022 年19月，本行实现营业收入1,604.26亿元，同比增长3.37%；实现归属于本行 股东净利润471.03亿元,同比增长12.81%o公司银行板块，本行始终以“342强核行动方案”为指引，深入贯彻“以 客户服务为中心”的经营理念，加快推进对公业务转型和可持续发展。本行积 极响应国家发展战略，深入贯彻落实国家关于支持实体经济、制造业、民营经 济的政策导向，全力支持“六稳”“六保”。零售银行板块，本行坚持零售业务经营逻辑，通过做大客户基础、做强产 品驱动、做优渠道势能和提升服务体验，促进“全客户一全产品一全渠道”适 配，为客户适时、适地提供“金融+非金融”综合服务。金融市场板块，本行在国内经济下行压力不断增大的背景下，紧跟国家政 策方向、主动履行社会责任，通过加强市场研判、优化资负结构、强化交易能 力、深化同业客户一体化经营等措施，促进经营业绩稳步提升。本行业务经营主要面临信用风险、市场风险、利率风险、流动性风险、负 债质量及操作风险等。本行持续提升风险管理技术研发能力，深化大数据、人 工智能技术的多层次应用，加快推进风险管理的数字化转型。本行将严格执行 监管各项规定，持续加强对大额风险暴露的管理，大额风险暴露的各项限额指 标均控制在监管范围之内。（二）提高本行日常运营效率，降低本行运营成本，提升公司业绩的具体 措施本行将采取有效措施加强资本管理，提高募集资金的使用效率，进一步增 强本行盈利能力，尽量减少本次配股发行对普通股股东即期回报的影响，充分 保护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的措施如下：1、加强资本规划管理，确保资本充足稳定定期对中长期资本规划进行重检，并根据宏观环境、监管要求、市场形 势、业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保 资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。2、保证募集资金规范、有效使用本行将严格遵守公司法证券法上海证券交易所股票上市规则 等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，保证募集资金规范、 有效使用。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用，积极提升资本回报 水平。3、提高管理水平，合理控制成本费用支出本行将不断加强经营各环节管控，切实推进经营模式转变，提高经营组织 管理水平和运营效率。随着本行业务规模的扩大，规模效应的发挥和管理能力 的提升将有利于本行进一步降低成本费用支出。4、加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告主要风险 状况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划 与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。5、加强资本压力测试，完善资本应急预案按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的 市场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和 应对措施，确保满足计划外的资本需求，应急预案包括但不限于股东紧急注 资、资产转让、加大风险缓释力度等。本行将根据监管要求、宏观市场环境及内部管理需要，及时对资本管理规 划进行动态调整，确保本行资本水平与未来业务发展和风险状况相匹配。同 时，本行将加强运营成本的管理，提高运营效率，持续提升经营业绩，为股东 创造长期价值。6、其他方式本行未来将根据中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员 会、证券交易所等机构的具体监管细则及要求，并参照上市公司通行做法，继 续补充、修订、完善本行投资者权益保护的各项制度并予以实施。四、本行董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履 行的承诺本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股 东的合法权益。根据中国证券监督管理委员会相关规定，为保证本行填补回报 措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权 益；（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害本行利益；（三）本人承诺对职务消费行为进行约束；（四）本人承诺不动用本行资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（五）本人承诺促使董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与 本行填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺促使拟公布的本行股权激 励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。第七节结论综上所述，本行本次配股具备必要性与可行性，A股配股发行方案公平、 合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高本行的持续盈利能力和综合实 力，符合本行发展战略，符合本行及全体股东利益。特此公告。中信银行股份有限公司董事会2023年2月23日