公司解散、清算及注销登记的解读.docx

公司解散、清算及注销登记的解读公司正式终止前，通常情况下需要经历依法宣告解散、成立清算组进行清算、清理公司财产、清缴税款、清理债权债务、支付职工工资、社会保险费用等过程，待公司清算结束后，应制作清算报告并办理注销公司登记，公告公司终止。下面，就让我们一起了解下，新公司法对于公司解散、清算及注销登记都有哪些规定。1、公司解散的事由都有哪些？新公司法第二百二十九条第1款规定了5类公司解散的事由。包括：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(2)股东会决议解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(5)人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。2、一般情况下，公司的解散清算注销流程是什么？(1)公司出现解散事由；(2)成立清算组，发布清算组信息和债权人公告，公告期为45日；(3)开展清算活动；(4)分配剩余财产；(5)制作清算报告；(6)力、理注销登记。3、若公司出现解散情形，必须进行解散吗？还能否继续存续？新公司法对于特定解散情形下的公司设置了挽回规则。公司存在解散事由的第(1)(2)种情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。有限责任公司须经持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。4、解散事由中的人民法院按规定予以解散是指什么？公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到大损失，通过其它途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。5、新公司法对于清算组有哪些规定？新公司法明确规定董事为清算义务人，董事应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。6、公司注销的，在发布公告方面有何变化？公示系统增加了解散公示的功能。公司出现解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司解散事由公示后，才能相继发布清算组公告和债权人公告。清算组公告和债权人公告不能单独终止，必须和解散公示联动终止，即终止解散公示后，清算组公告、债权人公告同步终止。7、什么是简易注销？新公司法规定，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于20日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申请注销公司登记。需要注意的是，公司若在经营异常名录或严重违法失信名单中或存在股权冻结、出质等情形的，不得申请办理简易注销登记。详见市场主体登记管理条例实施细则第四十八条。8、什么是强制注销制度？新公司法规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。同时，为确保公司债权人利益，新公司法第二百四十一条第二款明确，公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。具体办法请关注市场监管总局相关政策发布进展情况。