关于《监管规则适用指引——北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的起草说明.docx

关于监管规则适用指引一一北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引的起草说明一、制定背景根据证券发行上市保荐业务管理办法（证监会令第207号），保荐机构在推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市前，应当对发行人进行辅导。实践中，辅导工作对提高北交所拟上市公司规范运作水平，督促拟上市公司董事、监事、高级管理人员等强化诚实守信、廉洁自律及法治意识发挥了十分重要的作用。2023年9月1日，我会关于高质量建设北京证券交易所的意见提出，“充分发挥新三板持续监管优势和规范培育功能，优化新三板挂牌公司申报北交所上市的辅导备案要求”。近期，我会修订了首次公开发行股票并上市辅导监管规定（以下简称辅导监管规定）。此次修订取消了向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市“参照执行”的表述，为有针对性地强化新三板挂牌公司通过“层层递进”路径在北交所上市的辅导监管安排预留了制度空间。在此背景下，为提升“层层递进”公司辅导监管工作的制度化、规范化水平，落实国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见（以下简称新“国九条”）精神，提高北交所上市公司质量，我会总结实践工作经验，起草了监管规则适用指引一一北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引（以下简称北交所辅导指引）。二'主要内容北交所辅导指引的制定思路是，贯彻落实新“国九条”精神和证监会关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）等文件要求，在总体适用辅导监管规定的前提下，立足市场实际，充分发挥新三板持续监管优势和规范培育功能，吸收近年实践经验，坚持严格把关，突出“三个强化”。一是强化辅导监管与持续监管联动。发挥新三板、北交所层层递进的全链条监管优势，建立挂牌审核、日常监管、辅导监管、上市审核各节点间的监管信息共享机制，明确全国股转公司与证监局应当建立沟通对接机制，并细化了两者之间的监管信息通报要求。同时，明确证监局辅导监管报告的内容要求，强调北交所应当在审核中关注辅导监管报告内容，做好辅导环节与审核注册环节的衔接。二是强化中介机构“看门人”责任。发挥全链条监管优势,强化对保荐机构等的督导检查，压实中介机构的责任。同时，要求保荐机构对前期现场检查中发现的问题整改情况、公司最后一次接受现场检查至辅导工作完成期间是否发生重大变化进行核查并发表明确意见，督促扎实履职尽责。三是强化“关键少数”的诚信合规。证监局重点关注“关键少数”口碑声誉情况，并在辅导监管报告中体现。止匕外，增强对“关键少数”合规知识考察的针对性，进一步细化证券市场知识测试的具体安排，明确证券市场知识测试与北交所直接相关的内容不低于百分之二十。在突出严的基调同时，按照公平合理、成本相适的原则，北交所辅导指引还通过“三个结合”对北交所辅导监管工作做了“三个优化”。一是突出扶优限劣导向，将辅导监管与公司表现相结合，优化辅导期安排。根据北交所辅导指引，截至提交辅导验收材料时在新三板连续挂牌满十二个月（含摘牌前已连续挂满十二个月的重新挂牌公司）且报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东和实际控制人（或其法定代表人）未受纪律处分、未被证监会采取监管措施或者行政处罚的公司，辅导期可以少于三个月。二是平衡监管强度和成本，将辅导监管与现场检查相结合，优化辅导监管方式。北交所辅导指引明确，挂牌公司在过去二十四个月内接受过现场检查的，辅导监管过程中原则上可不进驻现场，前期现场检查过程中获取的材料可以在辅导监管报告中引用。三是提升监管流程便利度，将辅导监管与优化服务相结合，优化证券市场知识测试流程。为便利拟上市公司相关人员参加证券市场知识测试，北交所辅导指引提出，证监局可根据挂牌公司实际需求，定期或不定期组织相关人员集中参加证券市场知识测试，并明确可豁免参加测试的情形。