财务案例研究辅导.docx

财分案例研宽“导案例一中石化股份有隈公司治理结构的分析治理结岗是财务管理的由要起点,在这个起点中由此引发的财务管理柯SS是一系列的，今天我们想通过这个案例来说明这个问题。教学目的与央求：通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理,把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，瓶串会与监事会的结构及权限说任的规定、玳事会下屈委员会的设置及功能、羟理层的权费与约束。掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容，*公司法人治理结构公司法人治理构(CorPOrategovernance),或称公司治理结构(StnJCtUre)，足种对公司进行管理和控制的体系，是现代企业制度中重要的架构.现代企业制度区别于系统企业的根本点在于在产权明惭的前提下，实现所有权、控制权或决策权和经营权的分高,迪过股东大会事会和经刊后三者之间的权力制衡，形成权力制衡机制、科学决策机制和段1.约束机制,加以严泽的内部捽制制度.形成科学的现代企也管理.它不仅现定了公司的各个参与者，例如.由亦会.般理层.股东和其他利出相关者的贡任和权利分布,而1.明确了决策公司任务时所应遵循的规则和程序.公司治理的核心是在所仃权和经喘权利离的条件E由r所仃音和经代者的利益不强而产生的委托代理关系。公司治理的H标是降低代抻木钱，使所在者不干预公司的H常经抑,同时又保证经理层能以股东的利和公司的利润最大化为目标.案例中该公司采用公司法人治理结构，包括股东大会、黄方会、线理层和监行会四个机构,*公司法人治理结构的中心是构造极具控制力的财务蔽事会公司法人治理结构的关键是茄犷会，它连接所有者和经营者两方利益，是公司的经营决策机构，拥有决定公司的经营方案和投资方案的权力，向股东大会负责。根据我国V公司法k仃关规定，花事仝山创立大公或股东人仝选举产'匕从流窜的职权来看,我们很容易提出这样的结论：公司治理结构以求事会为中心而构建,，比小会对外代表公司进行各种主要强动，对内管理公司的财务和经营，只有¾E事会才筵全方位负击财务决策与控制，从本质上决定公司的财务状况，上市公司治理纭构应确保前小会能鲂按照法愫、法规和公司章程的规定行使职权，而小公碗认到履行有关法律、法规和公司京程规定的职代，降保公司遵守法律、法规和公司电悻的规定,公平时待所有般东并关注其他利益相关者的利益.SKiW会是监督机构.应向全体股东负设，对公司财务以及公司堇步、经理和其他高级管理人员履行职员的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。可以独立聘请中介机构提供专业意见.监事殳发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向市事会、股东大会反映.也可以直接向证券监管机构及其他有关部f报告.股东大会是公司的权力机构，拥有决定公司的经普方计和投资方案的权力,经理层属于执行机构.*公司法人治理结构中的主要问题在内部管理上形成科学的决策机制、有效的鼓励机制、严格的约束机制.本案例中中石化的革任会较好地发挥了作用，这与它的股权结拘较合理相关，即主要股东较均衡持股，形成了有效的权利制衡.在这种股权结何中，股东之间和独立董事之间形成了一种较好的权利制衡机制,在重大决策中都必须与其他股东协商.在大股东与中小股东之间有利益冲突的时候,公司的挣续健康开展成为办词冲突的润滑剂.只存在公司持续健康开展的基础上，大股东才能得到稳定可靠的红利,小股东期里的新增长点才能在二欲市场上形成实实在在的题材，从而降低资木利得的风Kr这种股权结构根木上处理好了大、小股东和经理层的和益关系，保证了公司信息披乐的真实可耶，防止了大股东时经理层的不正当干预，使董事会的决策能朋比较科学、公正和合理.案例分析法人治理结构（权力机构、执行机构、监督机构P9的明示）现代企业的规模、技术含量、市场竞争带来的机遇与风险、开展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问遨都是传统业主式企业所不能比或没有硬到过的.由此,它造就了职业的管理者阶层和管埋苕市场,出现了所有权与管理权的别离，这一别离表达了这样一种契约控制权的授权过程：作为所有者的股东或股东大公（权力机何）将绝大局部控制权授予（未授予投票选择葩事与审计师、兼并与发行新股等控制权）筮事会（决策机构）符包括日常的生产、精售、雇佣等决策管理权授予（未授予聘用、解寐首席执行官CEO、咆大投资、兼并和收恂等决策控制权）公司经理阶层（执行机构）.从理论上讲,市事会代表的是股东利益，但实际上，尤其是中国的企业，而犷会的成员通常是届些少数控股的或具有更要影响的大股东，在这种股权结构卜，笊事会往往会计先关注少数大股东，特别是控股大股东的利益，甚至不惜牺牲小股东的利益为代价.为了保护中小股东及其他利益相关者的权益,制约母公Eai事会的权利监督其管理行为,有必要在将独立Jft事制位引入母公司该事会的同时，建立一套完整有效的监事会制度.通常有两种模式：一种是将赛事会置于股东大会领导之下，这是我国目前普遗采用的方式：另一种是监任会完全独立于股东大会，而H接刻中小股东及其他各方面的利益相关者负责.因此.法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合.法人治埋结构的根本任务在于明确划分股东、放事会、经埋人员和监邪会各自的权力、责任和利益,形成相互之间的制衡关系，公终保证公司制度的有效运行。法人治理结构中的主要财务问题I.法人治理结构下的三大财芬机制问题.法人治理结构下的三大财务机制包括财芬决策机制：财务监控机制：财务鼓励机制.就是说,一个公司的财务WIS按照这个治理结构的J京理来看，要分析哪个机构对什么样的财务同时有决策权限。财务的问题包括许多方面，如筹资问即、投资问鹿、资产如织问题、利润分配问题等等，这就需要我们建立一个决策有效、权费明确的这样一个决策机制.同时,还要有监控.治理结构的一个很重要的问题就是监控,而且是以价值为主导的监控机制.包括：I.机构监控（监事会、审计委员会、内部的审计制）2.制度监控.通过建立一个严密的制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的正要课遨，在公司治理结构下，由于存在着委托与被委托的关系，因此，出资人一方面要时经理层进行防范监控：另一方面，还要采取一定鼓励方法，来鼓励经理为股东效力，这就需要建立一个有效的财务鼓励机制.2,公司治理下的财务分层管理（提出来的背景就是公司治埋,我原囚就是目前有一个错误的认识：公司的财务（1）法人治理结构包括四大机构:股东大会、笊事会、经理层和监事会,是财务人员的财务）出资者财务经营者财务财务经理财务企业财务分层管理制度安排财务管理主体管理对思管理目标管理特征出资者财务资本资本保值与埴值间接控制经营者财务法人资本法人资本的有效配置决策控制财务经理财分现金流转现金性质收益的提高短期经营二、案例一思考JB答友思路：1.法人治理结构的功能与襄点.（2）股东大会是公司的权力机构.胡尔会是公司的经营决策机构,经理层M于执行机构,监事会是监督机构.（3）股东会议的用成及功能.（4）董”会及其功能。（5）经理及其功能。（6）监事会及其功能“2 .本案例提出保护中小股东权益指*的必要性是什么？具体有漫保护描绘?必要性：尽址防止中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护指撼，K制定了一系列的投资者效劳方案：2、认真作好公司的信息披舒工作：3、标准关联交易，防止同业竞争；4、通过独立黄事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部而控制度等方法，加强对中小投资者的保护。3 .上市公司的赵事会'审计委员会、和审计部三者之间的关系问题.上市公司设捏监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三行从不同的角度来对公司的各项经营活动及此决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不IR科的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的，股东大会一监事会一负责时董事会和经理的活动实施监督施事会一审计委员会一负责赛杼公M的财务报告过程和内部控制审计委员会一审计制一负击承办审计委员会的有关具体事务案例二，贵州鲜酒股份有限公司的改制上市一、教学目的和聂求I通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识.包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产曳组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性.二 .Ir最责料（一）政策背景涉及企业改制上市的法律法规包括中华人民共和国公司法h£股粟发行与交易管埋的行条例3和E拟发行上市公司改制费组指导意见K（二）公司背景：1 .贵州仙泗股份右限公E的根本情况股份公司主要生产与销售著名中外的“贵州仙酒”,并拥有国家经贸委批准的国家级门酒技术中心，公司是全国520家重点扶持大里企业之一。2 .货州仙酒股份有限公司的主要股东及发行前后的股本.贵州仙酒股份有限公司股东包括中国贵州仙ifj厂有限责任公司等8家单位：贵州仙泗般份有限公司下属子公司有：销售有限公司和仙酒厂进出11公司.3 .世州仙酒股份有眼公司的殂织结构图股份公司拥有独立的供给、生产、箱售和财务管理体系,根据企业实际情况卜设8个管理部门、6类生产车间、I个办公室和2个捽股公司.按照有关法燃和管理科学的原则制定了相附的部门车间管理制度,初步形成与企业开展战略相适应的组织结构.三 .案例资料（一）发行人历史沿革及改制重姐情况贵州仙酒股份有限公司经批准,于1999年11月20日，I1.冲国货州仙泗厂（集团）有限责任公M作为主发起人.并联合中国贵州仙酒厂（集团）技术开发公司（现更名为贵州仙酒厂技术开发公司）、贵州省轻纺集体工业联社、深圳清华大学研究院、中国食品发解工业研究所、北京市独业烟酒公司、江苏省糖烟酒总公司、上海捷强烟草糖酒（集团有限公司共同发起设立。主发起人集团公司将其经评估确认后的生产经营性净资产24,830.63万元投入股份公F.按67.658%的比例折为16.800万股国有法人股.其他七家发起人全部以现金2,511.82万元方式出资,按相同折股比例共折为I,700万股，通过IR组，俄州仙酒股份有限公司建立了独立的产、供、销和经营管理体系，成为黄州仙酒系列产品的唯一生产企业。四 .案例分析这个过程主要包括六方面向SS的研究与设计：1 .海足国有企业改制上市和各利容关系人的优格条件限制.包括:发行人自身连续三年盈利要求,企业近祖的业绩计蚌、主要发起人和发起条件限制。2 .改制上市的IR本规模与股权结构（包括国行股折般和社会公众股比例）设计.3 .国有企业改制重组的模式选择和设计.4 .同业竟争和关联交易问超.5 .企业募集资金及其投向。6 .盈利预测和股票发行价格确定案例三12001年中国长江mtrs开发总公司企业债务发行一、教学目的与要求通过本案例的学习,掌握公司债券融资的政策规定、根本理论与实务技巧熟悉企业依粕债券融资的决策要点、主要问遨.（一）公司债券据今，是公司为了筹集资金而发行的，载明一定面额、说明债权便务关系的有价证券，也就是说,债券是说明债权债务关系的一种凭证,是需要在一定时期内缁要还本付息的金融工具.在我国,对债券的关注不如股票.可以说.在财芬理论上，债券对公司的影响是多方面的.如：债券的发行不涉及到公司控制权的变化：尽管假芬的发行有其特殊的风险还本付息的压力大、影响公司的再融资能力，但在现代公司中尤其是上市公司，如何通过发行债券来改变公司的资本结构，提高财务的杠杆效应,是一个很重要的课题，（本案例讨论的是非可转换债券即普通情券.可转换债券将在案例四中介绍.普通债券又分为抵押债券和信用债券,抵押债券风险小.信用假券风险大）性朋：发行和购置企业债券应行遵浒门娓、互利、仃偿的原则。企业券持行人行权按照妁定期限取得利息、收回本金，但是无权参与企业的经营管理。企业债券持有人财企业的经营状况不承当成任.企业债券可以转让、抵押和维承.优点：对于投资拧来讲，俺券因其收益相融稔定、风险较低而受到投资者的欢送：而对于债券的发行者来讲，则具有本钱低，挣通倒权人因无权色与公司管理，而不会稀林股权，因此，做券市场是企业融资的正要选和，帙点1债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务的用和财务风险：债券势资受到公司资本结构的限制,也会影响公F的再筹资能力.二、背景资料（-政策背景1 .中华人民共和国公司法，第五章“公司债券”根本玩准如下2 .国务院公布£企业债券管理条例（1993年8月2H发布）的根本规定如下（二）公司背景中国长江三峡工程开发总公司（简称“三政总公司"）是经国务院批准成立.方案在国家单列的自主经营、独立核算、自负破亏的特大型国有企业,是三峡_1.程的工程法人,全面负责三峡工程的建设、资金的筹集以及工程建成后的经昔管理。三峡总公司拥有全国特大型的水力发电厂-葛洲坝水力发电厂，今后还将按照国家的要求,从事和参与长江中上海流域水力资源的滚动开发.发行人最近三年的财务状况（-主要财务数据及指标：（二）经审计的爆近三年财务报表（略）三、案例资料木期他券发行的具体犷项1,发行批文.2001年中国长江三峡工程开发总公司企业做券经国家开展方案委员会计经调20011806号文核准发行额度,并经国家开展方案委员会计经调20012095号文批准公开发行.3 .本期债券的根本领项（D债券名称：2001年长江三峡工程开发总公司企业债券（2）发行规模：人民币50亿元整（3）债券期限：按债券品种不同分为10年和15年.其中10年期浮动利率品种20亿元,15年期固定利率品种30亿元（4）发行价格：平价发行，以100o元人民币为一个认购单位（5）债券形式：实名制记怅式企业翻券，使用中央国债笠记结算有限而任公司统一E1.J制的企业债券托管凭逐（6）愦券利率：本期债券分为10年期和15年期两个品种,10年期品种采用浮动利率的定价方式,利率自起息日起按年浮动，债券票面利率等于基准利率与根本利基之和.债券第一计息年度票面利率为发行苜日中国人民银行堤定的年期定期储蓄存款利率与根本利差之和：债券期限内其他各年度Wi券票面利率为该年度起息口（利率调整基准日）中国人民银行规定的一年期定期储蓄存款利率（基般利率）与根本利差之和。四、案例分析从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的本钱只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务责金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率,提高股东的收益，即产牛.“杠杆效应"。当然债券筹资的缺点也是明显的,诸如,债券有固定到期日并定期支付利息因而会增加公M的财务费用和财务风险：债券殍资受到公司资本结构的限制,也会影响公司的再筹资能力.债券融资与机行贷款的比较。从融资主动权看，在债券融资中，融资方式灵活，各项融资条款根本上出企业自己决定.从融资本钱上百.我国盥行贷款利率一般高于债券利率,因此融资本钱相对较高.从资金运用上看.I®芬融资的资金运用相对以活，防止了t«行对公司财务安排的限制与赛好，债券发行决策分析（即遇过案例分析需要思考要些问JB）1、债券发行规模决策在谈债券发行规模决策何即时,还有-个前提：是否发行，只有发行才有规模.现在的公HJ在融资方式上比较单一，如上市公司，就倾向发行股票一一增发新股、过股，不考虑其他的融资方式，所以，目前的上市公司中，资本结构是不太理性的，负债的比率太低，而国有企业非上市公司，主要是舔银行贷款，可以说是一种畸形.因此，我们提包通过资本市场来宜接融资，融资方式不仅有股票、还有债券“股票发行的规模至少要考虑三个因A：先要以企业合理的贵金占用量和投贵工程的贵金霸Wt为前提，为此应该对企业的扩大可生产进行规划，对投资工程进行可行性研究三岐工程是目在建的世界上大的水电工程，具有世界先进水平.这样大的工S1.Hf贵金.充分考虑有利能力即要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。三岐总公司未来将有巨大而秋定的现金流入，本期总为50忆元的债券相对面盲只是个较小的数目，因此到期本息的健付有足够的保障.再次从公司现有财务结构的定量比例来考序.最后应比较各种筹资方式的资金本钱和方便程度，筹资方式多种多样，但每种方式都要忖出一定的代价即资金本钱,各种资金来源的资金本钱不相同，而且取得资金的难易程度也不一样，为此就要选择最经济、最方便的资金来源。*债券发行等责利弊分析（与发行股票和俣行贷款相比）债券融资与锹行贷款筹资比较：规模方面：更加灵活利率方面：我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资本钱相对较高。若是担保贷款或贷款按季付息,则需要支付的费用更高“另外,如果存在未来资金本钱高息的预期则债券融资有助于企业锁定资金本钱.弹性方面：银行贷款的弹性大些.如归还期等方面.程序繁简方面：在企业在取得银行贷款的活动中，各种融资条款包括融资方式的选择、融资数设的多少、期限的长短、利率的上卜，都要与银行进行长时间的谈判，最终由银行对企业借款申请审核后决定，主动权根本上掌握在银行手里：在债券眩资中,融资方式灵活,各项融资条款根本上由企业自己决定.债务约束方面：债券融资的资金运用相对灵活,防止了银行对公司财务安排的限制与赛修.债券融资与银行贷款的比较.从融资主动权百而在债券必:资中,融资方式灵活.各项的资条款根本上由企业自己淡定，反之，从融资本钱上看,我国银行贷款利率一般于债券利率，因此融资本钱相对较高.从资金运用上看，使券融资的资金运用相对以活，防止了银行对公司财务安排的限制与监督，案例四吴越仪表发行可转换债券（在全书中是最难的一个窠例,在欧美市场上.可转换债券占"3的天下，在我国可转换债券的规模、速度都很有限.成功的案例不多.失败的案例不少。如深宝安就是个失败的典型,深宝安在我国是最早发行的可转换债券.但后来却失败了，原因足它的定价为25元太高.可转换公司债券的期限坡短为三年，最长为五年，在这个发行期限内让债主转换成股票，否则，就是失败的。）学习目的与要求I要求学生了解UJ转换债券对企业号资的取要性、可转换债券发行的根本原卉和根本技巧，掌握根本政彼现定.一.政策Ir景首先应了解可转换债券发行的条件：看吴越仪表这个公司是否具备以下条件（I）公司法中有关条款上市公司的股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集方法中规定具体的转换方法.D发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管F1.1.部门批准。公司债券UJ转换为股票的，除具在发行公司债券的条件外,还应当符合股票发行的条件.2）发行可转换为股票的公F债券,应当在债券上标明可转换公”1债券字样，并在公司假券存根簿上我明可转换公司债券的数糊.3）发行可转换为股票的公司债券的.公司应当按照其转换方法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选杼权。（2）中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施方法（2001年4月28日A主要要求（中国境内的上市公司申请在境内发行以人民币认购的可转换公M债券,并在证券交易所上市交易适用本方法：发行条件，较详细中国证监会£上市公T发行可转换公司债券实施方法（2001年4月28日）3中提出了U条主要要求.如：1在最近三年符别在最近一年电否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司命理会对红利分出情况的斛杯.2）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息，3）是否有足够的现金归还到期债务的方案安排，4）主营业务是否突出.是否在所处行业中具有竞争优势,表现出较强的成长性并在可预见的招来有明确的业务开展目标.5）萼集资金投向是否具有较好的预期投资W1.报.前次募集资金的使用是否与原募集方案一致.如果改变前次募集资佥用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定，是否投资于商业银行、证券公司等金融机阂（金曲类上市公司除外）。6）发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否标准，公司章程及其修改是否符合公司法和中国证监会的有关规定,近三年股东大会、赦事会、监事会会议及理大决策是否存在重大不标准行为.发行人管埋层最近：年是否稔定.7）发行人是否独立运营.在业芬、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经昔能力；属F生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供给、销售系统，8）是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法入或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易.9）发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为.是否符合中国证监会的有关规定.10）发行人近三年伯思披露是否符合有关规定，是否存在囚虚假记狼、误导性陈述或者曳大遗漏而受到处分的情形，11）中国证监会规定的其他内容，发行条款：发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议，股东大会作出的决议至少应包括1）发行般模、3）转股价格瑞实定及调祭原则、债券利率、2）转股期（5年）、还本付息的期限和方式、4）JK回条款及回售条款、向原般东归件的安排、彩集资金用途等事项.拿握可找换债券的转换方法债券期限可转换公司僮券的期限最短为：.年.最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定.转股价格可转换公司债券的转股价格应在募集说明竹中约定,价格确实定应以公布募蛆说明竹前三十个交易口公司股票的平均收盘价格为基咄,并上浮一定幅度.具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。可转换公司债券计总起始13为可转换公司债券发行八II转股时一可转换公诃债券自发行之H起六个月前方可转换为公”J股票.JR回、目停镇定I）发行人衍年可按约定条件行使次数同权.近年首次漏足般I可条件时,发行人可赎回局部说全部未转股的可转换公司债券，但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。（2可转换公司俯券的持有人饵年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回俗条件时，持有人UJ回作局部或全部未利股的可转换公司债券.首次不实施M件的,当年不应再行使网作权.<3）可转换公F债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内11HHH2.并干转股完成后的次H成为发行人的股东.上述约定应表达权利与义务对等的原则.不得损害可转换公司债券持有人的利益.盈利覆费：发行人披露盈利预测.发行后利涧实现数未到达盈利按测的.凡不屈于发行人管理层再前无法预测Ii小后无法控制的原因，发行人吊“长、发行聘请的注册会计师、主承销商的法定代表人、业务负货人和工程负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解科：利润实现数未到达盈利预测80%的，如无合理解择.1.述人员应当在指定报刊公开抱歉：未到达盈利预测50%的.中国证监会对发行人给予公开批评：发行人发行可转换公司债券当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日起二年内,不再受理该发行人公开发行证券的申谙。二公司IMI（是上布公司，成为可转换债券所具备的必及条件）1、了解该公司三年主要会计和财务指标公司主营业务的范BI及其财务状况I公司主转业务为工业自动化仪表及其冏件、农用和民用泵阀、其它机电产品的制造、俏竹、成套及进出口业务：投资.2000年.公司实现主营业务收入为107.767.629.58元.实现主营业务利润为41,509,483.38元。与去年同期相比，主营业务收入增加了37%,主营业务利润增加了22%。2、配股齐集资金使用情况I天同证券有限责任公司关于吴越仪表股份有限公司2000年度配股的回访报告。在本次配股募集资金的实际使用过程中,吴越仪表实际投资工程与配股说明书的承诺投资工程一致.被止回访之日，能股募集资金中尚未投入的7.M3.7万元，吴越仪表存入了银行.公司将根据照过关键i殳备等方案安排使用剩余的前次配股募集资金，加快工程建设的进度，力争提前使以上三个工程根本建成并为明年试产做好准任，保证预期各项经济指标的实现，提前为公司带来新的经济效&.3、荻利MiI1.实现情况吴越仪表在进行配股申报时，承诺配JR完成当年的净资产3率超过同期强行存款利率水平.根据吴越仪表于2001年3月9H公布的2000年度报告,吴越仪表2000年度扣除非经常性损益后的加权净资产收益率为6.93%（全面摭薄），不低于同期银行储存款利率水平.根据五联联合会计师事分所有限公司出具的£审计报告3,截止20。0年12月3111,发行人配股发行当年，即200。年度共实现主苜业务收入19,956.7万元，较1999年度的15,788.8万元增长了26.40%；净利和5,018.3元,较2000年度的4,808.3万元增长了4.37%。发行人发行完成当年.主苜业务收入、主营业务利润均稳步增长.各项财务指标正常.公司董事会认为公司前次配股募集资金的实际投资工程及投资金额与公司配股说明书、2001年中期报告中披篇的募集资金的使用情况完全相符.4、是否符合政策要求公司募集资金工程没有变更。符合国家有关政策要求，三案例背景关注：债券利率2与同期银行存款利率比较U1.转换债券不同普通债券，因为它可以给使券的持有人带来很好的预期效益所以它通常低于普通债券利率和同期限行存款利率（从可转换债券的根本领项看）.微券名称：吴越仪发股份彳!限公司可转换公司债券.股东大会逐项审议通过了关于2001年发行可转换公司债券的发行方案的议案hI、发行规模：人民币5.6亿元,2,票面金额：每张面值人民币100元。3、发行价格：按面值发行一I、可转换公司愦券期限：5年。5、债券利率及还本付息的期限和方式：（1）债券利率：票面年利率2%：比当时银行利率低（2）还本付息的期限和方式：从本次可转换公司债券发行之日起开始计息,每年付息一次，付息日为发行首日的次年当H,以后每年的该日为当年付息日,公司在付息日后的5个工作日内完成付息工作：愤券到期11后的5个工作11内由公司一次性归还未转股债券的本金及最后一期利息c转股价格及调整原则（制度有具体规定30个交舄日平均收盘价，再上浮一定比率）转股价格行股价格是指转换为每股股价所支付的价格.是最麻烦的一件小因为转股价格拓.对投资者吸引力小：转股价格低.就会影响发行者的筹资数额.所以，转股价格要给投资乔一个转换空间.（1>传股价格确实定：可转换公司债券的转般初始价格以公布募集说明书前30个交物11公司股票（AIK）平均收盘价格为IM1.上浮10%22%的度，井授权董事会在该幅度内与主承销商悔商确定具体转股初始价格（2）调奈原则：在本次发行之后，当公司潴发红豉、转增股本、增费犷股（不包括可转换公司债券转换的JR本）、配股、派息售情况使JR份或股东权总发生变化时，转股价格按下述公式调瞿：送股或转增股本：P=PO/（÷n）:增发新股或配股：P=（P0+Ak>/<1.+k）：两项同时进行；P=<PO+Ak）/（1+n+k）；派息：P=PO-D注：设初始转股价为P0,送股率为n,增发新股或配股率为k,增发新股价或如股价为A,称股派息为D,调整转股价为P.转股价格修正条款（制度为具体加定，但要求按程序、条件）该公司是何种情况？当本公司股票（A股）在任意连续30个交易11中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格.修jE幅度为20%以上时.例董事会提议.股东大会遹过后实施.修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的新事会召开日前20个交易日本公司股票（A股）收盘价格的制术平均值-施事会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度不得超过一次.向下蟋正的条款主要是为保护发行人而设况的,如果IS价长期低喉.始终没有涨到转股价格之上,投资者就不会去转股，那么，长期没有转股,发行拧就拈失败.因为公司发行可转换债券的目的是调整资本结构就没有实现，公司就要用一大笔现金来还木付息或者回购，为什么向下修正还要有限度，因为过度向下修正会给老股东带来不利影响。JR目条款（三挡用途、三个区间，三种价格）如本公司股票（AiK）连续20个交易11的收盘价格离于当期转股价格的130%、M0%、160%时，本公司有权按面值102%、102%、103%的价格赎回未转股的本公司可转换公司债券。赎回的目的是为了保证发行人的利益。自本次可转换公司债券发行之H起满24个月后至36个月期间内.如本公司股票（A股）连续20个交易日的收盘价恪高于当期转股价格的130%时,本公司有权按面值的价格峻网未转股的本公司可转换公司债券,臼本次可转换公司临羿发行之F1.起满36个月后至48个月期间内，如本公司股票（AJK）连续20个交易I的收盘价高于当期转股价格的110%,本公司有权蝴回未转股的本公司可行换公司债券,自本次可料换公司债券发行之日起满18个月后至60个月期间内,如本公F股票（A股）连续20个交易H的收盘价高于当期转股价格的160%,本公F有权赎回未转股的本公司可转换公司债券.回售条款（用途、制度未具体氓定.该公司具体规定）在本次可转换公司债券到期日前，如果公司股票（A股）收盘价连续20个交易日低于当期转股价恪的70%时，使若持彳i人有权将持有的全部或局部可转换公司债券以面值103%（含当期利息）的价格回售予发行公司。回售箍的目的是为了保证债券持有人的利益。如果股价过度低描，就使得转换无法实现.因此，国家就要求俄券发行者必须按总于面俄一定比率收回,以让微券持有人有一定的收益.回售条款的上下.反映了对债券持有人（投资苻）利益的保护程度.对新老股东的配售安排（本案例不按对底股东的配杵，因为,它关系到股权结构和股东收益）将对股权结构和股东收益产生的影响四.可转换债券的理论解狎和实践中权衡或选界Mi.可转换他通债券相比的优劣到底有鼻效吸引力？从可转换债券F1.身特性发行可转换债券无疑是上市公司再融费的较佳选择.1.是因为可转换债券旦转换成股票,上市公司依然可以狭褥长期稳定的资本供给,除非发生股价远远低F转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换俶券仍然具有债务和股权的双重性质,使公司具有触责的灵活性.具有融资的灵活性主要表达在对财务结构的舛性方面，:公司未来的鱼债太高股权融资太低，发行可转换债券以后，就可以在未来的3-5年咕换成股票,这样公司的财务结构就可以趋于稳健.2.即使出现意外情形.可转换债券也是一种低本俵的歌资工具主要表达在：1）票面利息低2）发行价格时较普通情券低，即按票面值发行，而且利息可以计入公司税前利润，根据/可技换公司债券管理方法"可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资本钱应该是所有债权映资方式中最低的.另外,可转换债券利息可以当做财务费用，相比红利来说.一定程度上也起到减税的作用.这使相同条件下增加了留存收益：3.可转换债券X予投贵者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程,可以延级股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权贵方式那样，造成股本极具犷张，从而可以震解对业续的IMhI.发行可知换债券Ur以获得比出接发行股票更高的股票发行价格，根据CUJ转换公司债券管理方法和上市公司可转换公M债券实施方法:，规定.上市公司发行可转换债券转股价格确实定是以募集说明书前30个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金；5.目前深沪上市公司中方500余家满足发行转做的硬性条件，这些构成了转债市场的基础.2Q。1年4月底出台的4上市公司可转换公F债券实施方法及上市公司发行可转换债券申请文件、可转换债券整集说明书Kf可转换债券上市公告书3个配套文件则是上市公司发行可转换债券热潮的助推器，从政策上保证和强调了可转换债券合法的市场地位。加之限股和增发新股的条件更为严格，因而许多上市公司放弃了增发新股方案，而将发行可游揆使券放在了融资方窠的首位。发行可转换恻应考虑的因索：1.发行公司的财务饴构、¾IQI（TM换旧分F皇换不成功,就荽支付次生现玲，公，：1是空能帔a出）、业、未耒成长性闵为在确定转股价格时,必须号盛公，31绩和朱洪成长件.如果木来成长性不好.那么，未来的股价就始终高过转股价格，这样，转换¾t会失败.如：深宝安、八佰伴的转换失败.特别是八佰伴集团的倒闭，就是由于其股麒价格没有始终高过转股侪格。转换失败，必须要支付一大维现金，公司最后被迫宣告破产，-2.可转换债券一旦转换不成功对公司和投贵者会产生什么影电？书公询的影响是；1.发行司转换债券的H的不到达；2.失去了稔定的、K期的资佥来温,¾W的影响是1投资者买可转换债券的目的是为了买股票,如果转换不成功.一方面目的未到达：另一方面，收益受损失（可转揆债券的利且低可转换债券的Mt设计I.期限。UJH换债券的期限包括债券期限和独换期限，两者的时间尽管在条例中已作现定.作为筹资方的上市公司.对转换的时间安排取决于公司未来对股本结构的刑整和资金需求,发行可转换面券，公司希里可转换便券健保持一段时间债券的性质，以防股权被过W的桶锋.2.票面利率,可转换债券的票面利率是其具有债券性质的曲要特征，发行人设计的票面利率通,常低于同期银行存款利率和企业普通债券利率,持有人之所以付出这局部利差主要是为转股后获得股利收入或出售股票的价差。投资者看重的是对股票的选择权而非可转换债券的票面利率在本案例中公司在考虑上述因素后确定票面利率为2比当然投资者投资可转换债券更注重可转换债券期权的收益大小，而期权收益起决定作用的还是发行人的经营业绩.3.转股价格和转股价格的调整，蔽裂会行使向下修正转股价格的权利在好个计息年度不得制过一次。其目的是使得可转换债券的裁换风险得以控制，使咕换成功。4.赎回条款和回售条款.应当明确：赎回条款和回售条款是为傣权人？还是为发行人？回足指发行人股票价格在一段时间内连续高于转股价格到达某一幅度时.发行人按事先约定的价格买网未传股的可转换债券.赎W1.条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而到达增和股本、降低负债的目的，也防止利率下调造成的损失,回售条款是指发行人股票价格在段时间连续低于行股价格后到达一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人.投资者应特别关注这一条款设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险,同时也可以降低可转换债券的票面利率.5,发行时机的选择。时机的选择，除了取决于转股价格外，更敢要的取决于一个稳定、理性的资本市场。鞍钢和上海虹桥机场两家可转换债券其结果却截然不同.鞍刖转债由于发行时机选择非常不好,转股价格根本I:制定在其最低价，因此后来的股价上升不仅使发行公司丧失了以更向价格募佻资金的时机,而且转股速度过快（一年内根本上全部转换完）也稀郭了业钟i,并不是一个成功案例,对于虹桥转僦，它的发行对于发行公司来说应该是相当成功的，转股速度较为适中，股价也较为平稳,但对于投资者和市场来说，由于股价过于寂静,并I1.转债目前的纯债券的收益率也过低，在市场中也显得过干冷落.给未来可转摸债券融资带来非常不利的影响.充分考虑可转换债券股性.注生发债主体和时机的选择是转债发行和转股成功的关谨.发行转债企业应注意：防止在标的股票市价特别高涨的时候发行；防止在标的股票市价极度低迷时发行；标的股票价格波动率过低的公司并不适合发行可转换债券.如果考虑这几点，就不会出现众多上市公司不顾行业甘氏、经含业绩以及股票走势，一哄而上发行转愦的局面了.理论和制度上对设计聂索的限定（期限、利率、转股价格及H整、赎回条