财务案例研究学习辅导一.docx

财务案例研究学习忖导一第一局部_、课程性项及教学要求财务案例研究是中央擢送电视大学开放教育试点会计学专业（本科的一门限迭课程.（据r解,大多数高校本科甚至研究生未开设此深）是在专科企业内务管理3、4中汲财务会计3、管理会计3和9审计学原理3以及本科高媛财务会计3、高级财务管理9等课程的基础匕为进一步提高学生理论层次和管理能力而设置的一门专业与财务案例研究*关系G为密切，同时也是用需要清晰界定的是本科阶段的£高级财务管理.才高级财务管理3立足于多级法人治理结构的企业集团及其管理总部.从财务收略财务政策的理论岛发.就如何标准臾团财务决策与控制进行了全面、系统的阐述，而£财务案例研究&不仅是对高级财务管理理论与实践的探索，也是为案例教学的探索.即充分发达财务管理理论、实务。政策的仃机统.通过案例致力于培养学员清甯的专业理念、高超的灯也技能和敏锐的£；业判断：同时，充分表达财务管理活动不能脱肉特定的理财环境和案例教学的实战性、操作性要求，以中国上市公司的案例为主就财务管理领域中的新的、特殊的管理问咫进行阐述.是对高级财务管理的突破和扩展.（此课维度依人通过本课程的学习，要到达两个根本目的：1 .的过本教材的学习,使学生能好比较全囱地r解、掌握财务管理的根本理论,根本方法和根本技能,进一步提商学生的财务理论水平和专业判断能力：2 .为后续的审计案例研究&、，会计案例研究$等课程的学习打E良好的葩础.二、教学舞体使用和帙学过程些议（一）学时和学分1 .课内学时：542 .学分I3学分（二）敦学手段（本课程采取三种方式：文字教材、音像教材、IP谬件）1 .文字教材文字教材是学生学习的主要用书.是教学的主要媒体和课程考核的根本依擀.本课程的文字教材是汤谷口编著的t财务案例研究X，中央搐送电视大学出版社2002年出版，木教材所来用的案例全部是此实的假名、国内的，圈ifii.涉及到h市公司财务管理的方方而面（公司治理、改制上市、Wi券发行、全1所Bi双管理等.通过学习，使同学In能终立正理解搞好企业的财务管理不仅只涉及到财务部门，而旦还涉及到投生者和管理者.2 .咨像教材专像教材为录像教材，共7课时0电视邨形式为根块式讲校,以讲解重启、难点为主.由中央播送电视大学电教中心录制发行.联系电话：（010>GM12233-0301.3 .IP课件4财务案例研究共制作了7节IP课件,主要是针对我国当前企业财务管理的现状，并结合文字教材的相关内容进行介绍.也就是围境案例所进行的知识拓履.以上三种教学方式从不同的角度对我国的一些有代饺性的著名企业财务管理案例展开了探讨,希望能鲂对大家的学习有所帮助.（三）教学环书1 .自学及面授辅导财务案例研究3是一门理论性与实践性较削的课程,咏求学生.在现蝌高媛财务管理与中姒财务管理的根本理论,根本内容和根本方法的基创上，熟练掌报财务案例的根本分析方法，要到达这一教学要求，除学生自学外，面授辅号课是一个重要的教学环节.2 .网上辅导本课程珞利用计”机网页发布网上教学辅导,内容包括课程救学大纲、教学实施方案、课程教学进度、调;程学习重难点指导、具体案例分析，同时推出网上教与学讨论、电子邮件答疑等手段帮助学生学习.3 .直播保堂及VBI媒体的应用为帚助学生熟悉和学握财务案例分析方法,提高财务案例研究课程的教学筋量和学生的学习效率,本训稗将安排1次直播课堂以配合教学进度，其内容包括各堂节重、玳点解答、学习力.法及学习时应注意的向IS及解遮思路的提示、期末曳习要求.具体播出日期为2002年11月UB.4 .作业财务案例研究课程本学期学生必须完成4次以上的作业.平时作业成嫡占学期总成绩的2O.四次大作业及期中测验进度安排：第次作业：案例至案例四第二次作业：案例五至案例八第三次作业：案例九至案例卜二第四次作业:案例卜三至案例卜四5 .考试木课程考试全国不统一命题，但统一考试时间.试趣类型主要为匕观性试题,主观性试题包括简答知和案例分析觑等。（1）电项案例分析题：考核对根本概念、理论、方法的掌握及应用程度.单项案例分析（简答）邈占全部试逾的45%左右.（2）琼台案例分析翅：主要考核对国家财势法熄和财务管理方法的掌握程皮及综合应用能力，案例分析题中涉及计算IS要求写出计版公式及主要计完过程：稿要进行理论分析的则要注明相应的国家财经法规.案例分析题占全郃试题的55%左右.根据本课程的性质，关综合案例分析题命麴敕邮将不提供标准答案或参考答案，评役敕川i可根据学生答我以下问题的科学性和合理性给予适当的分数.形成性考核形式为平时作业；期末考试形式为开卷笔试.期末考试的答恩时限为120分钟，本课W期末考试可以携带H算器等计算工具，6 .教学内容和总课时数本课程的各章教学时数分配如下（各地区根据教学实际情况及学生的实际水平自行女排.可多于本课时.但不得少于本课时安排.教学内容课内学时录像学时案例-华南石油化工股份有限公司治理结构11案例二世州仙酒股份有限公司的改制上市10.5案例三2001年中国长江三嫉I：程开发总公司企业债券发行10.5案例四吴越仪表发行可精换债券J0.5案例五绿远公司固定资产投宽可行性W价10.5案例六上海胜华制药行限公司内部控制10.5案例七山东新华集团全面预算管理0.5案例入东亚石化集团财务公司内部结匏中心10.5案例九凌波石化目标利润管理0.5案例中IS华资集团的业绩W价10.5案例卜一川江控殷股份有限公司股利分窗方案0.5案例十二华北汽车集团母子公司控制体制案例十三兰岛啤酒型团购并扩光10.5案例十四深科新出仰深佳和0.5合计67注I总邨时包括教学谡时.自学课时和电视课时.7 .其他本邨程的E编：北京工商大学会计学院汤谷良教授本课程的副主漏：北京1：商大学会计学院袁琳副教投主讲教师：北京工商大学会计学院汤谷良教授、袁琳副收授主持教师：中央电大财经部牛一敕授联系电话：(010)66412233-1206Enai1.:三、需要说明的忖题由于财务案例研究3谏程的教学大纲是于2001年6月审定，在2001年12月份撰写文字教材时该教材主编北京工商大学会计学院院长汤谷良教授因考虑案例脓序安排爱班思维更加合理、案例内容更加符合当前经济开展形势以及案例中如*实名会涉及法律刿纷等问遨，所以,U务案例研究文字和白像教材中的案例幺称.顺序等方面均与教学大纲的相应内容有所不同,具体为：财务案例研究教学大曾与文字物材案例相对度内容教学内容教学大纲案例名称文字教材案例Z称1、财务星础宴制一：中石化柒团公司治理结构.案例二:神马集团母子公司财务管理体制案例、华南石油化工股份有限公司治理结构案例卜二华北汽车集团母子公司控制体制二、源资运作宴例三：宝钢改制上市方案，案例四：灵忠仪表可转换债券发行方案。案例：贵州仙酒股份有限公司的改制上巾案例三2001年中国长江三帙工程开发总公司企业僮券发行案例四吴越仪表发行可转换债券三、资产管理案例五：中国石化强团公司结算中心.案例六：企业固定资产投资可行性分析评估案例五IIaa公司固定责产投资可行性案例八东亚石化集团财务公司内部结算中心四、企业内部控制案例上I中美合资上海施货宝内髭财务控制制度案例六上海胜华制药行限公司企业内部控制制度五、盈利分IE案例八：镇海石化目标利润管理案例九：川投控股盈利及分配方案评价.案例九凌波石化目标利润管理案例1-川江控股股份有限公司股利分配方案六、业钟I评价突例卜：经甘若业评价方法案例卜中国华资集团的业创t评价七、资产正祖案例十一：青岛睥酒的收购与反靛的案例卜二:同仁堂分拆上市。案例十三丝的啤酒集团初并扩张案例十三：青岛海尔集团内部盅的八.预算管理案例十四：山东华乐集团全面做算管理制度案例七山东新华集团全面预算管理九、财务战略案例十五：万科公司投资战玷规划.案例十四深科新出色深佳和案例一：华南（中国）石油化工股份有限公司治理结构分析治理结构财务管理的正要起点，在这个起点中由此引发的财务管理问题是系列的，今天我们想通过这个案例来说明这个问遨.教学目的与要求I通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和例度安打俅理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职费与议事规则,范本会与监不分的结构及权限责任的规定、解事会下属委员会的设置及功能，经理层的权贲与约束.掌握公司治理的架构卜各机构相互的约束、财务的分层管理机IH及具体管理的内容.华甫石化根本情况本公司是由华南石油化工集团公司根据公司法和国务院关于股份有限公司境外彩英段及上市的特别规定于2000年2月25日独家发起设立的股份有限公司.本公司发起人的前身为华南石油化I：总公司.是成立于1983年的部缎企业，一直是中国炼油及石化工业的龙头，主要负责开发和管理中国的炼油及石化工业（包括为炼油及石化工业制了行业政策及监管炼油厂的建设及营运）.1998年7月,中国石油石化行业进行里组,原华倒石油化工总公司改组为华南孑i油化工集团公司，接收了若干上游和下游资产而成为全国性的一体化玉油石化公，丸集团公司是国家授权投资机构和国家控股公司.主要经营石油及天然气勘探和开采、煤油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销.石油产品的进出口业务，以及其他相关业务，其生产货产和主要市场柴中在我国的东解、南部和中部地区。通过笠订成组出议§.集团公司将其H油八化的主莒业务投入本公司，集团公司维续处昔的主要业务包括：姓昔集团公司保存的若干石化设施、规模小的炼油厂及零华加油站：提供拈井效劳、社会效劳.测井效劳、井卜作业效劳、生产设备制造及维修.工程建设效劳及水、电等公用工程效劳及社公效劳，本公司发起人的注册资本为1.,ai9.12亿元人民币,截至2000年12月31日合并会计报表所示的总贲产为人民币5411.59亿元，净资产为人民币1800.41亿元（不含少数IR东权益）,2000年全年共实现净利润人民币59.31亿元（含亏损补贴）.集团公司（本公司的原企业）的财务报表说明，在改制前于1998年和1999年集团公司连续盈利。截至2000年底,集团公司共有81家直附单位,其中石油生产存续企业及整体非上市企业7家：石化生产存续企业及整体非上市企业30家：油品箱田存续企业2。家；施工、勘察设计企业6家：科研单位6家：经济研究单位1家;教有培调电位2家：专业公司3家：地区性开发公司4家I其他事业单位2家.案例分析法人治理结构（权力机构、执行机构、监督机构）P9的图示）现代企业的双模、技术含量、巾场竞华带来的机遇与风险、开展政略确立的重要意义、内部资就限置的效率这些问题都是传统业主式企业所不能比或没有碰到过的，由此，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，出现了所有权。管理权的别离.这一别符表达了这样一种契约控制权的授权过程：作为所有齐的股东或股东大会（权力机构）将绝大局部抄制权授予（未授予投票选择莪事与审计师、靠并与发行新股等控制权）笊力会（决策机构）将包括H常的生产、稻付、睡佣等汰策管理权授“（未授广附小、解雇首席执行c0.莫大投资、族并和收网等决策控制权）公司经理阶层（执行机构）.从理论上讲.董事会代表的是股东利益.但实际上，尤其是中国的企业，筑力会的成员通常是那些少数控股的或具有fi要影响的大股东。在这种股权结构下，次事会往往会首先关注少数大股东.特别是捽股大股东的利5,甚至不惜牺牲小股东的利益为代价.为了保护中小股东及其他利益相关者的权益，制约母公司市事会的权利，监督其管理行为，有必蜃在将独立籁事制度引入母公司求'Jt会的同时.建立一套完整有效的监事会制度.通常有两种模式：一种足将监事会置于股东大会簇导之下.这是我国目前普龙采用的方式：另一种是监力会完全独立股东人会，而直接对中小股东及其他各方面的利益相关者负揖。因比，法人治理结构前是股东大会、求事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系杉成的整体或集合.法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、商事会、经理人员和监事会各自的权力'员任和利益.形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行，法人治理结构中的主要财务问题1、法人治S1.结构下的三大财务机忖法人治理结构下的三大财务机制包括财务决策机制：财务监抖机制：财务鼓励机制.就是说.一个公司的财务事项按照这个治理结构的原理来看，要分析哪个机构时什么样的财务问题有决筑权限，财务的问鹿包括许多方面，如每资同J三.投资向避、资产组织向应、利润分配何趣等等.这就需要我们建立个决策有效、权法明确的这样个决策机制。同时,还要有监控.治理结构的一个很屯要的问题就是监控，而I1.是以价假为主导的监控机制.包括：1.机构监拄（监事会、审计委员会、内部的审计郃）2.制度监控.通过坦立一个严密的制度.来对各个职能部门进行监控也是公司治理的血要课题,在公司治理结构1.由于存在若委托与被委托的关系，因此，出资人方面要对经理层迸行防范监控：另方面.还要采取一定妓励方法,来鼓励经理为股东效力.这就需要建立一个有效的财分袋励机制.2、法人治理结构的心是构造级具财务控制力的量会因为在权力机构、决策机构、执行机构、监督机构中，公正要ff就是亚步会.玳小会的工作能力和效率在很大程度上决定新公司的效率,董事公的质批和财务决策能力是公司治珂的重要话翅，所以说,法人治理结构的关耀是希事会这个中心地带,它联接所有者和经管者两方利拄.从我们的这个案例和其他的公司治理姑构石，都是善常重视，K步公的决策控制机制，董事会的权限在公司法和阪1）上市公司治理原Wo都忏明确的熄定.（OECD（国际短济开及30公司治理原则董事会应履行以下关t«UKh制定公司成略、经营方案、经营目标、风险政策'年度预完.监侪业务开展和公司业绩,审核主要资本开支、购并和分拆活动：即公司的底大财务决定都是由亚步会决定的任命、监督高层管理人外.在有必要时，撤换高层管理人M：审核岛层管理人员的薪酬：监督和管理董事分成员、管理层及般东在关联交切、资产处置等方面的潜在利益冲突：通过外帏审计，风险监控，财务控制等措施来保证公司会计和财务极表的充整性及可信性：监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改良。各个国家公司治理站构没有固定的模式，因此,需耍探索和总结.监督信息披露过程，架构个有效的治理结构,就是要架构个极具控制力的求M会.由于处理监督和执行职能关系的不同方法，H前在国际上的公司治理中有单层制架W会和双层，摊小公之分.英美公司乘挣的是“股束大会解事会-经理层"这一根本模式。的巾会是监督公司经理及财务报缶过程的主体.集最高决策机构与监售机构于一身.而I1.这一结构中.CE0（首席执行方）个人处于一种对公司的支配地位.美国公司治理结构的形成机理，主要是基于这样的假设前提：由于股权分散，个体法人持股比例较小,而且在资本结构中依债率也较低，债权人能发挥的作用也卜分有眼.谨慎行事义务和诚信义务，董方们会强调般护股东权益,并承当相应的社会责任：股东奇希望于资本巾场的先类无皖和长期校定,能好利用对称信息，可以通过“用风投票表达自己的不满或实现自己的权力：同时证券市场梃供的收取施弁时机可以实现公司控制权的转移和流动,这种转移和流动将直接对不涵意的执行菜1M“亮红牌”.这种方法事实上肾低了监督本钱.提高了股东参与监督的主动性和积极性.茄'H会由执行市事和独立笊”共同也成，并设设多个委员会，独立茉事能终发揖枳极的作用，进行有效的监控.这种结构具有开放性和间接性。的口治理模式的公司多采用双层制法小会结构,所谓双层制制构是指股东大会授权卜的监”会和瓶W会是分立的,由监事会行使监督职能.由豪事会行使执行职能.在馅国的公司治理结构中，由股东代表和工人代农共同祖成第层茁力会，即监”求力会，第二层是执行董事会.监事笊事全行使完全意义上的监俗由于恻国的证券市场不很兴旺，在他国普制认为公司必须在国家的严密监督之下.又有1：人参与决策的长期影响.加上银行股东在他国公司中具有里要影响.能蛤对执行前事和高锻管理人员进行有效的监督.而日本公司的董事会和监事会都为股2、大会负表.二并分立，俄比没有束属关系，监督职能和执行职能平行,这种结构具有较迪的系统性和直接性，按照我国的公司法,我的充分利用单层制和双层制结构各自的优势，采取以双层制结构为主,借签单层制结构的监督方法.在我国公司治理的外部环境尚不完善的情况下,建立财务治理结构中执行职能和监督职能的均衡控制,3、公司治理下的财务分层管理提出来的Ir景就是公司治理，其因就是目前有一个错误的认识：公司的财务是财务人员的财务)出资者财务羟营者财务财务经理财务企业财务分层管理制度安排财务管理主体管理对象管理目标管理特征出资者财务资本资本保值与增值间雌制经营者财务法人资本法人贵本的有效配笈决策控制财务经理财务现金流我现金性版收拉的提高fe1.期经西从公司法人治理结构行，公司财务管理是分层的,笆理主体及相对应的职费权利是不同的,公司财务已突破传统肘务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层关系,有利于明确权费，同时从决策权、执行权和监仰权三权别离的有效管理模式看，外利于公司财务内部约束机制的有效形成，具体为出资者财务、经苜者财务和财务经理财务.现具体讲述如下：I.出资者财务.在现代企业制度下，资本出资者与企业经首者出现别离口趋明显，也即所有者并不定是企业的经昔者。而经苜者作为独立的理财主体，排斥包括所在者在内的任意于扰。因而，所有者作为企业的出院者，主要行使一种监控权力,其主要职黄就是约束经书齐的财务行为,以保证坡本平安和增值.具体而言包括：(1)M于防止稀煤所有君权益的JS要.企业的所有拧便要对企业筹资企其是股票筹资作出决策：(2)基于保护出资人财产的留要.所仃者必须要对企业的会计资料和财产状况进行监督,这是种财务监督：(3)屈r保护出资人权益不受损失,出资人必君要对企业的劝外投资尤其是控制权性质的投费进行干预；4)施于保护出资人财产利拄，出资人对涉及费本变动的企业合并、分立、撤消、清算等的财务问题.必须作出决策：(5)域于追求资本增值的需瞿,出资人必须对企业的利益分配作出决策.等等.2 .珏售者财务.企业法人财产权的建立，的企业依法享有法人财产的占用、的腰处分和相应的收益权利，以其全部法人财产自主姓营,自负盈亏，对出资者承当费本保值和增殖的责任.经昔者(以蔽事长、总经理为代表财务作为企业的法人财产权的理财I：.体.其对象是全部法人财产,是对企业全怖财务贵行,包括出费人贲本保值增殖贡任和债务人债务还本付息责任的综合考察.因此,经营者财务的主要打眼点是财务决策、组织和财务为Wb从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战珞方面的.可见经昔者财务的内容是：1具体财务故略；(2)合理的财务组织：(3)有依的控制批预算；(4)动态的柳调：(5聃任和解聘财务经理；同时其在关注肘务运作的同时,汪嘤关注企业商品市场、货币市场、资本市场预产权市场上的财务运作问题。在制约机制上,经苜者财务的决策蚊直接要受到所有?财务遗识、要求的制妁.3 .财务经理财务,财务经理的职贵定位于公司财务决策的口常执行上，它行使口后财务管理，以现金流转为其管理对象，具体包括：（1）规划公司现金流转方案和其他财务方案（2）监督和落实上述方突；3具体倒贵H常的财务假决算：4）标准财务如织和制度建设：5）落实财务分析和财务报告.可见，财务经理的管理只是低层次，而决非高层次.:在公司里，预算和分配力.案的批准是股东大会：策小会是制定预算和分配方案的,而羟理则是执行这个方案的.所以,公司治理卜的权限是十分鲜明的.4、现代企业!度是财务Ift管本钱依IS的制度一个公司,尤其是上市公司的生产经营活劭要受到来自内外两层面的监控：外部I.政策和法律：资本市场：经理市场：CPA（注册会计师）：媒体.内部监事会：审计委员会：内部审计：独立亚事.内部的监控尚要设置不同的部口，所以,需要支付很高的本钱.公司治理是现代企业制度的核心问匙和财务管理的根本前提。越来越多的人都认识到，一个企业拚续的竞争优势苜先决不熠技术优势、也不是资金或人才优势，而是制度优势，目前从政府的壑求和企业的运作中,都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善.如该公司的组织结构图就是花费了100万元人民币来请人编制的.5、定位清*、授权明确、H拄产格是在公司治理下财务制度建设的目标在权利方面，不能有摸极两可的说法.=在正大问题上'颇则上由董事会决定.在本案例中规定：莪事会在处置固定资产时.如拟处置冏定资产的预期价值,叮此项处置建议前四个月内已处置的周定资产所得到的价值的总和，超过股东大会霰近审议的资产负债表所显示的固定资产价的的33%（这一条授权济晰是肯定的，但是否权利过大，至使旅小公左方股东人会，值得讨论）,则策力全在未姓股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产.茄事会在作出有关市场开发，赖并收购.新领域投资等方面的决策时，对投,触或兼并收购资产额到达公司总费产1。%以上的1：程,应聘请社会咨询机构提供专业意见.作为董事会决策的重要依抠.我国的大多数公司都在制定决策极权的制度，因此,要价定决策授权的原则I（1合理合法：公司法与公司章程（如：公司法规定上市公司的上市要经过股东大会的批准，那么，公司章程就不能规定由蔽事会批准）2）效率性（公司治理就是分层管理,讲究的就是效率。例如购置办公用品就不用经过股东大会，否则,就是不讲究效率.但是照员任何物品都不经过股东大会,也是不行的）（3）清晰性（禁止性条款一即什么绝对不允许做,如禁止用公款服游。但上面所说的33%不是禁止性条款.而是授权度的问咫.）4）有度（授权不能太大.一般在5TO）6.考业委员会的设立与度建设本案例在市方会目前下属、战略方案委员会和旅RH委员会，在市事会下面设吃S业委员会是国际上各大企业管理的一种时尚,也是我国对上市公司管理的一项要求审评委员会是本公司旅力会下面设立的监杵机构，向市事会负货并报告工作，代表求”会监督财务报告过程和内部控制,以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性,审计委员会一般由79人组成,委员会成员由笊事会聘任.每届任期与市事会相同.任期届满,可连选连任.成员可以在任期联满前提出辞职，向笊事会提出书面辞职报告。本公司啊（独立董事XXX先生为中计委员会主任，并聘任独立IK事XXX为审计委员会委员.审计委员会下设办公室.设在公司审计部.负贵承办审计委协会的有关具体事务.审计委员会的职此是：对公司聘任独立的会计牌及费用提出建议：在公司期中和年度财务报告提交某事至之前进行复审；或核独立会计伸出具的报告：松长公司的内例控胧制度及执行情况，指导公司内部审计部门的工作：审核公司内部审计工作方案：所取公司内部审计怖门汇报,解决提出的问鹿：审计委员会应确保公司内部审计部门有足移的预兑与人力并在公司有适当的地位。希酬委员会在本公司策下会的皱导F工作,受策小会委托,审杳员工薪酬分配和海层管理人员就削蚁励的预。执行情况，研究拟订木公司新州方案及预Jr徐州委员会设主任一人，曲主任两人，委员会成员由董事会任免.新州管理委员会办公室设在人力资源部,作为薪酬管理委员会的办事机构,薪酬管理委员会职或有：研究讨论公司薪州分配和鼓励的总体方案：研究讨论公司年度薪酬方案及预算公司员工和高层管理人力的新削结构及水平：研究讨论效绩考核评价体系：倒货审过核定员工薪削分也和高层除理人员希州豉励的预算执行情况；接受市力会委托，向股东人公报告有关茄掰事项：完成帝事会交办的付关薪酬管理的其他事项.开展燧略委员会委员会是茂木会决议设立的常设议事机构，在董事会领导下开展工作，向市”会负设，研究本公司的重大开展故略,委员会由主任、副主任，委员如成,主任负费委员会的全面工作,委员会成员由市事会任免.开展揽略委员会的职也是：组织开俄股份公司重大放珞问遨的研究.就开展嘏略、费浙战略、创新城略、营销战略、投资故略等同遨，为策”会决策遑供卷谟意见：组织研究国家宏观经济政宽、结构设整对股份公司的彩响，跟踪内外大公司开展动向，钻合股份公司开展需要，向所事会提出有关体制改革、开展战珞.方针政策方面的政见和建议：询音和分析布.关重大战略与推皓的执行情况.向旅审会提出改良和潮整的建议：对股份公司职能部门拟订的有关长远规划、电大I：程方案或被略性建议等,在羽会审议前先行研究论证，为策小会正式审议提供参考意见：完成董事会交办的其他工作.必要性：< 1）增强版M会的客观性与独立性< 2）提高诙事会的工作效率< 3）产格、透明谖球会的决策过程< 4）集思广益,捌高决策的科学性上市公司治理准则上市公司市巾会可以按照股东大会的有关法议，设立战略、审计、提名、新酬与考核等S门委员会.专门委员会成处全部由就骈组成,其中审计委苏会、提名委处会、就渐与考核委员会中独立，n%应占多数并担任"先人，审计委员会中至少应有一名独立芾事是会计专业人士。7、独立董事制度的建立我国目前对独立设W制度的建立是十分亚视的.1 .消足国有企业改制上市和各利害关JK人的资格条件限制.色括:发行人自身连跳三年看利K求、企业工赳的业绩计算、主鬟发起人和发起条件限M.2 .改制上市的股本与改权结构（包括国有股折股和社会公众股比例）设计.3 .国有企业改赳的模式选算和设计.4 .同业竞争，在改制上巾,绝对禁止同业竞争）和关联交曷（足耍标准的）角二者是不同性质的内容不能混活.5 .企业募集贵金及其投向.6 .猛利频律和股票发行价格确定.现结合贵州仙股份公司改制上市的相关资料，对上述何题进行分析。（一）,足改（上市的条件限IM（上市"的准备工作）企业的改制上市首先必免遵循各种政策法规.包括，中华人民共和国公司法N、1中华人民共和国证券法.f股票发行与交易管理15行条例b、拟上市公司改制重组指导意见3.这些法律法规（在第二局部政策背景中有所介绍）对于企业公开向社会发行股票都做了市场准入规定,主要包括企业的资产融模、注册资本、连续盈利能力的证>91.企业使用外湿资金的能力说明以及发行流通股票之后的股本结构区间等等，在这些问题中许多属于硬性规定，是企业必须依旅自身的经营能力和财务状况到达的.育些则是企业可以根据自身开展要求划过财务设i来饼决的问甥.例如，贵州仙股份公司成立于1999年11月20口，到2001年上市其成立时间缺乏三年，不符合我国关于企业连续盈利三年的要求，但贵州仙酒股份有限公司是由控股股东中国贵州仙酒厂有限贵任公司联合其他7家企业共同发起设立的，其控股股东中国贵州仙酒厂有限在任公司是国有独资企业,按照公司法的煨定，可以连续计亚姓首时间，因此.黄州仙酒股份仃限公司的财务费料提供是以19的年组建后的公司为会计主体.从19兜年开始编制模拟报表,以模拟报表的盈利情况作为对外披筠的依据.进而满足上市发行条件.我国公司法X规定.股份育限公司申请其股票在A股市场上市,必很符合以下条件：1）股票经国务院证券管理钝门枇准已向社会公开发行,不允许公司再设立时直接申请股票上市.2）公司股本总额不少于人民币50。0万元。3）开业时间在三年以上，Ai近三年连续盈利：属固有企业依法改组而设立股份有限公司的，或者在公司法实施后新组隹成立,其主要发起人为国有大中里企业的股份有限公司可以连续计算。I）拥有股票面值人民币I（K）D元以上的股东不少干1。00人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上：公司股本总顺超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上.5）公司在城近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载.6）国务院规定的其他条件，（二）国有企业改M的模式选舞下而石详细介绍）出州仙酒的改IMjR组闽于串联分解的方式,其控股股东蛆团公司在股份公司设立时已将与仙酒生产和梢传相关的主笠姓甘性资产（制油车间、制曲乍间、包装车间等）投入股份公司，把非士.产经营系统留在集团公司,有利于“企业办社会”的实体逐步按照巾场经济的双律走向市场.但是集团公司与上市公司之间有在千跑万缕的联系：关联交易会更加更杂,上市后的信息披雷因此也更为复杂和麻燎.由于集团内各方面情综复杂的关系和领导者兼职.很可能致使上巾公司的管理体制不标准，难以操脱原有悻制的束缚国忏企业上巾改制的根式是指按照企业改姐的具体形式对被放姐企业的改如内容，程序设计的大体桩架.企业上市改制模式的选定是关系企业股份制改组及股票发行的电婴1：作.通过对现有企业上市实例的分析和总结,国有企业上市改制主要有四料典型模式：瓜整体续存.改祖模式.这种改组模式是指将被改组企业的全部校产投入股份有限公司，以之为胶木，再增资扩股，发行股票和上市的的改批模式。按照该模式迸行改批，企业的出织结构在原企业组双结构的基咄之上,由is"管理体制转换为适应上市的股份行限公司的管理体制,“并列分Ir改但想式.这种改组模式是对喉仃企业进行横向的“一分为二,处理的改组模式.将被改组企业专业生产的经昔和管理系统。履企业的其它佛门（如社会负担同饱）相别离，并分别以之为葩础成立两个（或多个独立的法人，直属于原企业的所有者.原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系统改组为股份仃限公司，*Hifcg（这是对原杓企业进行纵向的“一分为二”处理，构造出一对“母子公Sr：上边设立一个“母公司”（总公司、控股公司），下边为一个“股份公司”.实践中的（Ifi向是将主要的行政管理力晶、辅助I：厂、社会负担等局部放在上边的“母公司.、“总公司”中，而以生产主体局部为主构造下边的-广公”.广、”股份公司”.合井体改Ia澳式这是指以投入被改批企业的全部货产并吸收其它权拄作为共同发笈人而设立殷份有限公司，然后再增资扩股、发行股票和上市的的改加模式.批州仙的改制以组网串联分解的方式.其控股股东里团公司在股份公司设立时已将叮仙酒生产和仰相关的主要经曾性资产（制酒车间、IM曲车间、包装车间等）投入股份公司，在股份公司成立后集团公司已失去继续从事酒类产品生产和锵田的能力，仅提供后勤效劳和股利老酒，这种改如模式属于刹离上市，可以优化上市,主体，提高上市公司日后的竞争力.把普4.产经茕系统留在集团公司,也有利于“企业办社会”的实体逐步按照巾场经济的规律走向中场.弁且由于股份公司脱胎于集团公司,尤其是人员的选拔均来自原型团公司,接至有的出现族任情况.集田公司与上市公司之间往往有着丝力缕的联系,改组前原企业拥有的些权力和利拄仍然存在，包括地方政府或者主管部门的照,顾、母公司牺牲自己来提高上市公司的经营业绩等等,而且上市公司的红利交给集团公司或控股公司，有利于集团公司从整个集团利益的角度来运作经浒.w.这种模式特别有利于上市主体的负债改机和削减冗员,使上市公司得以有效筹资或将一定数显的负债转移到控股公司,提高上市公司的运行效率.当然,这种模式也存在明显映乏.由于需要剥卷,那么比较、判断某些般门是否利窟通常有定难度井需要辅以各种协调工作，改但选度较大；此外，这种剂掰粕表现为不同实体（主要是上市局部与非上市局部）职工的既得利益和潜在利益上的整异，容易产生职工时段姐的抵触：关联交易会更加乂杂,上市后的侑息披露因此也更为发杂和麻烦.另外山于集团内各方面情踪复杂的关系和领导不放职,很可能致使上市公司的管理体制不标准,难以摆脱原有体制的束缚.<三）关于股本结构在这担我们饵，1大家介绍改制上布的股本挺模设计和股权结构安排黄州仙治对外发行股仅占总股本的28.6%,也只是刚刚超过了25%的底线，这种国”股权过度集中，股权结构不合理的现象,这严或影响了我国E市公司治理结构Ij治理效率.对个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府方案等诸多因素，如果荷单的从财务角度来育，这个阿题是一个筹资风险与收拄之间的权衡，如果从长远开展来看，股权结构的便定程度，股权结构的集中与分依程度、控股权的归属及其变动决定了企业经苜策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性.所以,股本规模设计及股权结构交排时,应注意几个问即：仙何确定适宜的股本双模：股权性质设计问国：充分考虑主发起人的控股胞位，合理安川股权站构：国有股（国家股、国有法人股的界定及管理,井符合相关法律政焚的要求，1 .总股本设计要点.无论是姐建个新的股份公诩,还是把炭有企业改姐为股份公司，往往都需暨初步隔定一个目标股本总SS.史州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股茂持的得求,并考虑：（I）活足法律对上市股份公司股份总微的下限要求.必公司法3第百五十：条中明确规定,股份有限公司申请股票上市，其股本总!不少于人民币五千万元.（2）股本收拉率，W加收的税后利润，这直接关系到发行价和：缎市场股价走势；既不能过人（影响传股的收益）乂不能过小（影响股本扩张能力）（3）净资产收益率,法律整求不能低于同期银行存款利率.（4）社会公众股规模的限制.法IMi定发行府总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25%到达或超过4亿股的,不得低f15%.俄州仙的发行后总股本低于4亿股，我公众股所占比例为28.6%.2 .段权设置.公司在确定总股本的过程中.已经同时兼顾考虑股份比例的设计1：作.发起股东应合理的设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例.隹对这故企业进行般份制改造,首先要对以卜几种不同投资妇体形成的股份进行界定（1）m三（指有权代表国家投送的政府部门或机构以旧有资产投入公司形成或依法定程序取得的股份，国家股由国务院授权的部门或机构，或根据W务院决定.他地方人民政府授权的部门或机构持有,并委派股权代表.（2）法人股：指企业法人以其依法可支配的资产投入公司形成的股份，或具有法人费格的事业单位和社会团体以国家允许用于羟管的费产向公司投彼形成的股份或者原集集体企业的资产正他折切成的股份.法人股持有股份主要包括发起单位（对建股份公司而言）以及其他各种性质的法人（单位）以其自白笥金认购的股份I原有企业改如为股份公司时,将傀企业多氽未发的职工奖励荔金找作职工共行股份,其所有权仍归单位，个人没忏使用、占行和处理权I按照杓美规定可以持股的慑行或其他金融机构所投资持有的股份.国有法人股是折国濠直接投资设立的国有企业以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份制企业出资形成或依法定程序取得的股份，股权6I该国有企业所有，C）个人雄：指社公个人或水公司内部联I：以个人合法财产投入公司形成的股份。内部职工股,即募集设立股份有限公司经批准向公司内陆职工发行的股份，属于个入股范贿,但现在已经禁止发行.社会公众股,即股份有限公司向社会公众公开发行的股份,其投资对象H前政府尚无明确规定，实践说明，社会个人'企业法人及同部事业单位和社会团体均可投资社会公众股.4）*K=指外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购置人民币特种股票形式向公司投资形成的股