合伙企业合同.docx

201508121关于设立合伙企业（有限合伙）之合伙协议协议编号：_HHz签订日期：年月日签订地点：第一章总则2其次章合伙企业的名称和主要经营场所2第三章合伙H的和合伙企业经营范围及合伙期限2第四章合伙人信息3第五章全体合伙人的出资方式、数额和缴付期限3第六章资金运用支配3第七章出资义务及资金运用监管3第八章品牌授权4第九章财务披露、利润安排、亏损分担4第十章合伙事务的执行6第十一章入伙、退伙8第十二章解散和清算10第十三章违约责任H第十四章争议解决13第十五章其他事顶13附件一（上）有限合伙人信息15附件一（下）一般合伙人信息16附件二合伙人清单17附件三资金运用支配表18第一章总则1.1 依据民法通则、合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理方法的有关规定，经各方协商一样订立本协议。1.2 本企业为TF限合伙企业，是依据协议自愿组成的共同经营体“合伙人情愿遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，遵守法律经营。1.3 本协议中的各项条款及国家相关法律、法规、规章不符的，以相关法律、法规、规章的规定为准.1.4 合伙企业的生产经营所得和其他所得，依据国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。1.5 本协议经全体合伙人各自签名、盖章后生效.各合伙人依据合伙协议享有权利，履行义务。其次章合伙企业的名称和主要经营场所2.1 合伙企业名称：合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）（以下简称为合伙企业）。2.2 合伙企业经营场所：第三章合伙目的和合伙企业经营范用及合伙期限3.1 合伙H的：为了爱护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。3.2 合伙企业经营范围：（以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。3.3合伙期限为自合伙企业的营业执照签发之日起至合伙企业注销之日止。第四章合伙人信息4.1详见附件一笫五章全体合伙人的出资方式、数额和缴付期限1.1 详见附件二第六章资金运用支配6 .1详见附件三第七章出资义务及资金运用监管7 .1一般合伙人和有限合伙人的出资款项通过第三方资金平安托管平台分批拨付项目资金，并遵照“资金运用支配表”依据项目进展状况进行阶段性打款。支取时，由合伙事务执行人（一般合伙人）依据合伙项H实际进度提起申请，由资金运用监管方（暂定为）依据申请书、资金运用支配表及项目的实际进展状况进行审核，在确认无误后，于5个工作日内向第三方资金托管平台发起付款指令。8 .2各合伙人一样同意一般合伙人依据“资金运用支配表”分批次提取、运用项目款，并同意前述款项由执行事务合伙人在人人投的监督管理卜运用。9 .3一般合伙人和有限合伙人均应当依据规定履行出资义务，不得延迟、拒绝、抽逃出资。7.4一般合伙人及有限合伙人通过第三方股权众等平台融资胜利后发起设立本合伙企业，融资设立本合伙企业所产生的融资服务费用由本合伙企业担当。第八堂品牌授权8.1 一般合伙人同意在本合伙企业存续期间将其拥有注册商标、企业标记、专利、专有技术等无形资产经营资源许可给本合伙企业运用，本合伙企业依据品牌统的经营模式、统一的产品及服务质境标准，按要求开展经营活动。8.2 股合伙人保证，其具备相关法律、法规要求的相关资质并已完成相关必要的登记、备案手续以投资、设立及运营品牌。第九章财务披露、利涧安排、亏损分担9.1财务披露9.1.1 一般合伙人应协作合伙企业监管方，即（以下简称为“”）对合伙企业店铺进行财务监管，项目方应支配相应负费人将合伙企业的每日营业额于每日闭店后（最迟次日12：OO前），以拍照的形式将收银系统中总的营业流水数据在本企业合伙人仃方QQ群（群号：）上传数据图片。9.1.2 合伙企业应当将每个月的月度财务报表、分红详情于下个月的第工个工作日前通过手机短信、微信、电子邮件或其他易卜合伙人接收的形式发送至全部合伙人，并一并告知第三方监管机构。9.1.3 1.3合伙企业应当聘请专业的会计人员或第三方财务机构负贡合伙企业的财务管理工作。针对融资总额为万元以上的融资项目，一般合伙人应当聘请会计师事务所对该合伙企业进行年度审计，并出具年度审计报告，供应应各有限合伙人查阅。9.1.4 安排9.2.1合伙企业盈利后可以每月提取净利润的3%作为企业备用金，并将该备用金存放于单独的企业账户，该备用金金额达到合伙企业注册资本的10时即不再提取。企业备用金主要用于合伙企业弥补亏损、应急支出、流淌资金等事项，在经过持布合伙企业份额三分之二以上的合伙人同意后方可运用。企业备用金在每个会计年度结束时补足下一年的企业流淌资金后，将剩余的企业备用金作为合伙企业的净利涧以本协议约定的方式安排给全体合伙人。9.2.2合伙企业的流淌资金为人民币万元整大写：万元整），在合伙企业经营过程中，若流淌资金低于上述额度时，则从企业备用金中补充，当流淌资金超出上述额度时，则超出部分作为合伙企业的利润依据木协议约定的方式进行分红。9.2.3合伙企业的预期目标：预料实现盈亏平衡时间为项目开业运营后第一个月之前，一般合伙人应当在上述约定的时间内实现合伙企业的盈亏平衡或盈利。在不超过上述预定时间的状况卜.，实现合伙企业盈亏平衡所褥的实际时间即为盈亏平衡期限。9.2.4合伙企业盈利后应当分红，首次分红应在首次盈利月份结束后1个月内进行，其后应每个月分红一次，分红日期不得晚上上述期限结束后10个工作日内。9.2.5一般合伙人不得以合伙企业的运营资金向TT限合伙人分红。9.2.6鉴于一般合伙人也是本合伙企业的事务执行合伙人，对合伙企业的运营管理付出人力和时间成本，所以分红时，一般合伙人享有10%的管理分红权，即当分红时，般合伙人有权首先获得企业净利润的10%作为自己运营管理合伙企业的收益所得。9.2.7企业净利润在提取企业备用金和般合伙人优先管理分红后，余下的浮利润按各合伙人对合伙企业的实际出资比例进行分红。9.2.8在全体合伙人的出资本金全部收回后，全体合伙人一样同意将合伙企业每期净利润的5%支付给为合伙企业供应管理服务的第三方管理公司，作为其管理服务费用，合伙企业余下的净利润按各合伙人时合伙企业的实际出资比例进行分红。9.3亏损担当方法9. 3.1假如合伙企业的财产不足以支付或清偿其全部债务时，一般合伙人应当对合伙企业债务担当无限连带贡任。有限合伙人以其实际的出资额为限刻外担当有限费任。10. 3.2假如合伙企业因运营管理不善导致资不抵债，合伙企业将解散并进入破产清算程序，则对合伙企业所产生的债务，般合伙人担当无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限担当有限贡任。11. 3.3合伙企业存续期间，经全体合伙人一样确定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损.第卜章合伙事务的执行11.1 全体合伙人在此一样确定，举荐为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业。其他有限合伙人不执行合伙企业事务，但有权监督执行事务合伙人，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。12. 2执行事务合伙人应依照约定向其他合伙人报告事务执行状况以及合伙企业的经营状况和财务状况。因执行合伙企业事务而产生的收益归合伙企业全部，所产生的合理费用、亏损和民事贡任，由合伙企业担当。12.1 执行事务合伙人在及全部合伙人符署合伙协议后90个自然日之内完成本合伙企业经营场所的选址、租赁、装修及营销策划等工作，并在合伙协议签约后个自然日之内实现本合伙企业的正常开业。（此条款中所约定的时间为设立一家众等店所需的最长时间，若成立多家店铺或店铺规模较大、须要特殊经营资质等状况的，此条款中约定的时间可由一般合伙人在取得其他有限合伙人同意的状况下适当延长。）12.2 执行事务合伙人有"权的任合伙人以外的人担当本合伙企业的经营管理人员，执行事务合伙人不能擅自变更合伙企业的名称、经营范围、经营地点。若要变更，则需经全体合伙人一样同急。12.3 合伙企业设立后，每周通过合伙人窗方QQ群或微信群实行一到二次合伙人沟通会，双方沟通合伙企业开业前，选址装修等工作进展，合伙企业工商注册状况，开业后合伙企业的经营状况等。如一般合伙人因特殊状况无法参会，应提前支配相应贡任人进行项H进展沟通汇报，时其他合伙人提出的问题记录并解答。在官方QQ群或微信群里通过招开的合伙人会议在经过持有三份之二以上出资份额的合伙人做出的决议对全体合伙人有效。12.4 经全体有限合伙人同等协商，共同推举合伙企业所在地的（有限合伙人）为该合伙企业的事务监督人，负责对接项目方笫备工作开展，帮助对融资资金运用严格市核：在房屋租赁、店铺装修合同签署、材料及设备选购、工程躲收等重要环节，协同项H方进行：并且在合伙企业运营利润核算及财务披露等环节予以监督。监杼人需刚好及其他投资人沟通。经合伙人会议三分之二及以上（按一人一票）有限合伙人表决同意，可变更监督人，详细变更方式和酬劳费用由全体合伙人另行书面约定。监督人不参及执行合伙企业事务。12.5 如合伙企业需向一般合伙人或其指定、批准的供货方选购相关产品、服务、设备的，一般合伙人应保证相关价格、付款条件的公允性，并确保不高于市场平均价及一般条件，以确保本合伙企业利益不受损害。12.6 合伙企业存续期间由于非不行抗力等因素引起合伙企业暂停营业、经营中断等状况，一般合伙人负货在30日内解决，如超过该期限相关问题仍未得到解决，合伙企业未实现正常营业，有限合伙人对此提出异议并明确要求退伙时，一般合伙人应以其对合伙企业的出资额为限退还其出资本金。12.7 人数超过三分之二以上有限合伙人提出质疑后，可以发起或托付第三方机构对合伙企业的财务记账审核，查阅账务真实性，因审核所产生的相关费用由合伙企业担当。10. 10有限合伙人有权将对合伙企业的监管权托付给第三方管理公司执行，一般合伙人应当予以协作。10.11 有限合伙人对合伙企业拥有知情权、监督权及建议权，一般合伙人对合伙企业具有独立运营管理的权利，TT限合伙人不得干涉合伙事务的执行，不得散布不利于合伙企业运营的言论及其他信息。10.12 除本协议约定的情形外，有限合伙人自完成出资后至合伙企业经营期限届满前不得退伙。10.13 合伙人之间及合伙人及第三方监管人员之间在沟通沟通时均应文明礼貌，不得运用具有诋毁、轻视、羞辱性的字词。10.14 合伙企业应当在经营场所，特殊是在财务收支和库房进销存区域安装24小时视频监控设施，在合伙企业运营过程中，一般合伙人应协作有限合伙人对合伙企业进行实时视频监控，布限合伙人能够通过视频监控设施的网络链接对合伙企业的运营进行实时监控。10.15 经三分之二以上合伙人（一人一票）表决同意后，有限合伙人可以托付合伙企业监管方或第三方审计机构对合伙企业经营、财务状况进行审计，一般合伙人应当协作审计工作。因审核所产生的费用由合伙企业担当。第卜一章入伙、退伙11. 1入伙11.1.1 新合伙人入伙时，需经一般合伙人和占有限合伙人总份额占比二分之一以上的有限合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立书面入伙协议时，一般合伙人应向新合伙人照实告知合伙企业的经营状况和财务状况。11.1.2 新入伙的合伙人及原合伙人享有同等权利，担当同等肃任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限担当成任。新入伙的一般合伙人对入伙前有限合伙企业的债务担当无限连带员任。11.2退伙11.2.1 除本协议另有约定外，有限合伙人自本合伙企业成立之日起上个月内，不得转让其在合伙企业的财产份额或退伙，满12个月后可以转让其在合伙企业的财产份额或退伙。布一限合伙人转让部分财产份额的或退出合伙企业的，需不影响合伙企业法对合伙人数的限制。11.2.2 若一般合伙人在本协议第9.2.3款中约定的时间到期时未能实现合伙企业盈亏平衡预期目标，则TT限合伙人TT权转让对合伙企业的出资份额或退伙，在转让方式不能达成共识时，由一般合伙人受让有限合伙人的出资份额或同意有限合伙人退伙，一般合伙人受让或退还的额度不低于有限合伙人出资金额的853彳i限合伙人转让或退伙的权力行使截止日期为上述约定期限到期后的30个自然日内。合伙企业在正式运营满12个月后，有限合伙人有权转让合伙企业的出资份额或退伙，由般合伙人受让布限合伙人的出资份额或同意Tf限合伙人退伙，一般合伙人受让或退还的额度不低有限合伙人出资金额的q圾有限合伙人转让或退伙的权力行使截止日期为上述约定期限到期后的30个自然日内。若有限合伙人在上述两次约定的期限内选择退伙，则退伙时，该有限合伙人有权托付合伙企业监管方或第三方审计机构对合伙企业的经营、财务状况进行审计，一般合伙人应当予以协作。若有限合伙人在上述两次约定的期限内选择退伙的，则此前若获得分红，该分红所得应计入退还的款项中。即一般合伙人将有限合伙人应退还的款项减去其分红所得后的剩余款项退还给有限合伙人。合伙企业正式运营满13个月后，有限合伙人若要求退伙，则在不给合伙企业事务执行造成不利影响的状况K提前三十日通知其他合伙人，可以退伙。退伙时，其他合伙人应当及该退伙人依据退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的当前财产份额。（注：运营期间指本协议中约定的合伙项目开业运营时间，不是指该合伙企业注册成立时间）.U.2.3有限合伙人在符合相关条件下，假如要转让其在合伙企业的财产份额，同等条件卜.，其他合伙人享有优先购买权.如两个以上合伙人均欲购买,由其协商购买转让财产份额的比例；若协商不成的，可以按原实缴出资比例购买上述财产份额。11.2.4 一般合伙人转让其在合伙企业中部分财产份额的，须经全体合伙人一样同意，但一般合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，或在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的，不需经全体合伙人一样同意即当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。一般合伙人退伙后，本合伙企业解散。I1.2.5一般合伙人因其债务问题导致合伙企业无法正常营业，在全部合伙人无退出的状况下，首先实行一般合伙人在合伙企业中分取的收益用于偿债，但偿俵后仍无法匏原营业且停业超过3个月，经全体合伙人会议决议后，（一人一票）可以要求解散并进行清算，清算过程中停业期间全部的相关费用由一般合伙人担当，清算程序依据合伙协议相关规定进行。第十二章解散和清算12.1 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：12.1.1 合伙期限届满，经三分之二以上合伙人（一人一票）确定不再经首：12.1.2 经三分之二以上合伙人（一人一票）同意解散；12.1.3 合伙企业依法被用销营业执照、责令关闭或者被撤俏：12.1.4 法律、行政法规规定的其他缘由：1.1 1.5合伙企业因经营不善或合伙事务执行人怠于履行经营义务，可能导致合伙企业资不抵债的，经全体布限合伙人样表决同意.12.2合伙企业解散后进入清算程序，清算方法如下：12.2.1 合伙企业清算程序应当按G合伙企业法的规定进行。12.2.2 合伙企业清算时，若出现亏损或资不抵债，则亏损及俵务的担当按本协议第9.3款的约定履行。12.2.3 合伙企业清算后，若有剩余财产，有限合伙人依据对合伙企业的实际出资比例优先安排剩余财产，在有限合伙人安排到的财产达到其对合伙企业设立时的出资份额后，若仍有剩余财产的，则此部分剩余财产按各合伙人的实际出资比例进行安排。第十三章违约责任12.2.4 一般合伙人拒绝协作第三方监管机构监管、拒绝在库房进错存区域安装24小时视频监控，视为一般合伙人违约。12.2.5 一般合伙人作为合伙企业的事务执行人，应当诚恳守信、全心全力地为合伙企业的运营尽忠职守，若在合伙企业的设立及设立后的运营过程中，一般合伙人存在不诚思、不专心经营、玩忽职守、怠履行经营义务等行为，情节严峻的，视为一般合伙人违约，有限合伙人有权选择退出合伙，若有限合伙人选择退出合伙的，则般合伙人需原额退还该合伙人对合伙企业的出资款。1.2 3如一般合伙人在合伙企业设立及设立后的经营过程中存在欺诈行为（包括但不限于选购物品价格虚高、有意隐瞒经营收入等虚假经营行为以及伪造账H、财务数据造假、供应虚假的票据，如虚假的选购清单、销货清不、经营流水、发票以及其他违反诚信经世原则或违法经营等状况），则有限合伙人可以选择退伙，若有限合伙人选择退伙，则退伙合伙人持布的对合伙企业的出资份额由一般合伙人按该合伙人的实际出资金额等额的价格进行受让（即若有限合伙人选择退伙，一般合伙人需原额退还该合伙人对合伙企业的出资款），同时一般合伙人应按该有限合伙人实际出资额20%的标准向该有限合伙人担当赔偿金。13.4 一般合伙人在执行合伙事务时，应节把自有财产和合伙企业的财产分清，若因般合伙人的管理混乱导致无法分清是自IIr财产还是合伙企业财产的，视为一般合伙人违约，则无法区分全部权的自有财产视为合伙企业的财产,由各合伙企业共同全部。13.5 股合伙人在执行合伙事务时，应当取得并保存好各种合同、票据等，以备后期查账、审计运用，若一般合伙人在经营过程中没有保存或虽保存但因管理不善致使合同、票据丢失，视为一般合伙人违约，全部因合同或票据不存在或丢失所产生的不利后果由般合伙人担当。但因不行抗力缘由导致合同或票据丢失、损毁的除外。13.6 合伙企业出现产品质量、消防、卫生、建筑等违法违规问题，造成损失，应由执行事务合伙人对其他合伙人和本合伙企业担当赔偿贵任。13.7 若一般合伙人在项目经营过程中存在未依据真实经营状况分红、无故延期分红等行为，经发觉，彳;限合伙人可以要求股合伙人需原额退还该合伙人对合伙企业的出资款，一般合伙人需无条件退还。并向有限合伙人担当其出资款20%的赔偿金。13.8 由于卜.列不行抗力的缘由：（1）自然灾难，如台风、洪水、冰夜、自然火灾等：（2）政府行为，如征收、征用、政策变更缘由等；（3）社会突发事务，如罢工、骚乱等。以上缘由致使本协议无法接着履行，合伙企业设立失败的，任何方均不负违约责任，各方已缴纳的出货全部退回。13.9 若一般合伙人在执行合伙事务时有意或出现更大过失致使合伙企业经营受损，则由其赔偿造成的全部损失（包括但不限于因有意或重大过失给企业造成的实际损失、给第三方造成的损失等）。13.10 有限合伙人应诚恳守信地履行作为一个有限合伙人的职责，若有限合伙人散布不利于合伙企业经营的信息或带头、煽动其他有限合伙人起哄、闹事，影响合伙企业正常运营的，则经合伙企业监管方确认后或经其他有限合伙人三分之二以上人数表决通过的，一般合伙人有权强制以有限合伙人投资款彭的价格受让该有限合伙人对合伙企业的全部出资份额或将该有限合伙人的出资份额皿退还，受让/退还后，该有限合伙人退出合伙企业。若该有限合伙人的言行给合伙企业造成经济损失的，则该有限合伙人需担当相应的赔偿责任。第十四章争议解决14.1合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何方可向合伙企业所在地的法院提起诉讼.第十五章其他事项15.1 本协议自各方签字/盖章之日起生效。各合伙人所持本协议均具有同等法律效力。15.2 本协议附件为本协议不行分割的一部分，及本协议具有同等法律效力。15.3 在拟成立的合伙企业进行工商注册登记前，各合伙人之间的权利义务以本合伙协议的约定履行，本合伙协议未尽事宜,遵照合伙企业法的规定执行.15.4 本协议自甲乙双方签字后生效，本协议一式四份，甲乙双方各执份，余下二份存档运用，均具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为6合伙协议签字页）一般合伙人（个人签字及手印）：签字日期：年月日或般合伙人（企业盖章）：法定代表人（签字）：签字日期：年月H有限合伙人（签字及手印）：签字日期：年月日附件一（上）：有限合伙人填写下表:有限合伙人基本信息登记表（自然人）姓名性别身份证号认缴资金额电子邮箱常用移动电话邮编固定电话联系地址收款户名收款账号收款银行备注：需供应本人身份证或印件：收款帐号为将来有限合伙人收益分红账号。附件一（下）：般合伙人填写下表:一般合伙人基本信息登记表（自然人）姓名性别身份证号实际出资金额（元）电子邮箱常用移动电话邮编固定电话联系地址收款户名收款账号收款银行一般合伙人基本佶息登记表（企业）企业名称法定代表人营业执HR编号iXri实际出资金额（元）注册地址固定电话常用联系人邮编常用移动电话电子邮箱备用移动电活通讯地址收款户名收款账号收款银行备注：一般合伙人由企业或企业法定代表人担当，以企业法定代表人（个人）担当为宜。附件二：合伙人清单项目融资总额：姓名联系电话电子邮箱实际份额出资金额（元）占比合计（元）：一般合伙人名称（企业或个人）公司注册号或个人身份证号：注：合伙企业在工商注册登记时，各合伙人工商登记注册的份额为实际出资份额。附件三：资金运用支配（币种：人民币不位：万元）项目阶段项目实施事项项目实施时间/周期相应资金支山预付租金（注明几个月租金，如何付款）预付租金费用聘请人员储备（写明几个人，几个月的开支）管理/技术人员储备开支开业前的员工储备培训开支开业后的员工开支项目装修装修预付款装修工程款装修饰品物料款选购设备生产/经商设备场地设备/器材物料选购财务开支融资费用企业成立开办费用流淌资金企业储备金财务监管系统合计备注：1、通过人人投网络股权众筹平台在第三方资金托管支付交易平台一建立的项目账户，向项目方分批拨付项目资金。2、流淌资金：指企业日常运营所需的费用；3,企业储备金：指企业用紧急突发事务及弥补亏损等事项费用。