证券公司治理的基本要求证券公司股权管理的相关要求.docx

证券公司治理的基本要求证券公司股权管理的相关要求一、证券公司治理的基本要求证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。证券公司应当按照中华人民共和国公司法等法律、行政法规的规定，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层之间的职贲划分。证券公司及其股东、实际控制人、苗事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。【提示】证券公司监督管理条例以保护投资者利益和防范证券公司风险为出发点，重点规定了证券经纪业务、证券自营业务、证券资产管理业务和融资融券等主要业务的规则和风险控制措施。二、证券公司股权管理的相关要求证券公司股权管理应当遵循分类管理、资质优良、权责明确、结构清晰、变更有序、公开透明的原则。(1)证券公司董事会办公室是证券公司股权管理事务的办事机构,组织实施股权管理事务相关工作。证券公司董事长是证券公司股权管理事务的第一责任人。证券公司董事会秘书协助董事长工作，是证券公司股权管理事务的直接责任人。(2)证券公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股东筛选标准等。证券公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知证券公司股东条件、须履行的程序以及证券公司的经营情况和潜在风险等信息。证券公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会批准的，应当约定批准后协议方可生效。(3)证券公司变更注册资本者股权过程中，对于可能出现的违反规定或者承诺的行为，证券公司应当与相关主体事先约定处理措施，明确对责任人的责任追究机制，并配合监管机构调查处理。证券公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。依法须经中国证监会批准的，在批准前，证券公司股东应当按照所持股权比例维续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任证券公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。(4)证券公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实,并且履行必要的内部决策程序。(5)证券公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务。证券公司股东应当使用F1.有资金入股证券公司，资金来源合法,不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。证券公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构宜至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过2家，其中控制证券公司的数量不得超过1家。下列情形不计人参股、控制证券公司的数量范围：直接持有及间接控制证券公司股权比例低于5%；通过所控制的证券公司人股其他证券公司：证券公司控股其他证券公司；为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排：国务院授权持有证券公司股权；中国证监会认定的其他情形。(6)证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。证券公司股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁定期满后，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的50%o股东质押所持证券公司股权的，不得损害其他股东和证券公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移证券公司股权的控制权。(7)证券公司应当加强对股东资质的审查，对股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人最终权益持有人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对证券公司经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批程序。(8)证券公司应当将股东的权利义务、股权锁定期、股权管理事务责任人等关于股权管理的监管要求写入公司章程，并在公司章程中载明下列内容：主要股东、控股股东应当在必要时向证券公司补充资本；应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利：存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害证券公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为，对股东、证券公司、股权管理事务费任人及相关人员的处理措施。(9)证券公司应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害证券公司及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。证券公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。(10)证券公司股东及其实际控制人不得有下列行为：虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资。违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。滥用权利或影响力，占用证券公司或者客户的资产，进行利益输送，损害证券公司、其他股东或者客户的合法权益。违规要求证券公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受证券公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保。与证券公司进行不当关联交易，利用对证券公司经营管理的影响力获取不正当利益。未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理证券公司股权,变相接受或让渡证券公司股权的控制权。中国证监会禁止的其他行为。证券公司及其董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合证券公司的股东及其实际控制人发生上述情形。证券公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作口内向住所地中国证监会派出机构报告。