公司法司法解释解读及法条全文.docx

8月28口上午1。时，破岛人民法院在以诙人民法院新闻发布厅实行新闻发布会，发布£瓜而人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干何SS的规定（四。以下简称气说明：，”），并对其作出了权威解读.为正确适用中华人艮共和国公司法,审理好决议效力、股东知情权、利润安排权、优先购买权和股东代去诉讼等纠案件，说明于2016年12月5口由地态人民法院审判委员会第1702次会议通过，并将自2017年9月1日起施行.说明8包括27条设定,涉及决议效力、股东知情权、利润安排权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律动用问题，以下为地岛人民法院在新闻发布会上对M说明3的权成解读以及说明B全文。最鬲人民法院对4公司法司法说明（四的解读各位记者：大家上午好！今I新闻发布会的主题是向大凛通报E最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问遨的规定（四）3有关状况.为正确适用中华人民共和国公司法（以下简称公司法,审理好决议效力、般东知情权、利制安排权、优先购买权和股东代表诉讼等刎纷案件，2016年12月5日最高人民法院审为委员会第1702次会议探讨原则通过了号域高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干向超的规定PM）J（以下简称说明）,并将于2017年9月1日起施行，下面,我对£说明的制定背景、经过以及主要内容作简要介绍和说明。一、说明的制定背景和经过（一）关于制定背景第一，制定&说明3是贯彻党中心系列部群.健全公司治理、加强股东权利爱护的迫切须要.党的十八大以来,习近平总书记多次强调要加强投资者权益爱护.党中心就加强投资者爱护、提高公司治理水平作出了一系列重要部署。£中共中心关于全面深化改革若干重大问题的确定强调，耍健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，中共中心国务院关于完善产权爱护制度依法爱护产权的看法明确要求，将股权与物权、债权、无形财产权并列爱护，并强调了同股同权、同股同利等基本原则.在中国特色社会主义市场经济法律体系中,公M法是业取要的市场主体法律制度，是股东行使股东权利、参与公司治理的基本法律依据“制定£说明,就是要阴彻党中心的一系列正要部署，提裔人民法院精确适用公司法的水平，为规范公司治理、加强股权爱护供应有力司法保障.其次,制定f说明是依法保同供应侧结构性改革的迫切须要.公司作为最主要的市场主体.无疑是改善市场供应的主力军。因此，规范公司治理结构、加强股东权利爱护,促进公司柩定经营和发展壮大，对i采化推动供应蒯结构性通革具行她础性作用。制定£说明3,就是要加强股东权利的司法救济,依法爱护投资者的主动性,就是要妥当处埋股东之间、股东与公司之间等利益冲突,尽可能避开公H概局.为实现公司治理法治化.促进公诃持续稳定经营供应司法保障，第三，制定4说明是营造良好昔幽环境的迫切须要，在今年召开的中心财经领导小组第16次会议上，习近平总书记强圜：“要改善投资和市场环境、加快对外开放步伐，降低市场运存成本，营造稳定公允透光、可预期的首Ifii环境，推动我国经济持续粒定健康发展，"公司法律制度是否完善对营商环境修响非雷垂大，不仅影响着国内投资者的主动性，也影响着国际投资若对投资地的选择.影响着国际资本的流淌。因此,长期以来.公司法成为许多国家和地区创建制度优势、广泛吸纳投资的重要依托,世界范用内的公司法律制度竞争始终存在，而且仍将持续，成为公司法生气勃勃的强大动力。£说明发布施行后，将对提高我国公司法律制度的国际比争力，改善投资环境起到重耍作用.第四,制定4说明是统一适用公M法妥当处理公E治理和段东权利纠纷的迫切须要.近年来，随着公司数量的快速增长，这两类刎纷案件逐年上升,在公司纠纷案件中占比高达60%多，,些大型公司的决议效力纠纷，共至成为舆论焦点和热点，引发社会各界对公司法相关规定的广泛关注，被舆论称之为中国公司治埋的标记性事务.与此同时，公司法适用中遇到的新状况、新问题增多：一些法律适用向题价议较大,祓判观点不一样的状况时有发生：因缺乏明确规定,一些股东权利被损害后，得不到有效的司法救济。地方各级法院和社公各界纷纷要求尽快制定相关司法说明。统一法律适用是宪法给予最高人民法院的神圣职宙，我们必需迎难而上，抓紧制定实施学说明！，解决一批各级人民法院在审埋公司纠纷案件、适用公M法过程中常常遇到的耻雄困难问遨.（二）关于制定经过对公司法的司法说明工作是项系统工程，当代公司法通常包括三个方面的制度：投融资及其退出的法律制度、公司治埋的法律制度和公司并a的法律制度.最高人民法院关于公M法说明工作的支配和布局基本遵循了这一体系.2005年.我国公HJ法修订并重新颁布后.最高人民法院随即出台公司法司法说明（一）令，主要解决了新IH法连接适用的问题，2008年和2011年，最高人民法院分别出台了公司法司法说明（二祥和£公司法司法说明（三），主要解决了股东出资纠结和公司解放清算纠纷案件审理中的法律适用问遨均陋于投融资及其退出的法律制度范痪.随后,以股东权利爱护和公E治理为主跑,我院着手起草说明?福,至今已历时5年多。在此过程中，我们深化地方各级法院调杳探讳,多次举方法学专家论证会，分别举办仲裁协和律师、上市公司、民肯企业等专题座读会，先后两次向全国人大法_£委和国务院法制办等中心有关部委，以及地方各级法院征求看法，两次向全社会公开征求看法.我们收集了数口条各方面的珍贵后法.充分发扬了M法民主，凝合了社会各界的共识和才智。2017年3月15日中华人民扶和国民法总则正式颁布后，我们历时近卜个月,反观论证，对我院审判委员会原则通过的E说明3进行了仔细梳理和校核,以确保与新法规定保持一样.二、说明的主要内容说明3包括27条规定，涉及决议效力、股东知情权、利润安排权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题，（一）完善决议效力瑕疵诉讼制度.H开股东会或者股东大会、茄事会会议,就公司经营事项作出决议,是公司治理的主要方式.因此.关于决议效力的争议也是公司治理纠纷的主要类里。4说明主要从以下三个方面，完辔了决议效力取破诉讼的法律适用规则：一是确定了决议不成立之诉，对决议效力瑁疵的分类，各国立法例大致存在“二分法”与“三分法”的分野,前者包括决议无效和决议可撤销两种决议效力瑕疵后者则在此基础上还规定了决议不成立或者决议不存在，我国公司法其次十：条规定了确认决议无效和撤销决议之诉，均系针对已经成立的决议，未涌盖决议不成立的情形.我们认为，从体系说明动身，不成立的抉议当然不具有法律约束力,应是公司法的默示性规定.因此.说明第五条烷定了决议不成立之诉，与决议无效之诉和撤销决议之诉一起，共同构成了“三分法”的格局。有观点认为，召开会议并作出决议，是公司遨志的形成过程，而#公司的意也表示，因此不属F民事法律行为，不存在是否成立的问遨.我们认为，民法总则*明确将包括公司在内的法人的决议行为,规定在民事法律行为制度中.而此4说明应当产格货彻.二是明确了决议效力案件的原告范困.为维护公司稳定经营和交易平安，在诉的利益原则的基础上，各国公司法对决议效力确认之诉的原告范用多有限制。我国公司法其次十二条亦就此作了适当限制，但由于该规定较为原则，司法实践中对其详细含义存在肯定争议.说明3严格赞朗公司法其次十二条的立法宗旨,在第一条规定确认决议无效或者不成立之诉的原告,包括股东、米事、监事等：在其次条规定，决议撤销之诉的原告应当在起诉时具有股东资格，三是明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力。关于公司内部规定或者决议的外部效力问题，民法总则8通过第六十一条、第八十五条等规定予以了明确，基本确立了内外有别、爱护善意相对人合法利益的原则.楙此.说明3第六条明确规定,B5东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者推销的，公司依据该决议与睥意相对人形成的民事法律关系不受影响。(二)依法强化对股东法定知情权的爱护.公司法第三十三条、第九十七条给予了股东查阅、红制公司章程、决议等文件材料的权利.该权利是公司法给予股东的固有权.屈F法定知情权，是股东权利中的基础性权利.依法应当严格赞护，说明?针对适用该两条规定中遇到的争议较多的何明，作出了如下规定：一是结合诉的利益原则，通过笫七条明确了股东就公司法第三十三条、第九十七条规定享有的诉权,并规定了有限责任公司原股东享有的有限诉权.二是结合司法实践阅历,对股东查阅公E会计账簿可能行的不正值目的作了列举,明确划定了公司拒绝权的行使边界。三於明确规定公司不得以公司日程、股东间办议等方式，实侦性潮夺股东的法定知情权，公司以此为由拒地股东行使法定知情权的，人民法院不予支持。四是为保障股东知情权的行使,对股东聘请中介机构执业人员协助查阅作出了规定.五是就股东可以恩求未依法履行职费的公M/事、高级管理人员瞄偿损失作了规定,以防止从根本上损宙股东知情权.(三)主动探究完善对股东利润安排权的司法救济。利湖安排权,是指段东有权依据出资或股份比例思求安排公司利润的权利,是否安排和如何安排公司利润，原则上届于商业推断和公司自治的范i,人民法院一般不应介入,因此.说明第十四条、第十五条明确规定.股东恩求公司安排利涧的，应当提交栽明详细安排方案的股东会或者股东大会决议：未提交的，人民法院原则上应当不予支持，但近年来，公司大股东违反同段同权原则和般东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不安排利润，损害小股东利润安排权的现敢时有发生,严皎破坏了公E向治。比如.公M不安排利润,但董事、IfiS级管理人员领取过高薪IW.或者由控股股东操双公司购买与经哲无关的财物或者服务，用于其自身运用或者消费,或者防嫡或者转移利润，等簪，为此，E说明第十五条但拈规定，公司股东滥用权利，踪致公司不安排利润给其他股东造成投失的，司法可以适当干预,以实现对公司自治失灵的矫正.（四）规范股东优先购买权的行使和损#救济.有限武任公司具有较演的人合性，股东之间基于相互佰任而共同投资.为此，公司法规定，股东向公司股东以外的人转让股权收，其他股东享有的在同等条件下优先购买转让股权的权利.这是股东维护其人合性利益的主要法律依据。但关于股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、揽宙救济等，公司法没有详细规定。为此，说明？,是细化了行使股东优先购买权的程序规则。比如现定转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式，招转让股权的同等条件通知其他股东：股东优先购买权的行使期限,应当依据章程现定期限、转让股东通知期限和加日最低期限的先后依次确定：推断“同等条件应当考虑的主要因素,包括弼让股权的数:电、价格、支付方式及期限，等等。二是明确了股东优先购买权的行使边界和投苫救济制度,股东优先购买权制度的立法宗旨，在于维护公司股东的人合性利益，而非保障其他股东取得转让股权.如此，£说明令其次十条规定.有限为任公司的转让股东在其他股东E见优先股买后又不同意转让的.而其他股东优先购买的主见，人民法院不予支持，亦即其他股东不具有强制缔约的权利。同时，为了防止转让股东恶意利用该规则，损吉股东优先购买权，£说明X，其次十一条明畸现定，转让股东未就股权转让事项征求其他股东看法，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先的买权的.其他股东有权要求以实际转让的同等条件优先购买该股权.但为了维护交易秩用和公司株定经营,说明2对股东优先购买权被侵击后，股东行使相关权利的期附做了适当限制，三是解决了关于损吉股东优先购买权的股权转让合同效力的实践争议.我们认为,对此类合同的效力，公司法并无特殊规定，不应仅仅因为投害段东优先购买权认定合同无效、接的合同,而应当严格依照合同法规定进行认定.正是基于此类合同原则上有效，因此人民法院支持其他股东行使优先购买权的,股东以外的受让人可以恳求转让股东依法担当相应合同而任，（五）完善股东代表诉讼机制.一是明确公司法第一百五十一条涉及两类不同诉讼.司法实践中,对公E法第一百五十一条第一款规定的诉讼类型,以及公司的诉讼地位存在不同相识.我们认为，公司玳事会或者执行董事、监事会或者监事系公司机关,其投行法定职或代表公司提起的诉讼，应当是公司干脆诉讼，应列公司为原告，号说明其次十三条对此予以了明确.二是完善了股东代去诉讼机制.公司法第一百五十一条其次款、第三款规定了股东代去诉讼,但对于股东代表诉讼中的当事人地位、胜诉利益的归域、诉诙费用的负担等问遨.没有规定详细的操作规则。说明B其次卜四、其次IW、其次六条分别就这三个方面的问题作出了规定，各位记者挚友,在当前的经侪形势下，£说明的公布实施，对于维护股东权利，协调股东与公M的关系,推动公司法人治理机制的进一步完善,营造良好的营商环境,响应“大众创业、万众创新”号3有新主动意义。在今后的工作中，我们还将深化调变探讨，刚好发觉和解决审判实际中存在的各种问啊，为司法审判更好地服务于党和国蜜的工作大局而努力奋4.感谢大家！最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法3若干问题的规定（四法杆（2017）16号为正确适用£中华人民共和国公司法/，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利洞安排权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问遨作出如下规定。第条公司股东、流事、监事等思求确认股东会或者般东大会、荒事会决议无效或者不成立的.人民法院应当依法予以受理.其次条依据公司法其次卜二条其次款恳求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。第：.条僚告思求确认股东会或苕股东大会、流事会决议不成立、无效或者搔销决议的案件.应当列公M为被告.对决议涉及的其他利害关系人,可以依法列为第三人.一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼恳求申请参与前款规定诉讼的，可以列为共同原告.第四条股东思求撤销股东会或者股东大会、前事会决议，符合公司法其次十二条其次款规定的人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有桶微瑕疵.且对决议未产生实质彰响的,人民法院不予支持。笫五条般东会或者股东大会、茄”会决议存在下列情形之，当名人主见决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的,但依据公司法第三十七条其次软或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而干脆作出确定，并由全体股东在确定文件上签名、盖率的除外：（二）会议未对决议“项进行表决的：（三）出席会议的人数或芥股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的：（四）会议的表决结果未达到公M法或者公M基程规定的通过比例的：（三）导致决议不成立的其他情形。笫六条股东会或者股东大会、茄裂会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响.第七条股东依据公司法第三十三条.第九十七条或者公司章程的规定,起诉恳求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理.公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应行驳回起诉，但限告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损当,虺求依法查阅或者狂制其持股期间的公M特定文件材料的除外.第八条有限责仔公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条其次款规定的“不正伯目的”：（一）股东自营或拧为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司孽程男有规定或者全体股东另有约定的除外：（二）股东为了向他人通报有关信息荏网公司会计些储，可能揽宙公司合法利益的：（三）股东在向公司提出杳阅恳求之口前的三年内，白通过杳阅公司会计账溥，向他人通报有关信恩损害公司合法利益的：（四）股东有不正值目的的其他情形.第九条公司京程、股东之间的办议等实质性利存股东依据公司法第三1三条、第九卜七条规定杳回或者现制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东伐回或者独制的，人民法院不予支持.笫十条人民法院审理股东恳求查阅或者我制公司特定文件材料的案件，刻原告知讼恳求予以支持的，应当在判决中明确查问或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录.股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的状况卜，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规莅负有保密义务的中介机构执业人员协助进行。第十条股东行使知情权后泄海公司商业隐私导致公司合法利益受到损害，公司恳求该股东赔偌相关损失的,人民法院应当予以支持.依据本规定第I条协助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄娜公司商业除私导致公司合法利益受到损古，公司恳求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。第十二条公司董事、高级管理人员等未依法糙行职费，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十二条、第九十七条规定的公司文件材料.给股东造成损失.股东依法恩求负有相应责任的公司董事、高姒管理人员担当民事赔偿费任的，人民法院应当予以支持。笫十三条股东恳求公司安排利湖塞件，应行列公司为被告.一审法庭附论终结曲，其他股东基于同一安排方案恩求安排利润并申请参与诉讼的，应当列为共同原告.第卜四条股东提交税明详细安排方案的股东会或者股东大会的有效决议，息求公司安排利洞，公司拒绝安排利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司依抠决议貌明的详细安排方案向股东安排利润.第十五条股东未提交敬明年细安排方案的股东会或者股东大会决议恳求公司安排利润的.人民法院应当驳回其诉讼恳求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不安排利润,给其他股东造成损失的除外，第十六条有限击任公司的自然人股东因继承发生改变时，其他股东主见依据公司法第七十-条第三款规定行使优先的买权的.人民法院不予支持但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外，笫十七条有限五任公司的股东向股东以外的人转让股权,应就其股权转让WJS以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意.其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的.人民法院应当认定视为同意转让.经股东同意转止的股权，其他股东主见转让股东应当向其以书面或者其他能峡确认收态的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持，羟股东同意转让的股权，在同等条件下,转让股东以外的其他股东主见优先购买的，人民法院应当予以支持,但转让股东依据本现定其次十条放弃转让的除外.第卜八条人民法院在推断是否符合公司法笫七卜一条笫三款及本规定所称的）同等条件”时，应当考虑转让股权的数收、价格、支付方式及期限等因素，第十九条有限所任公司的般东主见优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出的买恳求.公司型程没有规定行使期间或者规定不明确的,以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三卜日。其次十条有限于任公司的转让股东，在其他段东主见优先购买后又不同逆转让股权的,对其他股东优先前买的主见,人民法院不予支持，但公司政程另有规定或者全体股东另有约定的除外e其他股东主见转让股东购偿其损失合理的，人民法院应当予以支持，此次十一条有限击任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求我他股东看法,或者以欺诈、怨面串遹等手段，搐害其他股东优先购买权,其他般东主见依据同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知遒或者应当知道行使优先购买权的同等条件之11起三十门内没有主见，或者自股权变更曾记之口起招过一年的除外.前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等恳求,未同时主见依据同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身缘由导致无法行使优先购买权,恳求损否赔偿的除外。股东以外的股权受让人,因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以侬法恳求转让股东担当相应民事资任.其次卜二条通过拍卖向股东以外的人转止有跟责任公司股权的，适用公司法第七I一条其次款、第三款或者第七十.条规定的“书面通知”“通Sr"同等条件”时，依据相关法律、司法说明确定.在依法设立的产权交易场所转让有限贲任公司国有股权的,适用公司法第七十一条其次款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则，其次十:条监事会或者不设赛事会的有限五任公司的监事依据公司法第一百五十条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的.应当列公TII为原告.依法由赛事会主席或者不设监事会的有限贵住公司的雅事代表公司进行诉讼.芮少会或者不设茄犷会的有限出任公司的执行筑M依据公司法第百五十条第一款规定对监事提起诉讼的，或拧依据公司法第-百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的,应当列公司为原告,依法由董事长或者执行董事代表公HJ进行诉讼.其次卜四条符合公司法第一百五卜一条第一款规定条件的股东,依据公司法第一百元I一条其次款、第三款规定，干脆对mw、监任、高线管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参与诉讼.一审法庭辩论终结曲,符合公HJ法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东,以相同的诉讼恳求申请参与诉讼的，应当列为共同原告.其次十五条股东依据公司法第一百五十一条其次款、第三款规定干腑提起诉讼的案件，胜诉利益归用于公司.股东恩求被告干脆向共担当民事击任的，人民法院不予支持.其次十六条股东依据公M法第一百五十一条其次款、第三款规定干脆提起诉讼的案件,其诉讼恳求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当担当股东因参与诉讼支付的合理费用。其次十七条本规定自2017年9月1日起施行.本规定施行后尚未终审的案件,适用本规定：本规定施行前已经终审的案件,或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。