有限公司章程(完整版)..docx

有限公司章程（完整版）.第一章总则第一条为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据中华人民共和国公司法和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况,特制订本章程。第二条公司名称：第三条公司住所：第四条公司由共同投资组建。第五条公司依法在XX工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为X年。第六条公司为有限责任公司，实行独立核算,自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担费任。第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利拉,接受玫府有关的监督。第八条公司宗旨第九条本公司章程对公司、股东、执行董事'监事、经理均具有约束力O第十条本章程经全体股东讨论通过,在公司注册后生效。第二章公司的经营范围第十一条本公司经营范围（以公司登记机关核定的经营范围为准第三章公司注册资本第十二条本公司注册资本为万元人民币。第四章股东的姓名股东甲股东乙第五章股东的权利和义务第十四条股东享有的权利1,根据其出资份额享有表决权2、有选举和被选举执行重事、监事权3、查问股东会议记录和财务会计报告权4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利5、依法转让出资.优先购买公司其他股东转让的出资6、优先认购公司新增的注册资本7、公司终止后,依法取得公司的剩余财产。第十五条股东负有的义务1,谶纳所认缴的出资2、依其所认缴的出资额:承担公司的债务3、办理公司注册登记后，不得抽回出资4,遵守公司章程规定。第六章股东的出资方式和出资额第十六条本公司股东出资情况如下股东甲以出资出资额为人民币万元整占注册资本的轨股东乙以出资出资额为人民币万元整占注册资本的0%.第七章股东特让出资的条件第十七条股东之间可以自由转让其出资.不需要股东会同意。第十八条股东向股东以外的人转让出资1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意2、不同意转让的股东应当购买该转让的出春,若不购买转让的出资,视为同意转让。3、在同等条件下.其他股东有优先购买权.第八章公司的机构及其产生办法、职权.议事规则第十九条公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权k决定公司的经营方针和投资计划2.选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项3,选举和更换由股东代表出任的盥事,决定有关监事的报Sf事项4、审议枇准执行董事的报告5,审议被准监事的报告6,审议他准公司的年度财务预算方案、决算方案7、审议她准公司的利润分配方案和弥补亏损方案8、财公司的增加或者减少注册资本作出决议9、股东向股东以外的人转让出资作出决议10、对公司兼并、分立、变更公司形式解散和清算等事宜作出决议I1.修改公司章程。第二十条股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行焚事指定的股东召集和主持。定期会议应当每年召开一次.当公司出现重大问.题时.代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。第二十一条召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司缙加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。第二十二条公司不设重事会.设执行董事一名,由股东会选举产生。第二十三条执行董事对股东会负责.行使下列职权.1,负责召集股东会，并向.股东会报告工作2.执行股东会的决议3、决定公司的经营计划和投资方案，1、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案5,制订公司的年度财务预算方案、决算方案6,制订公司增加或者减少注册资本的方案7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案8、决定公司内部管理机构的设置9,转任或者解聘公司经理，环务负责人，决定其报酬事项10、制定公司的基本管理制度。第二十四条执行理事每届任期三年,任期届满.连选可以连任。第二十五条公司设经理,经股东会同意可由执行重平兼任。经理行便下列职权1,主持公司的生产经营管理工作2、组织实施公司年度经营计划和投资方案3、拟定公司内部管理机构设置方案4、拟订公司的基本管理制度5、制定公司的具体规章6.聘任或解聘公司副经理'财务负责人及其他有关负责管理人员。第二十六条公司设立监事一名,由股东会选举产生。执行量事、经理及财务负责人不得兼任监事.第二十七条监事任期每届三年.监事任期届满.连选可以连任。第二十八条监事行使以下职权1.检查公司财务2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行览督3、当执行重事、经理的行为损害公司的利芨时，要求执行董事和经理予以纠正。4、梃议召开临时股东会。第九章公司的法定代表人第二十九条本公司的法定代表人由执行董事担任。第三十条本公司的法定代表人允许由非股东担任。第十章公司的解散事由与清算方法第三十一条公司有下列情况之一的，应予解散I、营业期限届满2、股东会决议解散3,因合并和分立需要解散的4、违反国家法律、行政法规,被依法责令关闭的5.其他法定事由需要解散的。第三十二条公司依照上条第1、2项规定.解散的,应在15日内成立清算组,清算组人选由股东会确定.依照上条4、5项规定解散的.由有关主管机关组织有关人员成立清算组进行清算。第三十三条清算组在清算期间行使下列职权1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单2、通知或者公告债权人3、处理与清算有关的公司未了结的业务4.济遒所欠税款5、清理债权、债务6,处理公司清襟债务后的剩余财产7、代理公司参与民事诉讼活动。第三十四条清算组应当自成立之日是10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项.并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。第三十五条清算殂在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能筋清佳公司债务的,分别支付清算费用，职工工资级别和劳动保险费用.缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的判余财产,公司按照股东的出资比分例迸行分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配股东。第三十六条因公司解散而清算，清算组在清理公司环产、漏制资产负债表和财产清单后.发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产.公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第三十七条公司清算结束后.清算组应当制作清算报告.报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记,公告公司终止。第十一章公司财务会计制度第三十八条公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度.第三十九条公司应当每1.会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查毅证.财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表I、资产负债表2、损益表3,现金流量表4、财务情况说明表5、利润分配表。第四十条公司应当在每1.会计年度终了时制作财务会计报告,依法经审查险证,并在制成后十五日内.报送公司全体股东.第四十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利洞的百分之十列入公司法定公积金,并提取利洞的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公枳金累计颖为公司注舟资本的50%以上的，可不再提取。第四十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。第四十三条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第四十四条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配。第十二章附则第四十五条公司提交的申请材料和证明具备真实性.合法性、有效性如有不实而迨成法律后果的,由公司承担责任。第四十六条本章程经股东签名、盅章，在公司注册后生效。股东签名盖章二OXX年月日