一致行动&共同控制.docx

一致行动&共同控制一致行动关在收购管理办法里面：A十三匚”，义iMDra30MM711的;对晴Tttj动,是指投资育通过汾议JUS妇T与XftM费共M大>(年却TwE吩Y上0公粉表决&Bfi而力或者称.座上市公由的e«»wi关做份权雄财活动中有Trtii3mrw.0方Twis)Ae曲股Ue1.Mw>«形之f.Hns)人：<-)收费者之MW般反美系；（三）投就畲受同一主体校M(三)投资者的.应事区客间t迷人员中的主夏成员,同时在另一个投责者担任四"IrM1.f理人员；(B)投费者.龄另TS畲者.可以对*H:BWWzN!ft产生.大河：(E)例行以外的苣效法.H妫窗”0臼他人为投雳看厮联映®mIf供触负安电,六)投费者之网杼在合女.n.联fnw济利0劫：(t)忖M1.Mmg%以M份的0用人.与投费持Ig上5公立财；(>在投加畲任Ih的说必IQm人员.巧投力畲府0同一上市公司被仿()hHfrt!30%以上或怕的自然人由R贫者任融的.IfiWAAttVWAf1.JCE.£«子女及其配Ben的父用.兄制BHRMMI0的兄弟30MW旗J1.与七姿W持打同一上市公皿9;什)忘1.rb公妣职的.K.毗m人员及其碗Ja所述亲献财公8»阳的女者与其自已也青用航如还亲f1.11UfteM网接控电能企.加持刊*公电般份.十一)上市公司f1.B.c.MrtW人员和员工与真所校切立香委例r人或Ka侬鲍秆*公南阳.(十二)投ifi*NM柯贝M联关系.TK行动人应当合并计Im斤用I的般做投费含u>u杯用的般惊，应当加龈记在X名下的般怜.也t次®记在具TrtiinA名下的IB6.投资育认为M与他人不向幡视为TSni认的.可以向中瓯注创!你Hfiiij8.没有什么特别的情况是需要认构成一致行动的：3,到期不续了超频三：关于股东一致行动人协议到期终止转公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告二、一致行动人协议到期终止的情况根据致行动人协议的相关约定,致行动人协议白钻罟之生效之H（即2020年4月2811）起三年内布效.因此.致行动人协议的有效期将P2023年4月27日届满2023年4月26H,杜建军先生、刘郁女士、张魁先生三人共同签署了关于致行动人协议到期不再续签的宣如画经各方友好协通，各方到期不再续签一致行动人协议，即自2023年4月28日起终止一致行动人协议中的一致行动关系和各项权利义务。各方作为公司股东.将益白根据公司法证券法等相关法律、法规和规疝性文件及公司章程公M股东大会议事规则的规定,按照其持有的公司股份,享有和行使股东权利,履行相关股东义务.截至本公竹披正日.公司前小公成员为杜建军、张正华、李光螂、宫兆辉、杨文,其中宫兆辉、杨文为独立董.杜健军先生自公司设立以来,一直担任公司董小长、总经理.此外,杜镇军先生还担任公司董事公战略委员会主任委员、提名委员会委员,据此判斯据此不光生能鲂时公司H常外胃沱理和市嬖生产外管决策产生主导作用,能鲂对公司术要人力任命产生术大影响。然上所述，致行动人协议到期终止后,公司控股股东、交际控制人变更为杜建军先生、刘邠女士宇睇光学：国浩律师（广州）事务所关于公司相关股东一致行动协议终止及实际控制人变更的法律意见根据上去故至2022年9月911.宇光学股权较为分散，单个股东持仃公司权益的比例均未越过公M总股本的30%，除张品光、张品章及其控制的智仕合伙因亲地关系构成法定一致行动关系、林炎明与宇瞰合伙、金永红与智瞳合伙因控制关系构成一致行动关系外,<致行动协议其他任何两方或多方之间均不存在一致行动关系.根据宇瞳光学公司章程并经核会.宇瞳光学不存在特殊去决权三、结论意见综上所述,本所律师认为,（一）致行动协议自约定的有效期届满之日2022年9月20日起终止,张品光、姜先海、张伟、周家勇、何敏超.谷品品、金永红、林炎明、张品级、宇毓合伙、智仕合伙、身喊合伙确认不再续签，各方之间的致行动及共同控制关系解除.（二）一致行动协议到期前.张品光、&先海、张伟、谭家勇、何欣超、谷品品、金永红、林炎明及张储卓系公司共同实际控制人：一致行动协议到期日公司变更为无实际控制人.英联股份：关于实际控制人一致行动协议到期督实际控制人变更的公告1、原实际控制人持股情况放至”前,上述原实际控制人及致行动人的持股情况具体如IE：姓名niR«(ft(股)扑般比例«I职务笛注节式92.467.20029.(M17芾小长控股股东、实际柱制人Ii知38,194,76011.9960«r公司英联网际（#港）有限公M董会实际控制人为1.ift27.955,2008.7SOO«'K实际控制人为22.579.2007.0916%总经理助理实际控制人整浦依21,026.5006.6039%/实际控制人H三M6.4512002.0262%副总经理雯际控制人2、一致行动协议解除后实际控制人的认定（致行动协议解除后,罐至目Mh翕伟武先生持有公司29.04%的股份.系控制公司表决权比例及岛的股东.伟武先生累公M创始人自公司设立之日起,懿伟武先生在担任公司前冬长.长期以来,箭伟武先牛.对公司的股东大会、董骈会和公司的肮大经营决策JH八改大也响.对董务和高级管理人员的提名和任免均起到电婴作用,对公司的经营方针、”并决策、H常运苜及重大外苜管理项起X与作用能够实际控IM公司的经营行为.因此一-致行动林议解除后，公司实际控制人山触伟武先生，朝伟炜先生.刘伟新先'1久朝伟博先生、柯HH婉女士、然沛依女上典同控制变更为何伟代先'k变更后实际控制人抄收比例为29.04。德方纳米：北京市中伦律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司相关股东一致行动协议到期终止及实际控制人变更的法律意见书公司股权结构分散，单个股东的持股比例均未超过公司总股本的30%.畜学文、孔令涌、赵旭、WNGJOSEPHYUANZHENG.WANGeHEN的<致行动协议到期终止后.除赵旭、WangjosephyuanzhenG'WANGcHEN因存在亲属关系仍构成致行动关系外,公司股东之间不存在其他致行动协议或者致行动安持.公司的任何股东不独均无法联际支配公司股份&决权超过30%或通过可实际支配的公司代决权决定公司玳小公步数以上成公选任以及共他重大事项.综上,<致行动协议终止前，。学文、孔令涌、赵旭、WANGJOSEPHYuanzheng.WANGCHEN为公司的共同实际控制人.<致行动协议到期终止后.公司变更为无实际控制人.当然，也有可能一致行动怖议到期的时候忘记了续签或者觉得没必要续签，如果多年以后想强调一下也是可以补的：11M2O1-12-U*松光TWiMf先T为兄弟关第.RAWJ2010i3H10IISW<般朱H"动协议.该出议r20"年UU14IIMIPJ"rU市事笈JH般东biZ）.用以立效划f.itUJ2016412万到.胆2丝凹竺坦丝I故人杵馍S（盼尔致上动的议.0状态小线午令.i!im.拧IiW忸号电.弁。股东代叔、*岷或员沟if1.为电免分枝翅k1.W.语叱上市公，4及全体24、4<2.张H松先，:和AHf先"正衣缶与关*除效打动的t议.则依明。“启州心也行仗取乐及吊H权利.N打般第及里力义务.就水口超南股以人公及单事公的&决事W«力依/打仗&决快“J俄杉成州”或相片的衣就盘见.不再演求4f1.Up.KW力均不能亦不会强M要求tVtjKMiAtrd1.-小介强制要求财力技NQ.I*Hr俊般木及吊H的杞H州义务.BRSOie-U-OSMramxuqammtt>aMaafMB9an<*wn3t（>9Ii1.J.t>11.vo,JuX1.U小什"QU,d">Z"1.1.MS<<yfASJK>HMPU-r-F砂.钻台公司股权结构、旅小公及岛彼箭理人员构成睛况的分析.故至公告H.公司不存在公M法、Ck市公司理办法.1.海证券交易所股票I.巾双则等法律.法规.Me慈性文件规定的捽股IR东，实际拧制人.根据上述情况，公告H,公川无捽股股东及实际柱：M人.那么釜若一致行动孙议的也是有很多种情况的，比如一致行动协议中说都听某一个人的，也可以大家一起商量，这其实就是首次公开发行股票注册管理办法第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号招股说明书第七条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第17号（以下简称证券期货法律适用意见第17号）第二条，法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权.也就是我们也会看到有些公司除了签署一致行动协议之外还签署了共同控制协议，或者只签署了共同控制协议。证券期货法律适用意见第17号规定，发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：1.每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权；2.发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作3多人共同拥有公司控制权的情况，一股应当通过公司空程、协议或者其他安排予以明确。公司章程、协议或者其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明辘，并对发生意见分歧或者纠纷时的解决机制作出安排.该情况在最近三十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现审大变更；4.根据发行人的具体情况认为发行人应当符合的其他条件.例如：浙江中新江业股份有股公司招股说明书制度建设难以匹配未来业务及资产增长规模或无法适应未来发展的需要.则可徒会影响公司的经营和发展。（十五）实际控制人控制风险本次发行前.公司实际控制人为灵中平、灵双萍、灵伟平.：人为兄弟、姐弟关系,且三人答料了共同控制协议，三人合计持有公司85.49%的股份，且吴中平担任公诃的董事长和总经理.吴双建担任公司的董事,吴伟平担任公司的旅犷和副总经理.人对公司的经营发展和各项决策具仃R大影响.虽然公司已建立了较为规范的公司治理结构，并制定了多项中小投资齐权益保护措施.但若公司实际控制人不力行使其权利，则可能影响公司业务经笆及损害中小投资齐权益.证券期货法律适用意见第17号还说了，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条件而作出违背事实的认定。实际控制人的配偶、直系亲属,如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司击事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。案例：华绿生物（2021年4月上市，股票代码300970）案例，实控人配偶直接持股比例达10%以上，未被认定为共同实控人华绿生物实控人为余某朝，其配偶阮某莲为公司第二大股东，直接持有公司11.06%的股权，项目组将余某朝认定为公司单一实控人。上市审核部门问询项目组未将其配偶认定为共同实控人的原因，项目组的主要解释内容如下：1 .公司的战略发展和重要决策主要根据余某朝的意志制定，之后提交公司击事会或股东大会审议，余某朝参加了历次会议并投赞成票，其余至事或股东的表决结果均与其一致并表决通过，公司历史上各项重大决策能够反映余某朝本人在公司战略发展方面的真实意图。余某朝通过实际支配的公司股份对应的表决权及其提名的主事，能够对公司苗事会或股东大会的决议产生更大影响。2 .余某朝一直担任公司董事长、总经理，其有权提名除外部董事、职工代表监事外所有三监高人选；其依据公司章程赋予的职权履行公司经营管理相关职能，公司董事会均由其召集和主持，公司建立健全完善的内控制度，亦确保了余某朝在公司日常经营的实控人地位；公司章程、协议或者其他安排不存在影响余某朝独立对公司实施控制的任何条款.3 .阮某莲作为公司股东，从未向股东大会提出任何议案，在历次股东大会时的表;夬结果均与余某朝一致；其作为股东，从未参与公司董事、监事的提名，其并非董事，无权对公司高管的任免产生任何影响；其从未担任公司的任何职务，无法参与公司办公会议及日常经营，其本人主要从事保险代理业务,不掌握任何公司业务相关技术，未来也无意参与公司经营管理；阮某莲已出具确认函，确认公司实控人为余某朝一人。4 .阮某莲就其所持公司股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期等内容均比照余某朝出具相同内容的承诺函，不存在通过未被认定为公司实控人而规避股东义务的情况.当然，是否共同控制也不一定仅仅在IPO中才会被问到，详权中也可能会有：浩丰科技：北京浩丰创源科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复详式权益报告书显示，华软实业穿透后自然人股东为王广宇、王盛宇，持股比例分别为70%、30%,王广宇为华软实业实际控制人.请你公司结合王广宇、王廉宇之间的亲属关系或其他关联关系，对照收购管理办法第八十三条，说明二人是否为一致行动人，本次交易完成后是否共同控制上市公司，并说明相关依据.请律师发表专业意见.四、本次交易完成后,王广宇为上巾公司实际控制人本次交易完俄后.华软实业成为上市公司的控股股东，因E广宇为华软实业的实际控制人,故本次交易完成后,王广宇为上市公M的实际控制人.另根据王广宇、王点字卷注的一-行动人协议，E产不参与和光同成、华金国际、华软实业及各自对外投资公司的实际经苜其仅以出资额为眼享受股东权益,在处理曲述公司及其对外投资公司经苜发展相关岷大事项时,按照王广宇的意见进行衣决.并与王广宇始终保持一致.综上，本次交易完成后,王广宇实际控制上市公司,不存在王广字、ES字共同控制上市公司的情形.同理，共同控制协议也是可以到期不续签的：老百姓：老百姓关于共同控制协议到期暨解除共同控制关系的提示性公告三、共同控制协议终止对公司的影响川可控M协议I行悯门功终止.小公影响公司”管管理出的正常运(1,也小公用明公司11常的生产经营活动.本次共同拧制协议到期件解除共同拧制大象的怙况常见公司同I1.r上海证养交场所网站()披出的葡式权益变动报力15.北京市比大公诚律时i%务所就共同样；W协议1$终止、股东权依变动的令现件进行充分的核f侬源并出J1.r矢卜Zn罐大药历违搐股份行限公，4股东共利控制协议到期臂共同控制美系终止的法律意见付.J1.体内容年见上海证券交5所网站().也可以解除换成一致行动协议：案例：天地数码：关于共同控制协议书解除及部分股东重新签订一致行动协议慢实际控制人变更的公告杭州天地数码科技般份3限公E(以F箭称“公司”或“火地数码”2023年4月28H收到公河实际控制人惭琼先生、刘健海先生、清浦敦先生的通知.I：述股东2023Ui28iT1族同控制协议之解除协议。同时.韩琼先生、刘建海先生二人同意缚续保持一致行动关系并另行卷订新的7行动协的公司由林琼先生、潘浦敦先生、刘建海先生共同拧制变更为由林琼先生、刘世海先生共同控制.现将灯关事项公告如下:所以凡事都有破解的方式，并不是一成不变的。好了，最后放几个在找案例过程中有点意思的几个例子：1、不想做老大了，直接放弃表决权*ST中潜：关于收到关于放弃本公司所持股份表决权的函慢公司第一大股东、实际控制人发生变史的提示性公告1、中潜股份有限公司（以下断称“公司”或“上市公司”收到控股股东爵殴投资香港有限公司（以卜前称“惘盟杏港”）出具的关于放弃本公司所持股份&挟权的的函例盟杏港将在其排行公司股份期间无条件R不可揪俏地放开行使Jtn行的公司全部股份对应的股份去决权。2、截至本公告U,曲盟普港持"公司股份50,126,699股，占公司总股东的24.51%.仰智思先生直接持有博盟母港106股权,为据以香港女际控制人.3、控股股东斛嘏香港放弃行使股份表决权W亢将导致公司的捽股股东和实际控制人发牛.变更.本次权益变动不涉及擀盟杏港林仃公M的股份数和持股比例变化，本次权靛变动后，将会旨致公司变更为无控股股东及无实际控制人,2、直接认领走实控人京威股份：公司控股股东和实际控制人变更的公告1、本次变动偏.公司无控股股东、无实际控制人：本次变动后,北京中环投宽愉理有限公司（以卜简称“中环投资”）成为公司控股股东,中环投资股东李璟瑜先生和张志理女士为公司实际控制人.2、公司本次控股股东及实际控制人的认定不存在定反证券法、上巾公司收购管理办法人深圳证券交易所股票上市规则等规定的情况.北京成甘威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）.F-2023年4月19H“升2022年年度股东大会、第六届果%会第次公议完成广新一屈向W公和高级管理人员换届选举的相关I：作本次换届后，公司董M会总牌位为9名.我中，独立求W3名，职工代收状犷I名,大股东中环投资提名5名除独立希本并全部当选.根据股东持股情况及其提名及/或施加火人影响的位军席位构成，中环投资变更为公司控股股东,中环投资股东）瑾瑜先生和张志瑾女I：为公司实际控制人.3、被教育后积极改正BK2O3Wu关，Sa1.MEn"0»必e<法坟和规施性文件的规定.结合公1111J卿的股权结构、萌W会成员及病徵管用人员的构成公司的实际控制人将由E；郦女匕陈亮先生变更为无实际挣M人.A体内容详见2021年2月18”刊登在巨潮宽讯M(ht1.p"E.Cii1.nfo.g<n)上的关于控股股东股权结构变动及公司实际控制人变更的设示性公告<2021(KW).公司收到光联集团通知.陈亮先牛.、陈洞/朱于2021年3月7日签1r致行动及股权表诀权委托障议.根树2021年3月8H陈亮先生、陈制先牛分别出”的美广光或集团股权变更；相关安神的说明，确认陈充.陈M两人外历布H«作为般尔、荒MCH分如何IW职、如何仅触JR尔个人权利以及企业管理等Z；血需要时闾透行沟J.为及时Itt打伍总撼案.花双方汉”达成欣倒这的情况下各自就先在权益变动报告H中¢5武汉”残行功夫枭入,深之所的关注h1发)；.经过双方的多次沟通、上I1.i公司管理层以及羔他人i：的说明与解#、时相关法律法规、监管规划的深入学习，认识利炭案对致行动关系人的现用不准.”女方浑入沟通.陈洞先牛.网意箕作为陈亮先生的致行动人,双方签*/假行动及股权我次权委托协议(儿体内容徉见2021年3月IOH刊量在巨潮皱讯网<http=info.c<)>上的关公司实际控IH人笠署致忏动人协议的公告<2021012).根把致行动及股权农决权委托林议,陈涧先生作为陈亮先生的日行动人、双方在相关事务中采取致行机胤洞先生将JUMf的光峨集团全部5.185.0675力元的出资(占尤威集团注册资本总缺的:矽.8»D对应的股杈表决权委托给陈死光牛.行3陈光先生”接持“光城集团39M股权控制光威集团79.7N甚诀权.公司的控股股东仍然是光或集团,持有公司37.3：»的IB份,公司实际控制人由陈亮先生.、王J将女士变更为陈亮先生.