公司法律制度重要知识点汇集.docx

学问点1.公司的概念及种类公司的特征：依法设立.次刊H的.股东投贷的企业法人以公司资本结构和皎东对公司债务担当黄任的方式为标准以公司的估用些础为标Kt以公司组织关系为标准行以责任公司资自公司母公司和子公司股份人合公司总公司和分公司人合兼资合公司子公司及分公司的区分子公司对应母公司,f公司JUj独立的法人资格处独立担当民驿责任的（独立的法律主体）分公司对应总公司.分公司是总公司的分支机构没有独立的法人资格,我民事责任由6公司担当学问点A公司法人财产权公，I可以独立担当民骄责任因此以公司全部财产对公司描用跋任不用股东担当连带责任（公司财产为尔）；而对于个人独资企业和合伙企业而吉,当企业财产不足滔偿企业债务时,还须要出济人、分伙人担当无限连带出任，法人财产权的限制具体内容投资的IHiw公司可以向我他企业投费,但是除法律只有规定外不称成为对所投货企业的债务担当煌带员任的出资人公司向其他企业投资应以投债版为Ri担当贲任,而不得成为合伙企业的合伙人或无火出任的股东）公司向其他企业投资,依照公河中科规定,由市事会或俄东（大）会决议.公司中程对投资怠额及取项投货的数SR有限装规定的,不褥!过城定的紫微（可约定小项）担保的尔别为公司«2东或实好IUM人供应也保必需号股东会或故东大会决议.须由出席会议的除被担保人以外的尺他股东所拈表决权过半数通过为公司外部他人，依照公司诋程规定，由就事会或股东（大会决设.公司章程对担保总赧及球项担保的t械行限额妙定的,不得超过现定的限菽学何点3：公司登记管理法定代表人VS法人法定代友人是自然人,法人是个社会帆织.公司的法定代发人依照公河奉片规定.由IE事长,'.理担当,并依法登记.法定代表人发生变更的应当办理变更登记股东出资股东不得以劳务.伯用.自博人新明.商誉.特许合西权或芥设定担保的财产等作价出资学问点4：登记程序设立爱记名称预先核椎：.预先Hi准的公司名称保留6个月.预先核选的公司名移在保留期内不斛从事姓苜活动，不得转让仃天出任公司应由全体股东指定代表或共同托付代理人向公司登记机关申请登记股份应由董事会向公司登记机关申请设立登记（算集设立的.创立大会结束府30日内中谛）公司酋业执照的签发日期为公司成立H期变更凌记公司改名.换代表.设?SIM决议之日起30日内换地方：入住新培方曲.并提交证明'成资.合并，分立：公告之口配45口内（地货不管）转让股权I传让股权之H30天内（有双击任公司）股东改名I改名才30日内公司於Ifi高变动：向瞑公司登记机关备案注4«0记沛芽：公司债权他务无人罪承不清尊：合并.分立.债权债务有人缗水分公司登记勘定做山30H内向分公司所在地的公司登记机关中谛电记年度报吉公示每年I月1日，月30日.通过企业信用信总公示系统向公司优记机关报送上一年度年度报告,并向社会公示.学问点14i索贡任公司的设立1.设立条件条件具体IS定1.-50.可以是自然人.也可以是法人注册资本认缴出贵颂（一版而I没有酸伍出货U）出贷方式可以用货币.实物.学H产权.土地运用权等可以用货币评家并可以依法转让的财产作价出资：股东不得以劳务.IfiH1.自然人新明.商誉.特许势背根或齐设定担保的财产等作价出资以贪污.受般.辍占.如用等拄法犯罪所得的城币出资百双的股权的，对还法犯册行为予以追究.藕处时.应"涣，拍卖*#变卖的方式处置我股权（不得T魇抽叫）公司章程股东共MI制定，在章程上2SZ.W章.公司旗程对于股东.*U.监事.狗管典在妁束力2,未层出资义务股东应当按期交足公司章程规定的认徽出庚额股东不依据规定足欲撤耕的应当补足应邀纳部特别.还同时己圾油足领的出货人担当珏的责任（本加息）.公司债权人可语求未尽出资义务的股东,在“未出密人可范用内”,对“公司愦务不回|HttW1.分aar扑克耽!责任JR东在3tRH）行或未件面U行出资义务的.M*.发起人怛当后.可向被告放来追偿JR东在未屐行或未仝倒履行出货义务的.警本和育担当相应费住.可向被告IR东追借（不含监事）«现货任公司股东未叔行或未全面履行出济义务就转让股权的，受让人是芯立的，则担当连带员任3.抽选川贯梅出资款忖入公司账户验资后乂转出I也构锚务债权关系转出，虚假财务报表，关联交马$包H股东抽逃出资，公司或其他股东谙求真向公司返还出资本息的.用助抽逃出资的其他股东,*'K.i管或实际展耨人对此拉当连带责任公司债权人请求抽逃出货的皎东在抽逃山货本息范区内对公司债务不能清偿的部分担当补充裳滋责任.以上柳助者也需担当姓帝责任，若已蛭担当男责任后，儿他愦权人要求相同的，不予支持（不灌写上加得）果付出资的行为I第三人代鎏塔金Wf助发起人设立公司.Xi方明确约定公司融资后或并公司成立后将该发年人的出资独四以偿还第三人.发起人依照IW迷妁定抽回出贵偿还第三人后乂不能补足出资.相关权利人请求第三人担当连带黄任的.人民法院T以支持（将钱开公司抽回还伐仃连带）“逃出资权利峋限制：股东未限行或未全B1.履行出资义务或抽逃出资的,公司依捺公司章程或股东会决议对耳利润支配请求权.新股优先y、购权.婀余财产支用请求权等股东权利作出相应合理架刖该股东请求现制无效的，不予支持.（你没彳J完成买菜做饭义务，就不应当有吃肉的权利）肚东资格的解除I有限五任公司的股东未W行出资义务或抽逃全部出资的，经公司催告微纳或返还，其在合理期间内仍未瞰站或返还出货的.公司1.1.股东会决议琳除谈股东的股东资格,谈股东请求解除无效的.人民法院不予支持（不蛤钱还想空股东，没门，蛤了点的还是川股东资格的）诉讼时收不受双制I公司股东未履行成未至而粗行出资义分成抽逃出资，公司或其他股东谙求其向公司取行出资义务或返还出资,破告股东以诉讼时效为由进行杭辩的.人民法院不予支持（没给就是没好.诉讼时效跟叫没关）：公司播权人的假杈未过诉诙时效期何.依照规定请求未埋行或并未全向屐行出资义务或存抽逃出资的股东担力好偿责任，故吉股东以出资义务或者返还出资义务超过诉处时效期向为由进行抗辩的.人氏法流不r支持.（欠僮还我天经地义诉讼时效此时发学问点6,6u揖任公司蛆织机构姐织机构具体职权股东会权力机构）审议批准姓者方针和投黄支配（故珞性）；选举和见获非由职工代表担当的董,监事,硼定书关策%.监*的酬劳（老爷确定臂家）1市议批准各种大方案决策I决议各种大的M项I悔改公司章程（对外转止出资不须要股东会审议批准）旅小会（执行机构）制定执行3-13人,两个以上的IH疗企业或其他两个以上的PI有投资主体投资设立的仃限费任公司.董*会成员应当有机工代货（其他的可以有）召集IR东开会,并汇报工作：执行JR东会决议:输定炒甘支配和投资方案（撤术性）；别定各种大方案；确定内部容理机构议K1经理的聘任和阳若，以及副经理，制定她小管理科度经:理（我:昔管理纨织实嫉具体生产经Itt工作，实随吊邛会决议1或I织实施姓首支配和投资方窠t拟定址制Ik提访&任或加聘副经理.财务他浙人的簿聘任Ktt1.管理人员监事会（监督机构）不少于3A.较小的可以1.2人不设Ki事会然事会应当包括职工代表,不少于1/3愉责公司财务I监Sh建议卬质询，港护公司利益学问点“有限货任公司会议制朦姐炽机构具体提定股东会定期会仪：公司章程规定络时会设I表演权股东1/10.13e±*JU.监串公成不设监事会的依W提议召开#次会议出资最的股东召集：以后的会议,由董事长召集.董事长不在的找副董事长,硝董凄长不花的找推举If事（举敷以上）,不设笊事金的找执行董前面的人都不在的，只牙找监事会或并不设监小公的蒙尔r.依米会和监事都不在的.那就股东代我自行召集和主持（“10以上我决权IR东要开会的.15天以M通知4：体股东另有妁定除外股东会的决议般掖出资比例行使衣决权,公司或印只有视定除外.修改章程,增履注责.合并分立解散和变更公司形式的决议（生死攸关）2我决权股东薇事会Ttfi1.3年任期n事长主持董事长不在找副Ir享长，剧董事长不在.我推举董事（半数以上）f1.f（KK,副笊多长的产生方法由公司章程规定（及求学金无关）旅扉会的决议一股按章程表决实行一人一票，及出责比例无关监事会3年任期加年会主席由华数以上监事推举,好年至少1次不少3人监事会决议华依以上监察通过学时点如有很出任公司股权收让名义股东及实际股东名义股东I实际股东名义股东及实际股东订立合同.约定由实际出资人出资并享有投资权i加没布H反合同法相关规定的二谷发生争仪，合同有效，实际股东以其实际出资为由享有股东权减的,人民法院予以支持，名义股东以其记载于股东ZiW或注记机关为由平疗权益的.人民法院不予支恭实际股东未经大他股东华数以上同意,请求转正的.人民法陵不予支持名义股东格登记于其名下的股权Mi匕质押或其他方式处分的假如受让方是善意的.受让方则可取得IR权,治实际股东造成物失的，实际股东要求名义股东黔偿的，人民法院应予以支持；公司债权人以登记于公司R记机关的股东（名义JR东未履行出贵义务为由.请求其对公司债务不能清修的酢分在未出资本息范国内担当补充赔偿费任,股东以其仅为名义股东而非实行出货人为由迸行抗辩的，人民法院不予支持.名义股东在担当相应的KJ携击任后，向实际出资人逃偿的，人民法院应予支抒假如门用他人名义H1.资并将该他人作为股东在公司登记机关充记的.WW登记行为人应当机当相应费任I公司.其他股东或齐公司Ht权人以未履行出贲义务为由.请求被百名身记为股东的担当补足川贸责任或对公司债务不能消器都分的好怜责任的，人代法院不予支持.一就WWiff担当股东权利共益权：股东大会参足权.提案权.旗询权.在股东大会上的衣决权.累积投票权.股东大会d典请求权和自行召集权.杳俯公司IK待权.提起诉讼权等：门益权：股利支配请求权,剩余财产支配权，新IR认痢优先权.股侪须押权和股份转让权等；股东滥川权利滥用“公司法人独立地位和股东有RUi任“，应当对公司债务也当一连带员任一滥用“股东权利”：依法担当“赔偿费任一般东之间楂入股权：没有必要对这种转让进行限制股东向股氽以外的人依让股权I其他股4过判艮同意，书面通知其他股东,其他股4；3011内答复，没答父的.视为I可点.Tfi过半数不同:的,不用念股东应购买该般权.若不购买娟照IH枕为同意转让.同息转让的股权,其他JR东行优先购买权.多个股东主见行使优先购买权的协商比例协商不成的,则按出侪比，章程另有规定除外.人民法院强制转让；通知公司及全体股东.其他股东有优先购买权，2Q日内不行使权利的，则视为放介：.学豺点9：有双货任公司IR东退出公司：连携五年不分红：介并分立转财产：届满解敢改章程学内点10：-人“现货任公司和国有独货公司的特别规定一人仃R1.赤任公司国有独资公司个自物人或一个法人股东,独立的企业法人W家小独出货W务院或地方人民政府托付本跋政府国货委槿行出贲人职员的中1«贵任公司个自然人只傥投贲役立一个一人有限出任公司.该一人仃Ri货任公fi1.不能投奏iS.'V-个野的ff限货任公司人有1»员fE公司应当网紫公司矍记中注明白然人H1.资或法人独资.并在公司昔业执Ia中敦明一人有限责任公司不设股东会,E面形式-人盯限员任公司应当枢一个会计年度修了馍制JWIttft.并审计一人行瞅责任公司股东不能证明公司财产独立于门己财产的,应当对公司债务担当连带出任公司股东只有一个.只能足国行资产监督管理机构国右独摄公司章程国费委制定,改由就小会报国费委批准国有独资公而不设股东会.有国资委行使职权.可授权«小会行使部分职权但涉及合并分立舶双资和发行公司债券，需由国资委确定国有独选公司设立旗公，应当有职工代表，会成员由国货委委流.不超过3年任期W有独资公司设立监M会,成员不御少丁S人,职工代表比例不褥低于1/3学"点Ih股份的设立发起设立方式诊立够里设立方式役立发起人为2人以上200人以下,其中胡有半数以上的发起人在中国境内“居处（而害必需中国人）注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认的的股本总额：在发起人认附的股份檄足前，不得向他人葬集股份.注册费本资本为在公司登记机美登记的实收货本总JS发起人竹面认足公司中科就定大认物的股份,嫩纳出货选期米本会和曲事会.申请设立登记发起人认购股份（发起人认明的圾价不得少于股份颔的3S%>.向社公公开募集.我秋桀足后30Q内召开创立大会，中语设立登记电立大会应仃代表股份总数“过芈坡”的发笈人，认股人H，席.方可实行：创文大会必需经“出席会议一的认股人所持衣决权“过华鼓”通过可以i*F!1.出身的情形I未按期伤足股份t发起A4it4BI<300）日开创立大会I创立大会决议不设立公司学H点12：股份发起人也任设立公司失败的直任I发起人对认股人已热纳的股他返还股款并加WH1.行同期存款利息的连带贡任.债务和货Ah发超人对设立行为产生的俵务和快用担当连带责任设立公诃成功之而，发起人以设立中公司名义对外签订合同.成立后相对人要求公司担当费任的.人民法院应F以支扑：公司成立后,有证据我明发此人利用设立中公司的名字为自己利蓝及相对人笠打台问.公司以此主见不担当合同责任的,人民法院应予以支持，IM对人是普京的除外，学月点13：股份的If1.组机构组织机构具体内容股东大会定期会议：每年召开I次年会临时会议：2个月内a开幅时股东大会:董事人IR不足公司法，城定人JS（小于5人）或右公司章科所定人数的力3Iih公司未弥补的丁朋达实收股本总尔的Ia（I）时：单独或齐介计持有公司10%以上股份的股东请求时：笊小会认为必要时；监事会提议B开时I股东大会职杈持为一股份一表决权：-AR决议出席会议IR东所持表决权过半袋，生死攸关的大事«出席公议股东所持表决权”3股东大会的召开年会20天前通Mh临时公15天8发行无记名股票的公司，30天而单独或者合计持有公司3%网上股份的般东,可以在股东大会H开10日,提出崎时提案并书面提交董事会I法本会应当在收到提窠后四日内通短其他IR东,并将该临时提窠提交成东大会审议I股东大会不砰对通知中未列明的事项作出决议托付代霆人出席,必备书.托内策事会不得超过3年人数为519人：遁事长和刖/小长由全IME的过*芭举产生：可以右职工代笊事金会收好邠至少开2次.10日前通知过芈致的赦力出席方可实行第事因故不候出席,可以书面托付其他董事代为出席,托付书中魏明梃权菰出茶事会决一必需全体籁力过半数通过,一人一票监事会任期3年监事会成员不1»少于3人,职工代表不得低于IZJ监事会会设W6个月至少开一次,必芾设立，提收H开解时股东大会和版事会学问点13：上巾公司IfifM机构的特别规定上山公司的年度股东大会应Eh一会计年度结束后的6个月内实行：上方公司的特别职权上市公司在I年内呐实.出。f，R大资产或者也保公领超过公司资产总题30%.出席会议股东所持我决权的2/3以上通过独立藏事IW收下列人员不得担当独立/%在上市公司或其明国企业任职的人员及共“泰亲M.主要社会关系干胞或何按持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中自然人股东及其自系亲M在Itti或同接持Q上火公司己发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五幺股东单位任肌的人员及其直系亲相最近年内层具有前三项情形的人员为上市公司或其附属企业供府财务.法律.询向等JH务的人员公司章程规定或中国证Kt会认定的其他人0增设关联关系董4,的表决权解除制度上市公司旅小及笊%会会仅决议事项所涉及的企业"关联关系的,不得对该项决议行使我铁权,也不得代理其他*'IHj使&决权：由过半数的无关软关系*出席即可实行（除前述某的无关茶小总人J过芈数”由过半数的无关联关系山席旅事过半牧表决学H点14公司策串，监事.i管理人员下列情形之一的,不得担当贩事.监事.i级管理人员I无民事行为实力人或IUM民事行为实力人因外济犯罪被判处刑罚,执行期淹没超过五年,或因此被剥夺政治权利,执行期没日，”泊破产清算义务人，自破产清停完结之日起没超过3年的囚逃法被吊HI扶照.员令关闭的，自吊用之H起没出过3年的个人所贪数族较大的债务到期未满便并非企业所仇债务）公司*队监事.而麴管理人侦不如仃如下行为I播用公司资金t将公司资金以个人名义或犬他个人名义JF立账户储存I珏法拿押视定.未号股东会.段东大会或帽生会同意.MfIWi贷他人或以公司财产为他人供应担保：未经同意.及本公司签订合同或进行交易：未尽同您，利用职务便利为自己或他人谋取肮于公司的豉业机会,自首或若为他人经营及所任公司同类的业务I接受他人及公司交易的何金门为己擅自装露公司1.¾私学内点15：股东诉讼JR东代表诉修：谦脱离班法给公司造成扳失,公司不作为的.有限责任公司股东.JR份连拨180日暝上单独或合计拈,"%以上股权的股东有权为了公司和益，以自己的名义诉讼，请求妍慢扳失舒对*W和高Ph通过监巾或依K公提起诉讼Hxfft1»通过董*会或执行前M提起诉讼计时.怠慢：股东干脆提起诉讼就对他人：以上方式皆可股东干脆诉讼：糊书IR东自身利益的.可干脆诉S学问点16,公司股票和公司债券公司般票一股殷及优先股试点期间不允许发行在“取电文ST和"剌余财产支用“上JUj不同优先依次的优先股,但允许发行在K他条款上具有不同设置的优先股一同一公司既发行强利分红优先股,又发行不含强制分红条款优先股的，不嗣于发行在股息支配上巽有不附优先依次的优先股相同条款的优先股应当R有同等杈利.同次发行的相同条款优先股.姆般发行的条件.价格和票面股息率贷力相同：任何中巾或看个人认购的JRt,你股应当支忖相同价购.（同IR同价.同股同杈）上市公司可以实行公开或非公开方式发行优先股,非上市公众公司可以非公开发行优先股.公“己发行的优先股.,不MitTBMt毋总数的SO%”.A筹资金版“不得超过发行前冷资产的50%”.已回明，笠换的优先股不纳入计算.出现下列状;Je之的.公诃开Ifi东大会决议应通知优先股股东，修或公司章程及优先股相关内容：一次或洪计削收公司注刑贡本出过“山：公司合并分立解放或变更形式：发行优先股（这关部跟优先股股东的切身利益）公司累计3个会计年收或连续2个会计年度未按约定支付优先股股患的，股东大会批准当年不按约定支配利润的方案次日起.优先股股东有权出席股东大会及股股股东共同衣决,姆股优先股IR份享有公司章科规定的确定比例表决权（可卡积优先股：式决权复原应至公司仝利支付所欠I及息.不行堪枳优先股：表决权复朦出至公司全收支付当尔股息.）记名t票和无记名JR票公司向发起人.法人发行的股票.应当为记名股票.应当记载发起人.法人的名称或者姓名.不J51立户名或件以代表人姓名记名.股票发行的原艰，公允公正.同股问权.同IR同价股卷发行的价格：可以溢价和平价发行不能折价发行股份的转让发电;人：持有的本公司股份，F；公司成立之日E"I隼内不得技让；公开发行股份前已发行的股价，门公司股廖i养交易所上市交之日.”I年内Ij«i1.而监行“自公司股票上布交易之日起“1年内”不得转让，票仟职期他：，MMk的收暂不得楣过让所在行本公司IR份C数的“25%展.网日6个月内,.不得转让乂所捞有的本公司股份上市公司策席高在下列期间不得买女本公E股H：1上市公司定期报考公告解30日内（2上巾公司业然预报.业依快报公告前K）H内（3）自可能对本公司股票交U价格产生玳大影响的玳大项发生之日成在决策过期中.至依法披露后2个交易日内公司不得收的本公司股票，下列情形除外I削M公司注册资本（股东大会决议,自收晚之日起IO日内注辆）,及扑本公司股份的其他公司“合并”（股东大会决议：“6个月”内转让或Zt注销）用股份“亚奖”本公司期II股东大会决议：不得J1.ii本公司已发行JR价总的5%：用收购的焚公鹿当从公司税后利案中支出股份向“i在1年内转让箝职工'股东因对股东大会做出的合并.分立决议持异议,要求公司收购共股份（6个月内*让或存注精）股票质押I公司不得接受本公司的股票作为帧押权的标的公司债券记名公司情券的转让.格让人须在情分上笆朽：无记名公司债券的技比，转U:人交付债券即发生技让的法林效力可转换公司债券是折可以代换成公司股票的公司债办，在发行时规定了依换为公司股票的条件及方法,当条件只招时.锚分持有人楣名将公司债券转换为公司股票的选抵权.学问点I7公司财务，会计利洞支配的依次：弥补五年内G板，做她所得税,税用利润弥补花之曲亏损玄，卜后还存在的，;损，提取法定盆余公枳和故意盈余公积，向公司支配到润盈余公枳：拉程行利洞10%提取法定滋余公物，当其IKiI金匏达到注册资本5（1%以上时不再提取.转为资本时，1.¾存收益不得怔于转增前注册资本的25%，按公司条程或股未（大）公决以提取1.¾1.点做余公积费本公枳：干脆由资本律由形成的公枳金（股票溢价发行的溢价款）,不均弥补公司亏扳考点18：公司的合并，分立.增资，诚浇公司应当自作出合并决取之日起H）H内通知债权人,井干30日内在报纸上公告,债权人口接到通知H之H起30H内，未推到通知书的白公告之H起45日内可以要求公司清偿优分或佻应相应担保；公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30H内在报纸上公告：合井前的债权HJ务由合并或Jf设后的拉当：分立的的镒务由分立后的公司扪当连带货任.但是在:分立材及债校人就债务满隹达成书血砂议为定的除外.学问点19,公司的解效和清算公司的解放人民法院依法姊做的规定I四年不开会，公司持续2年以上无法4开股东会或IR东人公,公司势营管理发生严峻困M：两年不表决：股东我决时无法达到法定或公司章程规定的比例，拈线2年以上不能作出“效的股索会或者股东大会决议.公司经昔管理发4：产娘用选I旅小仃冲突：公司求力长期冲突且无法通过股东金或肽东大会解决，公司经标跨现发生严峻附序；姓JT管理发生其他严做用唯,公司技笥存线公怏圾东利窿受到咏大损失的情形.人民法院不F受理的俯形：以“知情权，利洞支配请求权”等权fit受到损害“公司亏Ifi,财产不足以便还全SJ债务、''公司被吊铺企业法人背业执照未进行清算”为由提超就俄公司诉讼.公司的清算湎尊蛆应当自一成立之日起IOI1.内”通知他权人.并于"60日内”在报Sih公笆.债权人白接到通知HiBitt-30日内、未接到Iff1.知书的自公告之日起“45日内，向耕算姐申报债权.清算翦川一职工工资.社保.补馋金一税款一带务公司未经清弟叩办理注In登记.导致公司无法进行滔算，债权人有权察求“右跟黄任公司的股东“，”股份的策事和控股股东”,以及公司的''实际限制人”对公司债务抱当济便责住.