公司投资意向书范本(共9篇).docx

SS-;投资意向书（范本）甲方（）和乙方（成都市图相同保科技有霰公司）（投资意向书）201C年12月22日披投公司简况成都市图据环保科技有限公司（以下简称“甲方”或者”公司”）是注田在四川省成都市高新技术开发区的有限费任公司,该公司干脆蛉营室（车）内空气质询问、检冽：空（车）内装修污染（甲联、紫、tvoc）综合治理；室¥）内消苫、杀菌业务。公司结构甲方除了拥有本公司股权外,没有拥有任何其他实体的股权我者场权凭证,也没有通过代理限制任何其他实体,也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权尖系。现有股东自前甲方的股东蛆成如下表所示：股东名单股权类型股份股份比例黄马克一般股350.00070%刘比尔一般股150.00030%-合计I500.000100%投资人/投资金秋某某VC（乙方）格作为本轮投资的领投方（IeadinVestor）将投资；人民币150跟陵投资方经甲方和乙方同意，利投资：美金100万投资总歆美金250万上述提到的全部投密人以下将统称为投资人或者a轮投密人。投资总额250万美金1.投资做嵌“）将用来购买甲方发行的a就优先般股权。本投资意向书所描述的交易，在下文中标为''投费”。投资款用途研发、购买课件80万在装设备和平台55万全国考试网络45万运营资金45万其它25万总Si250万日体投资款用途清单请见附录二。投资估值方法公司投资前估值为美金350万元，在必要状况下,依据下文中的,投资估仅调整”条款进行相应调整.本次投资将购买公司股a轮优先股股份，每股估值0.297关金,占公司融资后总股本的41.67%,公司员工持股支配和管理层股权激励方案现在股东同意公司将发行莅多1,764,706股期权（占完全林杼后公司总股本的15%）给管理团队。公司员工持股支配将在投资完成前实施。全部授予管理团队的期权和员工通过持股支配所获得的期报都必需在3年内每月按比例兑现,并依据获得期权时的公允市场价格执行。a轮投资后的股权给构a轮投资/S公司（员工持股支配执行JS）的股权结构如下表所示：股东名单股权类型股份股份It例黄马克一般股5.000.00027.63%刘比尔一般股3.000.00016.58%周题利一般殷2.000.00011.05%员工持股一般股1,764.7068.75%a轮投资人（领投方）优先股5,042,01725.00%a轮投资人（限投方）优先股3.361,34516.67%合计：20,168.067100%投资估伯调整公司的初始估佰（a轮投资前将依据公司业绩指标进行如下调整：a轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简标审计公司）来对公司2010年的税后净利npat）依据国际财务报告准则（ifrs）进行审计。经ifrs审计的常常性项目的税后净利（扣除非流比性项目和特殊项目）称为“201。年及审计税后净利”。假如公司”2010年经审计税后净利“低于关金150万（-2010年预料的税后净利”），公司的投资估值将按下法方法进行调整：201。调整后的投资前估值-初始投资前估值*2010年经审计税后净利/2。10年预料的税后净利。a轮投资人在公司的股份也将依专投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给a轮投资人发新的股权凭据以后马上正式生效。公司估值依据公司的际务预料，详见两录三。反稀好条款a轮投资人有权按比例参加公司将来全部的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑帙股鼻）：在没有获得a轮投常人同意的状况下，公司新发行的股价不能低于a轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益住工具价格低于a轮投资人的购买价格时,a轮优先股弼换价格将依据想轮条款（ratchet）进行调整。资本领件（CaPitaIevent“资本领件”是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出任。有效上市所谓的“有效上市”必需至少满足如下标准：1 .公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求；2 .公司上市前的估仅至少达到5000万美金：3 .公司至少募集200。万美金。出生选择校（putoption）假如公司在本轮投资结束后48个月内不第实现有效上市,a轮投资人将有权要求公司-在该状况下，公司也有义务-用现金回附部分或者全部的a轮投资人持有的优先股，回的的数量必需大于或等于：1 .a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者2 .本粒投资总额加上从本轮投贲完成之日起依据30%的内部收益率（irr）实现的收益总和。拒地上市后的出售选择权本轮投资完成后36个月内.a轮投资人羯定的葭事提议上市,并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求,但是蚤事会却拒绝了该上市要求的状况下，a轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股.赎回价必需需于或等于：1. 本轮投资辄加上本轮完成之日起依搭30%内部酬劳率irr）实现的收益息和：2. a轮投资人按比例应获得的前一个归年经审计的税后净利部分的25倍。未履行承诺条款的出售选择权假如创始股东和公司在本沱投资完成后12个月内,没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成洛的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必需依据a轮投资人要求部分或者全部的赎回本鸵发行的优先股：赎回的价格依据本金加上本沱投资完成之日起依搭30%内部酬劳率（irr）实现的收益的总和。创始股东承诺全部创始股东必需共同地和分别地承诺公司将有义务,履行上述出督选择权条款。督挨板以及棘轮条款（ratchet）a轮优先股股东有权在任何时候将a轮优先股转换成一殷股。初始的转换率为1:1。a轮优先股的股价转换率将陵若股权分拆.股息.并股.或类似交易而按比例进行茵整。新股发行的价格不能低于a轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具怖格低于a轮投资人的购买价格时，a轮优先股转换价格将依据就轮条款(ratchet)进行调整。清算优先权当公司出现清算,解散或者笑闭等状况(简称清算下，公司奥产爵依据股东股权比例进行安排。但是a，轮投资人将有权在其他股东执行安排前荻得优先股投资成本加上依据20%内部回报率获得的收益的总和(依据美金进行计算和支付)。在公司发生并购,并且i)公司股东在将来并购后的公司中没有主导权；或者ii)出售公司全部全部权等两种状况将被视为清算。在上述任何状况下，a沱优先股股东有权选择在执行并附前全部或部分的转换其优先股。宜如该交易的完成不满足消算条款，a轮投资人将有权废除前述的转换。沽售权和转换权作为累积权益上述a轮投资人的出售选择权和转换a轮优先股权是并存的，而不是互斥的。公司和现有股东以及他们的继任者承诺实行必要的、恰当的或者可实行的行动(包括但不限于：通过决议，指定公共声明并填写相关申请，削减公司的汪明资本等)来执行上面提到的球回或者回购优先股。演实权(draga1.ong)创始股东和全都将来的一殷股股东都强制要求同意：当公司的估伯少于美金XX百万时，当多数a轮优先股东同意出督或者清算公司时.其他a鸵优先股股东和一般股股东必需同意该出售或者酒复支配I)公司治理本轮投资完成后,蔽事会将保留5个席位.公司和现有股东占3个席位，a轮投资人占2个席位(投贪事)°会必需每季度至少召开一次。除了以下所列的“堂大字顶”，SI冬会决议必需至少获得3个笠字其中至少包活1名投资U字确定的批浪才通过。某些生大事项的批范须要得到全部ii里书面确定的批濮才能通过。该条敕同样应用在公司的全部子公司和其他限制的实体中。须要全部IS不批准生效的“空大事项”包括但不限于如下方面：(a) 得忘录和公司启程的修订：(b) 收购、合并或者整合：出售或者旖移的资产或者股东权益超过人民币XX元：S5移.出包并且王购公司注册资本金或者公司股权：建立或者汪资任何合奥公司：清算或者破产：(C)变更注册资本：娈更股本.发行或者梢转其他类股凭证，发行超过金颖人民币yy元的公司债；3)为不是子公司或者母公司的第三方供应担保：(e) 变更或者Ir展业务范囹；非业务范围内的交易和任何业第范围之外的投资：(f) 分红策珞和分红或其他资金派送：(9)任何关联方交易：（三）指定或者变更审计机构：变更会计法则和流程：(1)任命高层管理人员,包括Ceo.coo.cfo：(j)批准员工持股支配；<k)确定上市地点,时间和估值：(1) 批准公司的年度业务支配和年度预算：任何单笔支出超过人民币20万元的或者12个月内累枳超过人民币100万元的预算外支出。a轮投资人的股东权利公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利；知情权(informationright)、或阅权<inspectionright)、要求竞记权(demandregistrationright)»附IB登记权(piggybackregistrationright)»新股优先购买权(preemptiverightstonewissuance)、优先取舍权(rightoffirstrefusa1.)、8三S权(tag-a1.ongright)以及创始股东的锁定周期。创始股东的股票出售是受限的触见”创始股东梢含果制''条款)。上逑投限除了登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效ipo之后失效。创始股东任股限制从本次投资完成之日起到上市后9个月内,全部创始股东的股票交易受限：即在没有得到a轮投资人的书面同意状况下，创始股东的股票(包括任何形式的期权，衍生品，抵押品我考这些股票相关的支配)都不蘸转让给第三方。利益冲突和被钻必需完全披露创始股东或者核心人员现有的或考潜在的和公司利益的冲突，以及为了发觉和避开上述冲突所实行的任何措施。核心人员核心人员是指事会成员和公司的高层管理团队成员。核心人员中的公司雇员必需和公司签订苻合a轮投资人要求的新的展佣合同。新的雇佣合同心需包含保密条款和竞业限制条教(具体的条款有待确定)。和创始股东签订的雇佣合同必需保证创始股东在公司或者其分支机构从本轮投资结束起先全职工作至少3年。假如创始股东无法履行其雇佣合同，必需依据从本轮投资完成之日到不施雀行合同之日的时间周期,按如下的比例出让其持有的it至本轮投资结束时的股份，(a) 本轮投资完成之日起到一年(含)：？0%原始股份：(b) 本轮投资完成后一年到两年(三)：50%原始股份；(C)本轮投资完成后两年到三年(含)：30%原始般份：假如有效ip。在本轮都资结束后3年内发生，那么上述要求也将目动失效.保证条款和承诺条款（representations,warrantiesandcovenants）日体的条款将由领投方的律师起草并征求多方看法。公司和现有股东必需做如下保证并在黑终的法律文件中取用如下承诺条款：1 .公司己展向a兜投赞人供应了全部与投资决策相尖的资料和信息.并且这些信息和材料是箕实的，精确的，正确的，并不误导投费人：2 .从本轮投资完成之日起.公司将拥有开展业为所必需的资产,许可和执照.这些业务包括公司现在开展的业务和a鸵投资人货期的投资完成后要开展的业务：3 .关联方原来首理的合同必需无成本的转移到公司：假如合同无法转移或者仍旧在黄移的过程中,公司和创始股东必需做必要支配以便在不须要补偿相关方的状况下孽受合同带来的收益；4 .公司和创始股东必需共同的和分别的担当任何因为没有披露的俄死亚者民事诉讼给a鸵投资人带来的损失：5 .公司和创始股东必需赔付a轮投资人因为违反保证条款或考不听从承诺条载所造成的损失,损吉和其他保务：6 .一般股股东在没有球得W事会无异议批准状况下不她抵押或者转让其股份给第三方：?.其他符合交易惯例的保证条款和承诺条款：&轮投资人执行尽职调空所须要的保证条款和承诺条款。保证条敖和本轮投资完成后须要,福行的承诺条款的有效期为本轮投资完成后3年。在此期间,创始股东必需将其在公司内的注册资本或者股份抵押给a轮投资人以保证创始股东和公司执行保证条款和承诺条款的义务。财势报告公司须要向全部投资人提交：（1）本转投资完成后,每个月结束质的7天内,供应公司的月度关键指标和管理敛据：和、（2）本轮投资完成后，国季度结!R后的15天内，供应季度归各报表（合并的和每个分支机为独立的）。但理和财务报表必需至少包括：符合ifrs的损溢表,资产负场表和现金流表。身个财年结束后的3个月内,公司必需向投资人供应经双方共同选择的会计师小务所审计的年度财务报表。公司必需在每个期年起先前15天通过来年的财务侦算。中途交易自投资意向书执行之日至交易完成之日止.若公司发生兼并、收也.或者公司参加到莪并、收网.或者现有股东结构发生变更，或者发生与公司正常业务无关的交易（包括融资支配）,或者其他类似的支配或协议,公司应马上书面通知乙方,并与乙方确认上述事项对公司的影响。交易费用各方各自担当因岐判，文件起草和交易达成所产生的费用和支出。公司将负责担当审计.法律和只他专业服务费用以及由领头方产生的合理费用.该费用的上限为美金7万元。保密创始股东和公司必需严格对本意向书涉及的投资人及其托付人信息进行俣舂。何如创始股东或公司须要将交易相袋信息被诺给第三方（包括媒体）.必需事先荻得乙方的书面同怠。投资协议釜署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款1 .签军条件签署雄终确定的法律文件的前提条件包括但不限于：（1） a轮投资人投贲决策委员会的批准：（2）公司的核心员工和核心人员已扬起先执行包含保密条敕和竞业P艮制的新雇佣合同：（3）法律文件已经谈判完成：并目（4）任何a轮投资人在尽职调受期同提出的其他条件得以满足。2 .注资完成条件资金注入的条件包括但不跟于：（1）法律文件的签署，公司相关的股东大会和爸不会决议的通过；（2）公司和a轮投资人的律师发表符合a轮投资人要求的法律看法：（3）从本投资您向书釜馨之日起，没有出现对公司的业务,资产，运营,财务以及前累产生实质负面影响的变更：（4）公司及创始股东已经遵照承诺条款,并且保证条款是其实的，正确的，并在投资完成之日（含前没有被破坏；（5）任何b轮投资人在尽职调近期间提出的其他条件：（6）其他符合交易惯例的完成条件。3 .交易完成后承诺条款（1）公司及创始股东必需在一个合理的时间范围内获得全部在中华人民共和国运营业务须要的批文和证书：（2）a轮投资人所要求的其他关钿事项,包括投资人所要求完成的审组。适用法律投资交易文件中有关合资企业的部分必需始用中华人民共和国法往.其他事务拈用舌泄特殊行政区法律。全S5冬加方必需同尊香港法院的非专属管转。琲他投乙方有90天的排他期以便和公司进行投资条涿的谈判：铁如乙方在排他期截至的告知公司其投资决策委员会已蛉批准核心交易条款,排他期必需限延。在双方没有进一步述求下.排他期延长30天。在排他期间，公司和现有股东不能招揽，接受乙方之外的任何潜在投费人或者潜在投资人的代理方.并与之探讨.协商及形成建议书.备忘录.意向书,协议或者其他任何和公司股权质权相关的支配。在甲乙双方书面同意的状况下,排他期可以中止,也可以延长。假如公司或者现有股东破坏前述琲他契约，公司必需偿乙方全部产生的合理病用（包括法律,尽职调酉和其他费用）。有效期本投资意向书在釜厘后90天内有效。假如相关方无法在规定的时跟内进入投资相尖文件起苧,并且没有获得全部爹加方的同意延长,该意向书将自动失效。语言全部协议必需采纳中文进行书写和制定。无约束力（non-binding）本意向书包含的条欷除了保宓和排他性之外不具约束力（I公司、乙方和投资人都无义务确定要进入公司股权投资相关的交易中。该义务仅在签署确定的法律文件后才生效。签字（甲方签字（乙方）日期：日期：附录一：忌公司、子公司和哭联企业的控股吴条具体说明（Ig）附录一：具体投资款用途清单（路）附录一：公司的5年财务侦科（B§>启二：投资意向书范文亘看文章投资意向书范文2009-11-0714:29甲方你的公司）和乙方<vc）investmentternsheet（投资意向书）2009年01月01日被投公司简况XXXX公司（以下简粽”甲方“或者"公司”）是总部注历在开曼群岛的有限责任公司，该公司干脆或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，运营在统教化开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系具体说明见附录一。公司结构甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外.没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理因任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权笑乱现有股东目前甲方的股东蛆成如下表所示：股东名等股仅尖型股份股份比例其马克/ce。一般股5,000,0005。%刘比尔cto一般股3.000.00030周度利coo一般股2,000,00020%合计：10.000,000100%投资人/投资金裁某某VC（乙方）将作为本轮投资的领投方（IeadinVeBtor）将投资：美金150万跟陵投资方经甲方和乙方同意，利投资：美金100万投资总欲美金250万上述提到的全都投密人以下将统称为投资人或者a轮投密人。投资总嵌250万美金（、'投资总额"）将用来购买甲方发行的a轮优先股股权。本投奥意向书所描述的交易，在下文中标为''投资”。投资款用途研发、购买课件80万在展设备和平台55万全国考试网络45万运营资金45万其它25万总额2505具体投费款用途治电请见附录二。投资估值方法公司投资的估值为关金350万元，在必要状况下，依据下文中的“投资估值调整"条款进行相应调隹。本次投资将购买公司股3轮优先股股份,每股估佰0.297美金,占公司融资后总股本的41.67%.公司员工持股支用和首理层股权激励方案现在股东同总公司将发行最多1.764.706股期权（占完全稀释后公司总股本的15%）给管理团队.公司员工持股支配将在投资完成前实施。全部授予管理团队的期权和员工通过持股支配所获得的期权都必需在3年内每月按比例兑现，井依搭获得期权时的公允市场尬格执行。a轮投资启的股权结构a轮投资后公司（员工持股支配执行后）的股权结构如下表所示：股东名单股权弊型股份股份比例英马克一般股5.000.00027.63%刘比尔一般股3.000.00016.58%周赖利一般股2.OOO.00011.05%员工持股一般股1,764.7068.75%a轮投资人（领投方）优先股5,042.01725.00%a轮投资人（限投方）优先股3.361,34516.67%合计：20,168.067100%投资估伯调整公司的初始估佰（a轮投资前将依据公司业绩指标进行如下调整：a轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司2010年的税后净利npat）依据国际财报告准则ifrs）进行审计。经ifrs审计的常常性项目的税后净利（扣除非常常性项目和特殊项目）称为“2010年经审计税后净利、假如公司”2010年经审计税后净利“低于关金150万（-2010年预料的税后净利”），公司的投费估值将按下述方法进行调整：201。调整后的投资前估值-初始投资前估值*2010年经审计税后净利/2。10年预料的税后净利。a轮投资人在公司的股份也将依据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给a轮投资人发新的股权凭据以后马上正式生效。公司估值依据公司的财务预料,详见附录三。反稀杼条款a轮投资人有权按比例会加公司将来全部的股票发行（或考有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）：在没有获得a轮投资人同意的状况下,公司新发行的股价不能低于a轮投资人购买时股价。在新发行股黎或者权益性工具价格低于a轮投赞人的购买价格时，a轮优先股转换价格将依据萩轮条款（ratchet）进行调整。赞本软件（CaPita1.event）“费本领件”是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并网出售.有效上市所谓的“有效上市”必需至少满足如下标准：1 .公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求：2 .公司上市前的估便至少达到5000万美金：3 .公司至少募集2000万关金.出售选择权（putoption）假如公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，8轮投资人将有权要求公司-在该状况下，公司也有义务-用现金回购部分或者全部的a轮投费人持有的优先股.回购的数景必需大于或等于：1 .a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者2 .本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起依据30%的内部收益率irr）实现的收益总和。拒绝上市后的出售选择投本轮投资完成后36个月内.a轮投资人指定的事提议上市,并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求,但是近事会却拒绝了该上市要求的状况下，a鸵投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股.嫁回价必需高于或尊于：1. 本轮投资额加上本轮完成之日起依盍30%内部的劳率irr）实现的收益总和：2. a轮投资人按比例应获得的前一个以年经审计的税后净利部分的25倍。未箍行承诺条款的出售选择权假如创始股东和公司在本兜投资完成后12个月内,没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必需依据a轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股：赎回的价格依据本金加上本轮投资完成之日起依据30%内部酬劳率（irr）实现的收拄的总和。创始股东承诺全部创始股东必需共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出督选择权条款。防挨根以及域转条款（ratchet）a轮优先股股东有权在任何时候将a轮优先股转旗成一般股。初始的转换率为1:1。a轮优先股的股价转换率将附着股权分拆，股息,并股.或类假交易而按比例进行调整.新股发行的价格不能低于a轮投资人的价格。在新发行股荣或者权益性工具价格低于a轮投资人的附买价格时.a沱优先股转换价格将依据建轮条款ratchet）进行调整。清算优先校当公司出现清算,解破或者关闭等状况（简称清算）下,公司资产将依招股东股权比例进行安排。但是V轮投资人将有权在其他股东执行安琲前获得优先股投资成本加上依据20%内部回报率获得的收益的总和（依据美金进行计算和支付）。在公司发生并购,并且D公司股东在将来并购后的公司中没有主导权：或者“）出售公司全都全部枚等两肿状况将被视为清算。在上述任何状况下，a轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转凌具优先股。假如该交易的完成不满足涌算条敕，a轮投资人将有权废除前述的转换。沽售权和转换权作为宏枳权益上述a轮投资人的出售选择权和转换a沱优先股权是并存的,而不是互斥的。公司和现有股东以及他门的继任者承诺实行必要的、怡当的或者可实行的行动(包括但不跟于：通过决议,指定公共声明并填写相尖申请,削减公司的注册资本等)来执行上面提到的赎回或者回购优先股。强实权(draga1.ong)创始股东和全部将来的一般股股东部强制要求同意：当公司的估值少于美金XX百万时，当多数a轮优先股东同意出售或者清算公司时，其他a轮优先股股东和一般股股东必需同意该出售或者清算支配。公司治理本轮投资完成后,革会将俣留5个席位，公司和现有股东占3个席位,a轮投资人占2个席位(投资殖半)。殖事会必需每季度至少召开一次。除了以下所列的“至大里项"，Ii不会决议必需至少获得3个U亭其中至少包括1名投资18事确定的批准才蘸通过。某些重大事项的批准须要得到全部事书面确定的批准才能算过。该条款同徉应用在公司的全部子公司和其他限制的实体中。须要全部事批准生效的''重大*项”包括但不限于如下方面：(a) 务忘录和公司卒程的修订：(b) 收购、合并或者整合：出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币XX元；转移、出售并且申购公司注册资本金或者公司股权：建立或者注资任何合赞公司：潸算或者破产：(O变更注册筑本：变更股本,发行或者销售其他类股凭证,发行超过金额人民币yy元的公司债；(d) 为不是子公司或者母公司的第三方供应担保；(e) 变更或者犷展业务范国：非业务范国内的交易和任何业务范国之外的投资：(f) 分红策略和分红或其他资金派送；(g) 任何关联方交易：<h»指定或者变更审计机构；变更会计法则和流程：(i) 任命高层管理人员，包括ce。，coo,cfo；(j) 批准员工特股支配：(k) 确定上市地点，时间和估值：(l) 批准公司的年度业务支配和年度预算；任何单笔支出超过人民币20万元的或者12个月内累积超过人民币100万元的预算外支出。a轮投资人的股东权利公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利：知情权(informationright)»受阅权<inspectionright),要求登记权(demandregistrationright),附属登记权(piggybackregistrationright)、新股优先购买权(preemptiverightstonewIssuance),优先取舍权(rightoffirstrefusa1.).跟能权(tag-a1.ongright)以及创始股东的锁定周期，创始股东的股票出售是受限的参见''创始股东销售限制“条款)。上运权跟除了登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效1.po之后失效。创始股东售股限制从本次投资完成之日起到上市后9个月内.全部创始股东的股票交易受限：即在没有得到a轮投资人的书面同意状况下,创始股东的股票(包括任何形式的期权,衍生品.抵押品或者这些股票相关的支配)都不能转让给第三方。利益冲突和披JI必需完全披露创始股东或者核心人与现有的或者涓在的和公司利益的冲突,以及为了发觉和避开上述冲突所实行的任何措施.核心人员核心人员是指殖不会成员和公司的高层管理团队成员。核心人员中的公司雇员必需和公司签订符合a轮投费人要求的新的雇佣合同。新的行佣合同必需包含保型条款和竟业限制条款(具体的条款有待确定)。和创始股东苍订的卮佣合同必需保证创始股东在公司或考其分支机构从本轮投奥培束起先全职工作至少3年。假如创始股东无法履行其近佣合同,必需依据从本轮投贲完成之日到不链履行合同之日的时间周期，按如下的比例出让其持有的就至本轮投资结束时的股份：(a) 本轮投资完成之日起到一年(含).70%原始股份；(b) 本轮投资完成后一年到两年(含)：50%原始股份：(c) 本轮投费完成后两年到三年(含)：30%原始股份；假如有效ip。在本轮丽资结束后3年内发生,那么上述要求也将自动失效。保证条款和承诺条款(representations,warrantiesandcovenants)具体的条款将由领投方的挣师起茎并征求多方看法。公司和现有股东必需做如下保证并在最终的法律文件中取用如下承诺条救：1 .公司已圾向a轮投费人供应了全部与投资决策相矢的资料和信息，并且这些信息和材料是奥实的,精确的.正确的,并不误导投贲人：2 .从本轮投资完成之日起，公司将拥有开展业务所必需的资产,许可和执照.这些业务包括公司现在开展的业务和a轮投资人预期的投资完成后要开展的业务：3 .关联方除来管理的合同必需无成本的转移到公司：管如合同无法转移或者仍旧在转移的过程中，公司和创始股东必需做必要支配以便在不须要补偿相关方的状况下事受合同带来的收益：4 .公司和创始股东必需共同的和分别的担当任何因为没有破露的债务或者民事诉讼给a轮投资人带来的损失；5 .公司和创始股东必需赔付a轮投资人因为违反保证条款或者不听从承诺条款所造成的损失,损害和其他保务：6 .一股股股东在没有获得董室会无异议批准状况T不旋拉狎或者转让其股份给第三方：7 .其他符合交易惯例的保证条款和承诺条款：a鸵投资人执行尽职调巧所须要的保证条款和承诺条款。保证条款和本轮投资完成后须要31行的承诺条款的有效期为本轮投资完成后3年。在此期间,创始股东必需将其在公司内的注册资本或者股份柢押给a轮投资人以保证创始股东和公司执行保证条敕和承诺条款的义务。财务报告公司须要向全部投资人提交：（1）本轮投资完成后，每个月结束后的7天内,供应公司的月度关键指标和管理数据：和、（2）本轮投赞完成后,每季度结束后的15天内,供应季度以务很表（合并的和每个分支机构独立的）。管理和财务报表必需至少包括：符合ifrs的损益表.资产负饯表和现金流S1.表。每个财年结束后的3个月内，公司必需向投资人供应经双方共同选择的会计师里务所审计的年度财务报表。公司必需在每个财年起先前15天通过来年的财务预算。中盘交易自投资怠向书执行之日至交易完成之日止，若公司发生兼并、收购,或者公司给加到英并、收网.或者现有股东培构发生变更,或者发生与公司正用业务无关的交易（包括融资支配）,或者其他类似的支配或协议，公司应马上书面通包乙方，并与乙方确认上逑密项对公司的影响。交易费用各方各目担当因谈判，文件起草和交易达成所产生的尝用和支出。公司将负责担当审计，法律和其他专业服务费用以及由领头方产生的合理费用.该费用的上跟为美金7万元。保密创始股东和公司必需严格对本总同书涉及的投资人及其托付人信息进行保密。假如创始股东或公司须要将交易相关佶息披露给第三方（包括媒体），必需写先获得乙方的书面向港。投资协议签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款1 .签斡条件签舌最终弱定的法律文件的前提条件包括但不限于：（1） a轮投资人投资决策委员会的批准：（2）公司的核心员工和核心人员已经起先执行包含保密条款和竞业限制的新雇佣合同:（3）法律文件已始谈判完成：并且（4）任何a轮投资人在尽取周金期间提出的其他条件得以泗足.2 .注资完成条件资金注入的条件包括但不限于：（1）法律文件的签署，公司相关的股东大会和事会决议的通过；（2）公司和a轮投资人的律师发表符合a轮投资人要求的法律看法：（3）从本投资意向书签署之日起，没有出现对公司的业务，资产，运营，财务以及前景产生实质负面影响的变更：（4）公司及创始股东已好遵照承诺条款.并且保证条款是真实的，正确的，并在投资完成之日（含前没有战蛾坏；（5）任何b轮投资人在尽织调适期同提出的其他条件：C6）其他符合交易惯例的完成条件。3 .交易完成后承诺条款（1）公司及创始股东必痛在一个合理的时间范围内获得全部在中华人民共和国运营业务须要的批文和证书：（2）a轮投资人所要求的只他续锢字项,包括投资人所要求完成的再组。运用法律投资交易文件中有关合贫企亚的部分必需靖用中华人民共和国法律,其他事务任用舌港特殊行政区法律。全部参加方必需同意香港法院的非号照管转。排他权乙方有90天的排他期以便和公司进行投资条款的谈判：假如乙方在插他期截至的告知公司其投资决第委员会已圾批准接心交易条款.排他期必需预延1,在双方没有进一步述求下，排他期SE长30天。在排他期间,公司和现有股东不能招揽，接受乙方之外的任何涓在投资人或者潜在投资人的代理方，并与之探讨,协商及形成建议书,备忘录，急向书,协议或者其他任何和公司股权使权相关的支配。在甲乙双方书Ia同意的状况下，排他期可以中止,也可以延长。假如公司或者现有股东破坏前述琲他契约，公司必需喈偿乙方全部产生的合理费用（包括法律,尽职调违和其他费用）。有效期本投资怠向书在签署后90天内有效。悔如相关方无法在规定的时限内进入投费相关文件起苧，并且没有获得全部参加方的同意延长.该里.向书将自动失效。语言全部协议必需采纳中文进行书写和制定。无约束力（non-gnding）本意向书包含的条款除了保型和那他性之外不具妁束力。公司、乙方和投资人都无义务确定要进入公司股权投资相关的交易中。该义务仅在签署确定的法律文件后才生效。签字（甲方）在字（乙方）日期：日期：附录一：总公司、子公司和关联企业的控股关泉具体说明（略）附录一：其体投资款用途清电（IS）附录一：公司的5年财务预脱（K>1提示与建议】1 .玩一回角色扮演博戏：向东走-站在VC角度看问雄：向西走-站在创亚者向度看问题：2 .把担一项条款苗熟，将来你可以主导和，”谈判,也不必花钱求助律他了：3 .VC融资的代价很高，你建能找到什么更加好济的融资途径吗？熊三：投资意向书范本投资意向书范本简述：意向书：意向书是双方当事人就圾济活动的某个向通，通过初步洽海，就各自的意息达成一样相识表示合作意向的书面文件,是双方进行实质性谈判的依据，是签订物议（合同）的前奏。意向书和协议书有区分；敬生的a先生：依据abc公司供应XyZ投资公司的信息和预料数据.XyZ投资公司与abc公司同意xyz投资公司将在完全稀理后的基温上以八百万美元的中小企业附资后作价（或六百万美元的中小企业融资前作价投资abc公司的a系列优先股票。投资条件如下：1 .股票的咫买双方同意XyZ投资公司投资二百万美元购买abc公司的a系列优先股，此项投资将换取abc公司25%的的完全稀群后的股权1.完全祷拜后”的意思是已及考虑计算了员工股票期权和反它认股权等可能性之后）。2 .四周的限制期abc公司同意给XyZ投资公司四周的限制时间完成尽职调合，时间从本协议签字之日起计算。线如在这段时间结束时XyZ投费公司对尽取调查的结果嫁到满定并确定投资，abc公司籽依据附件的条款活单所列条件出任a系列优先股给XyZ投资公司。本条款不限制其他投资公司在It同一期间内对abc公司做尽取调查。3 .投奥前提条件a）双方餐终签订令XyZ投资公司满足的投密合同：b1.对abc公司的法律、公司业务和财务等方面尽职调亘令XyZ投资公司满足：c1.投奥案四境得到XyZ投资公司投奥决策委员会的批泡；d）abc公司的业务没有发生本质变更：e）abc公司在香港（或英属维京群岛或开曼群岛）王新注册，本地的abc公司变成一个境外公司的子公司。4 .保里约定在双方认可（或推翻）投资许诺之前，双方有关人士及其代理人负有保密责任,不对外泄露谈判内容及进屈。假如现行法律立法院i为的确有必要.披露信息的一方在此状况下需预先通知另一方.并尽可能把披露内容限制在掇小范围内。5 .免责声明双方均放弃基于本条款清单和投资意向而向法院起源的企图和权力。6 .无约束力声用本投资意向书不是XyZ投赞公司的许诺书。正式的投资承诺必需在签订投资合同之后才能生效。7 .任用法律本投资意向书若用中华人民共和国法律。本协议偌件所附之条款涌等只作为迸一步调亘和谈判的基设,不是任何一方对所提及的投资交易的许诺。例如你同怠以上条件及所吃条教清单的投资条件,并情慝以此为基曲接若往下做，那么请在下面适当的地方签字,并递交一份正式副本给XyZ投资公司。时间最迟不能