【参考】11465现代公司管理【自考小册子】.docx

现代公司管理【自考小册子】第一章公司的产生与发展第一节：公司的概.念和特征一、公司的概念（一）公司的概念：是依法设立，由若干法人和自加人共同出资组成，自主经营、自负数弓，能够独立承担民步员任、享受民事权利,从事生产经营和服务性活动的盈利性社会经济组织公nJ足：企业形式中最完善、最优越、最主要的组织形武：公司是：企业法人，有独立财产,享有法人财产权（一）具备的三个基本条件：1、有自己独立的财产2、是一个组织机构3、独立承担员任（三）公司在法律形式上的种类：1.无限公司2、有限货任公司3、两合公司4、股份有限公司5、股份两合公司（M）【简答】现代公UJ的特征：1、公司具有盈利性2、公M具有法人性3、公司具有团体性4、公F只有依法认可性.（Ii）公司的法人性，主要表现在以下方面：1、公司具有自己独立的财产2、公司是一个组织体3、公司独立承担民事费任4、公司是独立的民事主体。第二节'公M产生的必然性和经济根源（一）公司产生的必然性1、是商品经济发展的必然结果2、社会化大生产要求资本迅速集中，从而使公司成为曲品经济中不可缺少的组织形式3、信用制度的形成和发展，加速了公司制的产生和发展，（二）公司产生的经济根源1、分散单个资本所承担的经济风险2、满足大规模资本需求3、适应科学管理的需要第三节、公司的起源及演变（一）公司的起源时期：古罗马时期至15世纪中期（二）公F的演变：分为五个阶段.1,近代早期公M的发展2、近代晚期公司的发展3、18世纪末至19世纪中期公司的发展4、19世纪中后期至第二次世界大战前公司的发展5、第二次世界大战后公司的发展.（1）近代公司的发展沿希两个方向发展，是那些中世纪存在的家庭企业进一步发展和扩大成为比较长期性的殂织。二是沿着15世纪意大利和德国发行Ur转止股票的台股公司的方向发展。近代晚期公司的发展有以下特征：一是近代公M大都是国家特许成立的“二是大都是无限贲任公F.三是开始有初步的法律规定，四是公司开始以股份集资经营为主，并从短期投资转向长期投费.（3）18末至19世纪中期公司的发屣有以下特点：一是公司存在于更广泛的行业。：是公司立法为公司的健康发展创造了前提条件.三是有限货任制的确立为近代公司向现代公司过渡创造了条件.（4）19世纪中后期至第二次世界大战前公H的发展的特征：一是有关公司的立法愈益完善,股份公M的设立愈加法制化，与股份公司相关的立法也开始制定和实能.二是新的公司形式不断出现，有限贡任不断得到加强.三毡公司成为工业部门中主要的企业组织形式，四是公司开始向巨型化，大型化的垄断组织方向发展。（5）【简答】第二次世界大战后公司的发展表现为：一是公司已成为社会经济中的企业组织形式，二是公司立法及相关立法日益完善.三是公E垄断日益加剧.四是金Itt机构与工业公NJH益相互渗透.五是新的垄断组织混合联合公司出现.六是国有公司在战后得到发展.第四节、现代公司的发展趋势、【简答】现代公司在羟济中的地们表现为：公司在经济中占主导地位；大型公司和巨型公司控制着国民经济的命脉.二、现代公司发展的新趋势【简答】1、瞪国经营和生产国际化趋势2、股份公司的联合控制趋势3、国仃公司私有化馅势4、公司经营多样化电势5、公司管理“民主化”给势6、公司的小里化和专业化玲势（5）公司管理“民主化”趋势主要表现如下：1公司董事会、SIi事会中的工殳代表制度化23工厂委员会中的工人代表制度33公司职工位议制度第五节、我国公司的产生与发展（一）20世纪80年代我国公司发展存有的问题1、公司行为的行14化2、公司殂建的非堤莅化3、公司经营的非法化4、公司经营行为的权力化和垄断化5、集团公司组建中的行政干预6、公司行业分布的骑形化7、公司财务制度混乱和非规范化（二）新时期我国公司发展的特点1.公诃的立法不断完善2、股票市场正式开业.推动了证券投资公M的发展3、股份公M迅速增加4、企业集团公司、跨国公司得到发展5、房地产公司成为发展的新热点6、股份制成为公有制的主要实现形式.（三）我国企业集团组建的主要形式；（1）行政组合鞭（2）名优产品生产型（3）科企联合室（4）跨地区协作型（5）优势企业扩张型第二章现代公句的功能及类型第一节、公司与相关组织的比较一、公司与独资企业的区别主要有；1、设立的主体不同2、财产关系不同3、经营管理的主体不同4、承担的货任不同5、法律地位不同.独资企业.在我国称为个人独资企业,个人独资企业是指中国境内依法设立的,由一个自然人投资,财产归投资拧个人所有,投资人以其个人财产对企业债务承担无限说任的经济实体.:、公司与合伙公司的区别主要有：1,成立的基础不同2、食用基阳不同3、财产关系不同4、承担的布任不同5、经营管理的主体不同6法律地位不同。合伙企业是指两个以上合伙人按合伙协议,共同出资,共同经营,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的盈利性组织.三、公司要取得法人资格，必须符合四个条件：1、必须依法设立2、有必要的财产或资金3、有自己的名称和组织机构及场所4、能够独立承担民事货任四、公司是法人可以从以下三个方面来理解：1、公司是企业.是法人,是法人企业.2、公M是法人,但只是法人的一种组织形式3公司是法人，但公司内部成员单位不是法人，因为这些单位不能超越公司而独立承担民事责任.（五）建立企业集团必须满足四个条件；1、必须有一个实力较先具有投资中心功能的集团核心2、必须有多层次的如织结构3,企业集团的核心企业与其他成员之间,要通过资产和生产经营的纽带组成一个有机的将体4、企业集团的核心企业和其他成员企业各自称具有法人资格（六）集团与公司的区别1、公司是一个企业法人，但其内部成员不是法人。而企业集团内部成员都是独立法人2、公M内部成员不仅生产技术联系紫密.而且资产和经营也密不可分.而企业集团内部成员是通过控股、参股或仅玷生产技术等因索联系在一起的，成员的资产、经营是各自独立的，成员的经营活动不完全受集团经营计划的调控3、公司先于企业集团而存在，公司是企业集团成员之一，第二节、现代公司的功能（一）公司的羟济功能1、有助于推动商品经济的发展2、有利于生产专业化协作的实现3、有利于实现规模经济，提高经济效益4、有利于资源嫁合利用5、有利于开发新产品（二）公司的管理功能1、有利于实现各种经济活动在组织上的结合，实现多种经营2、有利于加强经营管埋3、有利于加强生产经营的组织管理，提高生产效率（三）公司的技术功能1、公司为采用新技术创造/行利条件2.fj利干陶用技术的研究,促进科学技术转化为生产力3、有利于促进企业的技术改造4、有利培养专门技术人才，提高职工的科学技术素质第三节、现代公司的类型（1）按法律形式分类可分为：1、无限（成任）公司2、有限（成任公司3、两合公司4、股份有限公司5、股份两合公司有限（所任）公司，是指由两个以上的股东所组成,公司股东对公司债务负连带无限清偿货任的公司，有限（货任）公司是指股东以其出资额为限，对公司债务负有限清偿费任，公司以其全部财产对公司债务承担货任的公司。两合公司：是指由一个以上的无限货任股东和一个以上的有限责任股东所组成，其中无限货仔股东对公司债务负连带无限清偿费住,有限费任股东以共出资额为限对公司债务负有限清偿费任的公F.股份有限公司是指由一定人数的股东发起设立，全部股本划分为股份，股东以其所认购的股份数额为限，对公司债务务有限清偿贲住的公司.股份两合公司，是两合公司的一种.是由无限说任股东和有限设任股东共同出资设立(但有限击任股东的出资是以股票形式出现，且这种股票可以在社会上自由买卖)的公司，按信用荔础分类可分为：1、人合公司2,资合公司3'人资两合公司。人合公司：足指公司的俄门和经营以股东个人行限的财产和其良好的社会信誉为信用基础而组建的公司.资合公司：是指以公司自身的条件，即公司资本是否雄厚，经营是否成功等为公司信用基础面建立宜来的公司,人次两合公司是指以股东的个人信用和公司的资本为共同信用地础而殂建的公司。按资本的经济性质分类可分为：全民所有制公司,集体所有制公司，私昔公司和混合所有制公司。(4)按国家在资本构成中所占份额分类可分为：国营公司.公营公司.民营公按控制关系、依附关系分类可以分为母公司和子公司.按国籍分类可分为本国公司和外国公司。按所属行业性质分类可分为工业公司，商业公司，咨询人服务公司，运输公司，建筑公司，房地产开发公司，金融和信托投资公司.保险公以及筋行业绘合经营公司.按内部生产技术联系的区域分类可分为地区性公司，全国性公司和跨国公司.第四节、公司章程(一)制定公司章程必须遵循的原则：1、内容必须符合国家法律、法规和政策规定2、所我明的空项必须齐全3、就经法定程序讨论通过(二)公司章程的作用1、根据章程规定的原则,制定具体的经营方针和制度,保障地程的实施2、规定了公司的基本权利和义务是公司从犷生产经营活动的准则3、是上线主管部门和登记主管机关实施监督检杳的主饯依据4、公司章程经登记主管机关核准，财公司具有法律约束力。(三)公E章程的主要内容一般包括公司的名称、依据、注册资本的来源及数额、公HJ机构、法定代表人及生产的程序、利润分配办法和廷营范围等.第三章现代公司的设立笫一节、公司设立的原则1、公M设立是指设立人依据法律规定的条件和程序.为成立公F,使其取得法人资格而进行的一系列法律行为.公司设立的原则有，特许设立原则、标准设立原则、准则谀立隙则、严格准则设立原则、第二节、设立公司的可行性研究设立公司的可行性研究是指根据公司纲隹的原则，分析与评价如建公司所必须只得的各种有关条件的成熟程度，据以判阍公司组建的可行性.从而作出公司能否设立的决策过程“(1)、现有企业联合组建成为公司的可行性研究有：1、生产、技术的可行性研究2、经济合理性研究.羟济合理性研究包括公司苞国的合理性，公司选址的合理性，公司羟首的股利性，政策的制约性几个方面，(2)、新创办公司的可行性研究有;1、公司设立的机会研究2、公司设立的可行性研究,公M可行性研究包括技术可行性、经济可行性、组织体制可行性和社会可行性等方面.第三节、有限贲任公M的设立一、有限所任公司设立的条件包括公司股东、股东出资、股东制定公司章程、公司祖织机构、公司名称、公司住所几个方面.（1） .公nJ股东股东是公司的出资人.股东出资形成的公E资本是公司承担民事贲任的物质基础因此股东是设立有限所任公司的首要条件，它包括：股东的资格和股东的人数两个方面.(2)、股东出资包拈股东出资的最低限额、股东出资形式股东出资爆纳方式三个方面(3)、股东出资形式有:货币出资、实物出资、知识产权出资、土地使用权出资、股权出资五种形式.(4),与一次性认缴方式相比,分期缴纳出资方式的优点主要有：1、降低了公司设立时所需资金数量,从而降低了公司设立门ffi.2、避免了资金的闲置,提岛了资金的使用效率.3增效扩股较容易.(5)、有限贡任公司章程必须包括下列小顶：1公司名称和住所、2公司经营范阳、3公司注册资本、4IS东的姓名或者名林、5股东的出资方式、出资额和出资时间，6公司的机构及其产生办法、职权、许多事规则、7公司的法定代表人.公司组织机构主要有决策机构（股东公卜执行机构（世步会或者执行吊力）和监督机构（会或者监事7）公司名称应当包括字号或商号、行业或经营特点.法律责任形式.二、有限通任公司i殳立的程序包括签订公司设立协议，制订公司章程、缴纳出资、登记注册等几个步骡.申请谀立笠记应提交：转记申请报告，公司章程，资产证明三个方面的文件，第四节、股份有限公司的设立股价有限公司的设立是指依照法定程序创办股份有限公司并使取取得法人资格的一系列行为和活动的总称,股份有限公司的设立包括设立枳极开展设立程序两个方面“一、股份有限公司设立的条件包括：股份珠发起人,股份有限公司费本、股份有限公司章程、股份有限公司组织机构、股份有限公司名称和住所五个方面。（1股份珠发起人是设立公司的承担者，主要承担订阅发起人协议，认购公司股份，申请设立公司，筹办公司事务等责任.它包括以下内容：发起人的,发起人的人数，发起人的货任和权利.（2）有限公司资本是指公司章程规定的，由股东出资构成的公司财产总额,股份有限公司的特征有公司资本来源于公司股东的出资，公司资本是股东对公司的永久性投资，公司资本是公司自有的独立资产，公司资本是公司信用的基础，股分有限公司的资本三原则有资本确定原则，资本雉持原则，资本不变原则，（3）股分行限公司章程包括公F章程的法律特征和公司章程必须吉东明事项两个方面.公司章程的法律特征主要有：1、公司章程必须经过发起人协商，致同意并依法答若，2、公司章程必须经公司登记机关登记后,才能发牛.法律效力，3、公司章程要对公司重大事项作出规定。公nJ章程必须栽明的事项有：1、公E名称和住所、2公司经营范围3、公司设立方式4、公司股份总数,每股金额和注册资本5、发起人的姓名或者名称、认购的股份数.出资方式和出资时间6、股东大会的职权和议事规则7、柒任会的组成，职权和议M规则8、公司法定代表人9、监方会的组成，职权和议步规则10、利洵分配办法11、公司的解散鬲与清算办法12、公司的通知和公德办法13、公司章程还应对股东大会认为应当规定的其他事项作出规定，（4）股份有限公司组织机构包括：公E的决策机构、公诃的执行机构、公司城监督机构三个方面.二、股份有限公司设立的程序股份有限公司的设立方式有两种，发起设立和募集设立。1、发起设立的程序包括：签订发起人协议，制定公司章程，认购公司股份,缴纳出资，组建公司机构，申请设立登记。2、暮张设立的程序包括：签订发起人协议,拟定公司章程草案,认明股份和缴纳出资,集体股份.认股人认股并缴纳款."开创立大会，办理谀立登记.馨集股份主要是靠办理整股申请和向社会公开萼股两种方式向社会公开募集股份,第四章、现代公司产权制度第一节、产权与产权制度（一）产权：是财产权的简称，它是法定主体对财产所拥。的各项权能的总利产权范跖fj以下几个方面的内含；1、产权是以财产为班础的若干权能的集合2、产权的核心和堪础是所有权，它是一种以财产所有权为基础的社会行为权利3、产权所包含的各项权能可以统一也可以分离4.产权的各项树保不仅可以分解与组合,而且在一定的条件下,一些树熊还会发变化.产权与所有权的区别仔：1所有权是指对财产归班关系的权利规定,而产权是以所有权为核心的若干树熊的集合2,所有权所指的财产主要指现金和有形财产，而产权不仅指现佥，无形财产，江包括无形财产3、所有权表明的是财产的终极归属权，而产权则反映的是收益权或剩余索取权。（二）产权制反：是指以产权为依托,对财产关系进行合理有效的组合、两节的制度安排（三）产权制度的功旎1、财产约束功能2、自主经甘和激励机制功能3、提离费源配建效益功能4、规范市场交易行为功能产权制度和所有制度的区别是：所有制羽毛球生产关系范畴，产权制度则是实现生产力与生产结合的机制。同一种所行制关系，可以有不同的多种产权关系产权制度作为生产关系与生产力相结合的机制.不可能不受到所有制的约束.（P1.）制约产权制度变革的因素1、商品经济发展阶段的特征2、财产关系的所有制特征3、实现企业职能所必要的企业现织形式特征（五）产权制度的类型1、简的的、机阳的企业制度和产权制度2、自然人企业制度和产权制度3、现代股份公诃的企业制度和产权制度4.国有制的企业制度和产权制度（31）产权的基本内容：包括行动团体对资源的使用权与转让权以及收入的享用权.产权的界定方法有两种，一地法律机制,二是私下交易与商定.界定后的产权主要包括私有产权，社团产权也称共有产权，集体产权，国有产权。（六）产权结构的效率：从经济学意义来讲,一种产权结构是否有效率.主要看它是否能在它支配卜的人们提供将“外部性”转化为内部化的激励.（七）交易成本型市场机制的运行成本,即利用机制的费用，或者说是利用市场的交换手段进行交易的费用.斯蒂格初的科斯定理说是了存在交易我用时，产权制度是如何作用于或影响经济效率的.笫二节,公司产权制度的基本内容（一）公司产权制度的基础：是它掘有的法人财产企业法人财产具有以下两个特点：1、是企业法人财产从归属意义上讲，是用于出资抵股东）2、是公司的法人财产和出资者的其它财产之间有明确的界限.（2）企业法人财产，也称企业法人产权，是企业对苦命法人财产依法拥有的独立支配的权利.（二）公司产权制度的特征：是公司产权制度在确立法人财产基础上，实现了原始所有权、公司产权与经昔权的三权分商,具有明晰的产权关系.产权制度的基本内容有：1、公司是由法人治理来统治和管理的2、公司治理结构，是由股东会，故事会和掰级经理人员三者组成的一种殂织结构。3、由股东会，第十会和经理人员殂成的治理结构，具有一定的制衡关系，可以互相制约，从而保证公司资产的完整性和体现公司法人团体的意志.（三）国有企业的法人地位有有名无实,其原因在干：企业没有潜所必须具备的独立的财产权.难以建立起财产的束机制，只能负盈不能负亏，国家对企业仍负有无限责任,企业不跄真正独立的法人.（1）、完善国有企业法人制度的任务就是明晰国家和企业间的产权关系，主要包括以下几点1、企业中的国有资产所有权属干国家,企业拥有包括国家在内的出资者投资形成的全部法人财产权,成为享有民事权利，承担民事货任的法人实体2.企业以其全部法人财产.依法自主经营,自负盈亏,照章纳税.对出资者承担资产保侪和增值的责任3、出资者按投入企业的资本额享育所有苻的权益，即资产受益，乘大决策和选择管埋者等权利.第三节、公司产权运行的市场化和法制化产权的股权形态就是指对公司资产通过购买股票的形式来占有。产权的实物形态就足指对资产直接的实物占有.（3）公司产权运行市场化是指股权形态的所行权运行的市场化.实物形态的法人产权运行的市场化和产权运行评价的市场化，公司产权运行的市场化必须具盖两个条件：-是原始所有权，法人权及其经首权的分忌，二是原始所有权的商业化，即资产所有权股票，愦券等证券形式表现出来.现代市场规则包括三个层次的内容.一是规范市场主体及其活动的准则二规范政府干预市场行为的准则.三燃范市场运行过程的准则，第四节、产权市场交易的对象和形式公司的产权市场交易就是公司以各种产权客体为交易时象，以各种资产处置方式为交易形式，以比较低的交易成本，获取比较好的经济收益的经济活动，（2）企业产权的转让，从运行方式上看分成两种，非经济的方式和经济的方式。公H产权市场交易特点就是,产权转让以企业的市场行为来实现,它是在企业总键中,生产要素按照市原则进行流动.从实现社会经济资源优化陀置.通过产权的市场交易活动，落后的企业被淘汰，先进的企业通过购买产权扩大生产经营规模，从而推动企业组织结构和产业结构的合理组合，使有限的社会资源得到有交，充分的利用.产权市场交易的开式是指产权的转格和让渡的经济活动方式通常包括兼并.拍卖.合并出售.技术转让.租赁等资产处置方式.兼并与合并的区别在于：就并是合并的一种吸收合并方式，兼并与新商合并的区别在于，濮并就是方吃掠别一方'一方的法人主体资格维续存在，另一方的法人主体资格消失.而新设合并则是以两个或两个以上的公司的法人主体资格因合并同时消失在存在谁吃掉谁的问题.公司合并的程序大致有五个步骤：一是一般缔结联合或合并契约，二是股东大会批准合并契约.三是结算资产负俯，四是通行债权人，五是巾请曾记.（7）白卖是指由此心诚意座步拍卖的枫树即拍卖行，在一定的时间和地点，按照一定的章程和规则，由买主以公开叫价竞购的方法，将现货出官给出价最高的买主的一种交易方式。第五章现代公司的烟职机构第一节、公司治理机构的内涵（一）、公M治理结构是公司制的核心,简称为经合组织.对公M治理结构的概念主要行以下三种解析1、强调公司治理结构的相互制衡作用2、强网企业所有权或企业的所有并在公司治理中的主导作用3、强谓市场机制在公司治理中的决定性作用，范福林认为，理想状态卜的公司治理结构应是在产权明晰的基础上形成贲权明确，相互制衡，相互协调，相辅相成的关系.第二节、公司治理结构的原则（一）公司治理结构原则包括；1、股东权利2、对股东的平行待遇3、利济相关者在公司治理结构中的作用4、信息披笈和透明度5、董事会的由任五个方面。、股东权利原则他括，1、股东基本权利,2、股东有权参与并充分了解有关公F重大变化的决定,3、股东应行机会有效参与股东大会并投票，应了解股东大会的许多事规则，4、如果资本结构和安排会使某些股东扶窗的控制权与他们的资产所有权不成比例，应予以披弱，5、应允许公司控制权市场以一种有效而透明的方式动作6、股东，包括机构投资者，应考虑行使投票权的成本和利益.，对股东的平等待遇主要包括1、所行同级股东应享行同等的卦遇2.内部人交易和滥用权力进行自我交易应当受到禁止3、应当要求该事和羟理对自己在公司有影响的交易或事件中的任何相关利益作出披然.所有同欲股东应享有同等待遇主要包括三个方面，,是不管羽毛球哪一个股权皴别，同级股东应有同样的投票权，二是投票应监管人或被提名人以股份所有人同意的方式进行，三是股东大会的过程和程序应考虑所有股东都受到平等的待遇，利害相关者在公司治理结构中的作用有：1、公司治理结构的框架应保证公司利害相关者受到法律保护的权利得到尊重2、由于利害相关者的利益受到法律保妒,在其权利爱到侵苫时，应有机会窗到有效补偿3、公司治理结构的框架应使利古相关者的参与有助于建立提符公司经营绩效的机制4、当利#相关者在多与公司治理过程时，应当得到有关的信息。应当披乐的理大信息主要暂：1、公E的财务善及经营成果2、公司目标3、主要的股份所有权和投票权.4、族事和主要执行人员及他们的报酬5、明要可预见的风险因素6、与雇员和其它利害相关者有关的柬要问网7、治理和½J½.披娓财务报表有两个主要目的，一是衽适当的监督，二是为评估股票价值提供战础.信息披露和透明附内容包括I,应当披露的重大信息2、应根据褊侦量会计标准,金融和非金融披潜及审计标准，对信息进行潴备、审计和披露3、在准备的提交财务报表时.为提供外部和客观的保证，应由独立审计员进行4、伯息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地扶得有关信息四个方面.求任会的员任有1、会成员在全面了解情况的基础上，诚实勤恳，细致地进行工作，爆大限度地雉护公司和股东的利益2,笊事会的决议对不同股东团体可能会有不同影响，求事会应平等而待所有股东3'董事会应保证与适应法律相一致,并考虑利害相关者的4利益、旅事必须履行他的主要职能5、董事会应能够对公司事务进行独立的，特别是要独立于羟理层的客观判断.6、为完成他们的贡任，亚事会成员应能够及时，准确地扶联相关信息.（7）茄W会必须履行的职能有：1、对公司战略，主要行动计划，回避风险的Hi力，年度预算和经首进行寓言和指杼，目标，蓝将目标的实施和公司经营，监管主要资本支出，收购和财产获解。2、挑选，替补，峭主要管理人员3、寓吉主要执行官员和旅事会的报册.保证董事会提名程序的正规性和透明度4、对经理层,施木会成员和股东利益之间的潜在冲突5、保证公司会计制度和财务报告制度.6、对治理措循的有效性进行监督，必要时进行更7、对信息披露和信息交流过程进行监格。第三节、公司治理机构（一）公司治理机构包括股东大会、亚事会、公司监督机构、经理人员等.股东大会是依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的，决定公司重大向处的歧离权力机构,是股东友达其意志，利益和要求的工具。股东大会主要有以下四种类型：股东普通年会，特别股东会议，法定股东会议，类别股东会议。股东大会主要包括以下内容：1、股东大会的种类2股东大会的3如今、股东大会的通知4、股东大会的法定人数5、股东大会主席，在会主席一般由亚事长担任6、股东大会记录7表决8信托、股东大会的表决方式9、股东大会的权限10股东大会决议，股东大会的表决方式有以下四种1、直接2投票、分类投票3、偶,尔投票4、不按比例投票，网股东大会的权限一般包括:1听取并审议施事会.监事会的工作报告2、审议并决定分配股息、红利和弥补亏损的方案3、决定公司增加或减少资本%决定公司债券的发行5、财公司的分立，合并，终止和清曾.等作出决议6选举或罢免董事会成员.按规定选举和罢免监事会成员7修订公M章程8对公M其它揖要事项作出决定.（二）、茜事会求裂会的内容主要包括1、，KM会设置2、茁'K会的职权3、，讹小会的义务4、笊犷会的人数5、蔽M长6、'JV会的执行委员及其他1.；门委员会7、董事会议。股份有限公司管理机构设置有两种,一种是单轨制（只设立董事会）一种是双轨制（设董事会和监事会）施事会的职权受到下列：.个方面的限制1、市事会作为公司的法定代表,不得从事与公司业务无关的活动2、茶M会不得走出股东授予他们的权限范用行犷3、股东大会决议如果和超'B会的决议发生冲突，应以股东大会的决议为准，股东大会有权否定董事会决议以致改选董事会.负责领导各委员会的施中.称为常务茄中.是指把全部时间和精力用于公司的业务或该公司的一个子公司业务的蔽事.比较常见的委员会有：1、执行委员会,又称常芬委员会2、财务委员会3、审计委员会4、管埋发展委员会,也称公司发展委欤会5、人任任免委员会，（5）汨驻会会议般包括；1、淅任会的筹组会议也称初始苑IH会议2、浜事会会议的分类，可分为普通会议和特殊会议3、笊事会会议的通知4、浜事会的法定人数5'笊事会会议上的衣决6、旅卯会会议的形犬7、忙1桧会议记求.（一：）公司赛珞机构的成立要把握以下几点1、监督机构由若干个监察人珏组成，一般称为监察委员会或称监事会2、监督机构的范本职能是监督公司的一切羟营活动3、监督机构是爱股东大会委托进行监督的，其目的是为了抑制公司管理人员的违法行为，直接保护所有者利益4.无论是监督的主体，客体如何不同，要使监督达到客观，公正，就要求监督者站在公正的立场匕不受任何私人的感情因素影响S监杼机构必须与决策机构、执行机构分开6监督机构实行像傀歌超7赛事实行任期制，以保证监督的连续性8监督机构的组成.（2）监督机构的职权有1业务监售2代表公司之权，业务监督权包括：1金加笊事会会议，并可申述自1.1.的意见，但无表决权2.通知经营管理机构停止其违法行为3随时调看公F的业务和财务善.审查账册文件并有权权要求董事会向其提供情况4审核董本会编制的提交给股东大会的各种报表,并把审核意见向股东大会报告5、当监察委员会认为有必要时,般是大公司出现曲大同廖时，可以召集股东大会.经理一般有以卜职权：1、执行费本会的决议2、主持公司的日常经营和管理3、活动、拟订公司发展规划，年度生产经营计划,年度财务预算方案,股利分配方案及弥补亏损方案4、经董事会授权,对外代表公T艇订合同及处埋更要业务5、宝藏向董事会报告业务6情况、行使公司欧程规定的,以及蔽事会授予的其他职权.第四节公司治理结构模式的国际比较（一）美国公司治理模式的特点：1、董事会集决策权和监督权于一身2、股权结构高度分散3、股票期收成为激励经理人员的主要手段（二）御国公司治理模式的特点：1、将计划监奋权与执行权分离2、股权集中程度较高3、职工参与公司管理（三）日本公司治理模式的特点：1、法人持股比例高2、公司内部的决策权与执行权统一.（四）纵观国际公司治理曲革的历史，可以百出如卜的发展趋势1、公司治理结构与公司所有权结构相证应2、完善法律制度和监管制度与规范自律性行为相结合3、国际组织发挥了非常重要的作用4强调保护投资者的利益5.努力提阳公司运营的透明度.维护股东权益的措施主要有1、机构投资者参与公司的治理2、在政府的调控下，通过立法等方式，以强制的或非强制的手段使公司注意保护股东的权益3,通过各种途径维护股东的有效途径4、建立独立董事制度第八.节.对经理人员的歌督和激励机制（一）对羟理人员的监将机制包括：1、董事会对经埋人员的监督2、监事会时般理人员的监督3、股东对羟理人员的监怦4、市场对经理人员的监修。（二）对经刊!人员的激励机制有1、以两项绩效为标准调激励机制是顺理成堂的,因为经理人员的货任是把公司经营好2、以未来绩效为基础设计经理人员的激励机制的主要形式是和股票期权等.期股是指投资者与经埋人员协商确定股票价格，在任期内由羟理人员以各种方式获取一定比例的本企业股票价格。所谓经理股票期权,是指授予经理人在未来以一定的价格购买股票的选择权,即在签订合同时向经理人提供一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数批本公诃股份的权利.经理股票期的特点有1、它是一种权利，而不需要承担义务2、股票期权是一种未来的权利，其价值只有经过经营后的努力,公司得到发民，每股净资产提拓,股票市价上涨后，期权价值才能真正显示出来,期权拥行者才能真正获得收益.股票期权有以下三个执行方法：1、现金行权2、无现金行权3、无现金行权并H1.仰股票期权所需股票的来源集道有两条，是公司发行新股票，二是通过刷存股票账户回购股票。第六章、现代公司管理看第一节,公司领导体制的特征公司领导体制的特征表现在：1、公司所有权与羟首笆理权相分以2、股东大会和莉野会之间存在着信任委托美系3、旅事会与公司经挥人员之间存在着委托代理关系（2） .股东大会与旅事会的信任委托关系主要表现在：1.一旦玳事会受托经营公司.就成为公司的法定代表2、受托经营的董事不同于受聘经埋人员，不兼任执行人员的董事，一般不领取报酬,只领取一定的津贴或称车马费,表明不是雇佣关系，而是信任委托关系3、在法人股东占主导地位的情况下，大法人股东往往派出自己的代表充当被持股公司的董事。（3） .抗事会与公司经理人员之间存在着委托代理关系的特点在于：1、经理人员作为代理人.其权力受到董事会委托范用的限制,包括法定限制和意定限制2,公司对羟理人员实行有偿聘任，经埋人员有义务和说任依法经营好公司的业务.第二节：公司管理者的地们与特征（一）管理最一般、最简单的概念就是协调他人的活动以完成工作达到预期效果这个一般的概念表明：1、管理工作的中心是协阔其他人的活动，管埋工作的主要目的是通过许多人的共同活动来达到预期效果2、管理必须同时考虑两个方面的工作，一是其他人的活动，即要协调好人们的工作，二是其他人，即要考虑做工作的人们，要调动所有人的积极性，并使之同心物力去完成工作.（二）公司管理拧具有以下特征：1、公M管理者是一个群体.而不是一个人或少数几个人2、构成管理者群体的各个要素互相联系,互相依存，互相作用和互相制约，并形成一个有机的整体.（三）公司管理者的层次可分为域裔管理层、中能层和作业管理层。1、最高管理层包括公司旅事会常事，董小长，副总经理，秘书和其他裔层领导机构的首脑等。2中间管理层一般包括工厂经理.部门经理和车间主任3、作业管理层包括工长、车间主任和其他职能部门的基层单位主管人.4、企业管理层人员所关心的主要是其体工作的完成，而收高管理层则对公司的长远目标和故略规划更常兴翅,作业管理人员处理的问即，往往主要通过体力劳动就Ur以解决，而最高管理层处理的问题，则必须通过仔细思考，所得比较才能艇决.（四）对管理者工作绩效和衡成，不是考察其个人的工作成是要，而景在考察团体绩效.具体来说包括三个方面1、所属部n或群体的目标水平及其实现情况2、对相关部门或群体目标完成所提供的支持和配合工作及其有效性3、对公司目标的贡献大小。第三节、管理者的职能（一）管埋拧的职能包括计划、组织、指挥和控制.1、计划是管埋的首要职能,计划归根结杼包括两项基本活动，是确定FI标，.是决定如何达到这些目标。2、管理者在确定目标时，要考虑四个方面：1、目标的多元性和优先顺序2、目标时间3、目标结构4、目标的共同性.3,实现预定目标要考：1、拟tr计划时考虑的基本何腮（做什么，谁去做什么时帔做.为什么要这和.在何处世.怎样做）2、计划的基本步骤3、计划的系统化。（二）组织作为管理的一项职能.是指住所某些原则把人与尧,人与人有机地组合起来，形成分工协作的系统，以实现经营目标的过程及其管理活动.、工作的内存包括：1、目标任务分析2、工作任务的分工化3、组织的统一化4、把工作分配给个人，并赋予相应的职权组织工作的原则：1、统一目标原则2'统一指挥原则3、合理授权原则4、或、权相对应原则5、有效管理原则6、精的原则7、灵活性原则（三）指挥是在实施计划的过程中，管理人员通过指令、指存、激励、促进和鼓足干劲等方式，调动卜属的枳极性，协调下属的工作与行为.发挥每个人的作用，以实现公H目标和计划的一种管理职能.管理者在执行指挥职能时，要做好以下几个方面：1、向下欲发布命令要做到清晰下原容易明白2、提供彳）效的领导，采用灵活的方式，改进领导方式和领导作风，让下周臼觉接受3、进行有效激励4、坚持指挥的统一性，（四）控制就是管理者对计划的执行情况进行Ss督、检电、分析，明确已定计划是否符合实际，井采取措施刎.正偏差或者使偏差保挣在规定的范围内，以确保计划目标实现的管理活动.控制过程包括以下步骤：1、制定绩效标准2、将计划完成情况和计划目标加以对照3、分析造成偕炭的原因4、采取纠正行动和措施，以保证计划目标的实施，（2）有效控制的范本要求有11、及时性和准确性2、信息传递的适应性3、经济性4、垂点控制。重点控制主要体现在两个方面,一是只对关键控制点进行控制，二是偏差的纠正来取例外原则.（五）各个管埋层次的管埋人员在热时四项职能的区别有：1、各个层次的管理人员在四项职能上所花的时间是不相等的2、各个层次的管理人员在执行同一种职能时，其职能活动所涉及的莅困和正要程度不同，相应地执行职能的过程及其要求,或所形成结果的发杂程度也不同.第四节、管理者的技能和素质管理者的技能包括：技术技能、人事技能和概念形成的技能，技术技能是指管理人员在其所管辖范围内，必须了解、掌握和熟知并能运用有关的专业知识，方法，程序，工具和技巧等等，具有专业范国内的分析能力和解决问的的能力。（2）人事技能简单地说是与人合作共事的能力.可以分为两个方面一是管理人员门己的中俏中建立同心物力1：作的家围，充分发挥总政的积极和潜在的能力，二是处理好与相关单位和部门之间的关系，建立起与同级或上缴的充分合作关系的能力。概念形成的技能是批管理者能够全面地认识包含在他的工作中或与其工作相关的各种因泰及各因素之间的相互关系,综合分析并判断不同因素的相对重要性和地们,并从整体出发在互相冲突的价值观目标和因素间寻求平衡的技能.（J管理者的素质包括政治素质、知识素物、技能素侦、心理素质和生理素质五个方面政治素质是公司管理者政治观点、政治立场、思想品伤、道博修养、工作态度的总各，是公司管理者素质的核心.它具备以下几信方面1、具行正确的世界观、人生观和价值观2、具有强烈的事业心3、密切联系群众.发扬民主4作风、作风正派.办事公道.（2）知识素桢包插以下几个方面：1、应当懂褥现代市场经济理论2、应懂得国家的攻最法令，特别是有关经济方面的法令，条例,规定和制度3.应懂得公司经甘管理的趋本原理和方法4、应熟悉本公司生产业务知识5、具有新的意识作观念.心埋素质包括1、心理行为上的主导型2、人格心埋上的外向型3、心理从鲂的果断顽强型.第五节、企业家的职业化（一）企业家是指专门从事企业经营活动，以企业荻得生存和发展为己任，承担经甘风险，并对企业经营成果负球张贲