公司并购律师提供哪些服务.docx

二、服务内容详细服务内容包括但不限于；1、K1.定并购方向、进行法律分析1. 1调杳了解并购方星木状况，探究拟定并的方向,策划并购类型：1.2对收购方或者&及人进行目标评定I1.3审核并期方的正式授权和淡判效力问题：14提出并期的可行性探讨报告：2,制定并购方案，提出法律看法2. 1制定并购程序和步骤；3. 2审核被并初公司产权结构.规划资产理组方案：4. 3制定被并购公司产权确认、交易、转移方案、股权转让方案：1.2 4制定被并购公司产权交易中的拍女及招投标丈施方案；2.5 制定公司资产的产权界定和清产核资方案I2.6 制定固定资产、房地产、土地运用权、流酒资产、无形资产、证券、长期投资、在建工程、整体费产和商誉的评侪方案.3,参及或干脆代表被收物公司进行商务谈判代表被并购公司全程叁及及并购方以及收物方所聘用律师的商务谈判.为被并购力争合法利&.凭借律肺的专用学问能够为被并购公司的谈判策略供应全面的法愫论证：同时律师的执业阅历和分业技巧有利于提高谈判的效率,有利于促成交易的尽快达成，为谈判双方带来双Jft的结果.4.为公司并购供应法律询问限务4. 1为被并购公司供应法律、法规、政策之间的关系及适用的询问服务.5. 2为被并购公司供应各种法律存法书、草拟各种法律文书.6. 办理及愤权的务相关法律事务公司并购过程中,常常发生损害债权人利益的现象。为切实保障愤权人的合法权获，削减羟济纠纷,化解因并购带来的风险.为并购公司办理及债权债务相关的法律弹务.6,办理及职工合法权益相关事务公司并购过程中，对职工合法权益的爱护自始至终应当赐广高度Ifi视，从法律角度尽收到处为职I：考虑周全,防止四此给国家社会帝求负担甚至不稳定因素.进而影响到弁购的进度及成败,该项服务着JE体现在以卜方面：7. 1、办理及职工利益相关的社会保障和安置匏用预算事务：8. 2.办理并购前遗留的及职工利益相关的事务；9. 3.办理劳动关系处置本务；10. .办理职工社会保隆接续事务：11. 、办理及安跣费用相关的力务：7、代理各类并购案件的诉设业务公司弁物涉及到的诉讼案件千差万别,不仅仃债权债务纠纷.还会包括各种行政纠纷'侵权翎8）、学问产权翎纷、股权翎纷、劳动争议翎纷等.8.处理公司并购的售后事务公司并购完成后,还需对外后事务作出合理的、合法的支配处理，善后事务涉及面广.状况困雄,包括简务担当、职I：安置、非经营型资产测熟等.以上为我所4：公司并购法律服务锁域的详细工作方式和服务内容,在实际I作中,我们将会严格遵守并购方面的国家政策或法律法规，并依据货公司井的项目的特点和实际需求，制定并实fc相应详细的工作方案,维护员公司的合法利益,促成并购交易的实现，以实现货公司并购的以终目的.谨此(-,)收购预签阶段律师账务收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的打算期间,律师在收购预生阶段的法律事务有：U)依据收购方的需求，为其找寻收购目标.(2)对目标公司进行商业调查。(3)论证收购的可行性,确定立项法律依据，(4)收购的行政程序、国家政策调会。(：)对H标公司的尽职调置阶段律师服务律师应就收照方拟收购的目标公司进行深化调置，核实预备阶段扶得的相关信息.以备收购方在信息充分的状况卜做出收购决策.依据个案的不同，由律师敬捷驾驭须要调杳的内容.1 .对目标公司基本状况的周查核实.2 .对目标公司相关附属性文件的调查.3 .对目标公司财产状况的调查。4 .对目标公司管理人员和职工状况的调变.5 .对目标公司经营状况的调查。6,对目标公司及其子公司学问产权状况的调杳.7,对F1.标公司法律纠纷状况的调段。(三)收购港向达成阶段律师服务律师在收购双方达成收购意向阶段，应在信息收集和冏查的基础上，向托付人提示收购的法律风降并提出风除防范措施，必要时出具法律看法书，并为托付人起草或审在收购意向15.1.出具收购法看法行2、拟写£收购意向由3(四)收购执行阶段律师服务律师在收购双方初步达成收购点向后，应用助托付人诳行谈判,共同拟定收购令mi,打蚱相关法律文件，帮助托付人向政府主管机关提出小谙.1、拟写股权转让合同2、修改M公司章程3、必要时用助托付人办理资产评估4、指导托付人召开股东会，革M会决议(五敞购合同的履行阶段律师服务I,在收购收约阶段；(1>为收购各方拟定“投约备忘录载明履约所需各AS文件,并于文件齐签时进行验证，以确定是否可以起先履行合同。(2)托付人实行骗证会议，(3)按利关法律法规的嫌定办理报批手续，<4)用助办理收购涉及的各项变更登记、虫新香记、注销再记手续.2 .律师起审或调取的向相关政府主管部门报送的文件材料，3 .收购妆约阶段的步务(1)收购款到账验收,出具报告书.（2）也购标的的交付及股东名册的变更.（3）股东权利义务的移转.（4）新股东及公HJ其他股东械当维订新的合营（合作协议,修订原公司章程和议事规则,更换新笊事并向工商行政管埋机关变更登记申请或备案中请.收购合同的生效.出资转让合同除法律法规明文规定需经主管部门批准生效，或者当事人约定了生效条件之外,做自合同主体签字萩章之11起生效;而出资转让的生效以合同的生效为前提.但出资转让合同的生效并不当然意味着出资自合同生效时是转让，其生效依据公司性质有可能还需满意法律规定的条件或当事人约定的条件.公司收购、并购过程中调查所需资料清单资料清单（全部资料均为复印件）一、公司背景1.工商登记状况（1）公司成立时的验资报告，最新的公司章程，最新的营业业执照；假如拥有下屈子公司,其成立时的验资报告,最新的公司章程最新的营业业执照；（2）公司（和下属子公司）在工商局历次变更状况；（3）公司目前真实的股东状况，各类股东（职工，法人，其他股东）的持股数量；这些股东以什么方式体现自己的股东身份.2、公司组织机构设置状况、股东出资额及出资比例；3、苗事会成员组成状况包括姓名、作为苗事年限、其他隶属关系、外界专家等状况；4、公司简述/简史全部重要的业务部门变动状况,近期全部权和企业经营权方面的重大变动；5、公司其他生产、研发、销售等主要地点.二、公司权利、合同、协议及其他1.土地运用权证书,房产证；3、债权债务状;兄；4、重要交易合同；5、学问产权；6、公司人员养老统筹等缴纳状况；7、是否存在重大诉讼或仲裁.三、公司财税现状1.最近三年的财务报表及审计报告(1)公司财务报表包括资产负债表、损益表、现金流显表；(2)公司资产评估报告及公司历年分红状况；(3)公司及各子公司对勺微资、担保、抵押状况。2、资产现金，应收账款，投资，存货，厂房、财产和设备，其他资产说明商标/专利/合同权利，尤其是固定资产、在建工程、土地运用权是否拥有完整的全部权、自由处分权、将来收益权.3、负债应付账款,应付票据，长期负债,或有负债及其担当(租赁、抵押、诉讼)4、净资产状况5、税务相关状况(包括各子公司)(1)税务登记证(国税和地税的)；(2)主要税种和税率;(3)纳税状况，是否存在税务问题、是否欠缴税款等事项.四、生产方面1.生产设施及运用状况；2、机器设备一列出主要机器设备、运用、折旧、生产实力等相关事项；3、购买及修理状况.五、市场方面1.人员营销人员、销售力气、客户群体、经销商.2、产品生产线、主要产品、市场份额、新产品开发、市场感知状况、竞争水平.3、市场和销售组织机构工作状况营销和销售支配、广告及营销沟通、营销信息系统、技术应用及客户数据库、外部选购关系和组织沟通.六、人力资源1、组织机构各业务部门构成状况、主要主管人员状况、职工福利、工会合同、劳资关系；2、人力资源现状人力资源质量、人力资源成本、人力资源管理中已有的和潜在的风睑及其对企业的影响；3、公司副总经理以上职务人员名单及简历.上述资料清单是在企业并购活动中买方对目标公司的资产和负债状况、经营和财务状况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风睑进行的一系列摸底调直,通过这些资料信息清单实现对目标公司全面了解,通过检直财务报表、审意法律责任、关注市场领域、i平价经营管理等获得及并购活动相关的全面信息的分析，从而提高自己的决策质量,从而确定是否实施收购、如何收购.此外，有些资料信息须要通过及相关人员面对面沟通才能更为全面真实的了解,因此我们在可能状况下对目标公司进行现场调研.三、尽职调直的渠道以上须要了解的内容只有经过仔细调直才能得到.调直者除要具有相当的专业学问和调查技巧外，也要留意获得信息的调查渠道。调查渠道一股包括目标公司、公开出版物、目标公司的专业顾问、登记机构、当地政府、目标公司的供应商和顾客等.1 .目标公司就是约见目标公司的代表人员，当面详谈，并向目标公司索要一些目标公司的文件,如目标公司的公司章程、招股说明书、股东名册、股东会议及革事会记录、财务报表、资产负债、公司内部组织结构图、子公司分公司分布状况、雇员福利支配以及相关的保险报告、各种权利的证明文件、资产书目、重要的告同等等.这些文件资料在目标公司同意并购并情愿主动合作时,是可以比较简单地得到的。2 .公开出版物有关上传公司的一些情报、资料，会在公开传媒如报纸、公告、通告、公司自制的小册子予以公开或披露,特殊当目标公司是上市公司时。探讨这些公开资料，也可能驾驭目标公司相当的一些状况.3 .目标公司的专业顾问并购方可以面见目标公司的专业顾问,如律师、会计师.审计师和其他的具有独立性的商业顾问.通过及他们的交谈，把握目标公司的整体状况.当然，这些顾问能够披露目标公司的状况,往往也基于这么一个前提条件,即目标公司同意披蠹4 .蜀已懈目标公司的状况，还可以从一些登记机构获得，如从公司登记机构处,7解目标公司的发起成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司资本及股东、公司经营报表等状况；从土地登记机构处，了解有关目标公司的土地、房产的权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定的负担等状况；从车、船登记机构处,了解汽车、船只的数量、购买状况、运用及转让状况；从税务登记部门处了解目标公司的纳税状况,有无税收争议等.5 .当地iW当地政府包括其相关职能部门）是极为重要的信息来源,它可以供应有关产业政策的新动向,哪些产业受激励？哪些产业受爱护？哪些产业受限制甚至禁止？当地政府最清晰.有无可能影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建、改建等的近、远期支配？目标公司是否要被整顿、改造?许可证的发放会不会有什么变更？等，也都须要向当地政府了解,此外,有关目标公司的环保问题,特殊是环保责任,需向环保机构了解.有关目标公司建筑问题,需向建筑规划部门、消防部门了解.如此等等，不一而足.6 .目标公司的供应商、顾客在可能的状况下,也可以找目标公司的供应商、顾客进行面谈，了解他们对目标公司的所知、所感.旁观者清,有时或许他们的住处及感觉会更加真实可信.四、尽职调直中须要留意的问题1 .并购方应重视并主动参及尽职调直尽职调有是在并购活动完成之前,对目标企业进行评估的过程中所实施的一系列调查活动.在并购过程中,并购方及目标企业处于信息不对称的地位，而并购牵扯范围涉及目标企业的方方面面,尽职调有是对目标企业进行价值评估的关健依据，是确定成交价格的基础,因此，并购方应高度重视尽职调查.一般来讲，并购方习惯托付投资银行或财务顾问机构做总协调人，组织律师、评估师、会计师实施尽职调查.须要强调的是，并购方应尽量全面参及尽职调查，充分利用对自身企业资源、业务状况熟识的优势，综合协调各中介机构完成对目标企业重要的、关健环节的调直,双方的有效沟通能够使尽职调直得以充分执行，这既有利于并购方形成独立推断，也有利于其尽早熟识目标企业,为后期制定整合方案供应依据，从而推动并购方及目标企业顺当实现一体化，达到战略并购的目的。2 .关注调查重点，必要时适当进行假设及推断要在相对短暂的时间内完成对f业业务模式、市场竞争力、内部管理等诸多内容的全面调查及评估是不简单的.因此，在做尽职调查时，并购方既耍有全局观，又必需坚持"20/80原则"（即”巴雷多原则”）.20/80原则代表一个企业花涉时间、精力、金钱和人事在最重要的优先依次上，结果得到四倍的回报2080原则有利于企业充分利用调查团队中相关人员的行业阅历做好调直提纲W财间规划、人员分工及支配，有的放矢，带着重点、疑问去调查、确证,必要时须要适当的假设和推断。3 .关注市场、人力资源等"软行领域”的尽职调查很多并购方由于时间紧迫、信息获得相对不易，将精力集中在资产量、成本协同、财务协同等"硬性领域"，常常忽视市场、人力资源等"软性领域”.随着并购活动重要作用的日益凸现，很多并购企业进行并购活动的重要原则是战略协同效应要实现并购后企业业务的长期增长，而企业"软行领域"要素对于实现这一战略协同具有重要意义.实施市场尽职调查，有效评估目标企业在销售和营销领域的优劣势，有助于战略性并购交易的胜利.市场尽职调有不仅针对目标企业，买方也须对自身迸行评价,通过对比购并双方产品、品牌、渠道、客户群等资源，为评估协同效应，制定整合方案供应依据,从而加快兼并后整合的进程为业务的增长奠定基础.关键岗位有好的员工将使企业增加可观的价值.并购方须要花更多的时间及核心人员会谈，因为目标企业内部的核心人员知道企业的优劣所在.在被调意的目标企业人员中，管理团队、技术研发人员都应是尽职调有关注的重点.目前国内企业在并购时，精力主要集中在资产价值及业务价值方面，市场、人力资源等“软行领域”的尽职调直做得并不够，此时，战略顾问的价值就凸显出来.及关注企业法律.财务等“硬性领域”不同的是，战略顾问则致力于能够使企业获得可持续发展实力的“软性领域",律师、会计、财务顾问的工作主要及审直和拟定告同以及其他法律文件、执行价值评估并计算交易价格、识别财务违规、查阅帐薄揭示目标企业各种各样的货币和运营负债等有关.战略顾问则及相关营销专家、市场专员等合作,调直并购双方人员、产品以及工作流程的优势和劣势，关注战略协同效应和企业可持续发展实力，并制定将协同概念转化为现实所需的战术措施.因此，战咯顾问的参及对于并购企业的并购交易及其后期整合具有很大意义。总之，企业并购时的尽职调直完全不同于一般的财务会计审计和一般的法律业务,应依靠于专业学问、阅历全方位地调有、发觉目标企业的问题、价值，最终形成对企业的价值推断.4 .应当留意的法律问迦无论是适当谨慎地调查,还是目标公司披露,收购方都须要对下列及收购确定和收购条件攸关并有重要影响的一些法律问题加以留意：1.关于并购的合法性、正式授权及效力问题。方以进行的并购是否须要政府批准或进行并购前报告？无可能适用外国的或其他的全部权限制？该并购有无可能违反正在适用的反垄断法或其他有关竞争的法律？将会产生什么样的法律效果？有无需向目标公司的雇员或其代表发出通知或取得他们同意的要求？目标公司或其股份出售时,须要什么类型的批准?要蚤事会通过还是股东大会同意？可以经由什么方式来确认并购方所并购的目标公司的资产如土地或股份或其他权利如商标、专利、许可证等的全部权是完整无瑕疵的?抵押、贷款和第三方的利益在多大程度上能够被确认或消退？2.关于可能不须要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任股分的收购方会对发行股份的公司即目标公司或其债权人担当责任吗？假如要担当,在什么条件下，以及在什么程度上担当？并购方在并购一个目标公司的资产时，要对并购方并没有同意的目标公司原有债务担当责任吗?还是其责任仅以所并购的资产为限？在一些特殊法律问题上,例如产品责任、雇员责任、环保问题等,并购方会担当什么责任？3。关于拟被并购公司的资产、责任、动作等问题在收购目标公司股份的状况下，能实行什么方式来确认目标公司对其声称所拥有的资产具有完整全部权？抵押、贷款或其他第三人的利益能够在犹如资产收购时所可能达到的程度上被确认或消退吗？环境爱护规则的潜在影响有哪些?目标公司过去的环境违规会对并购方赞成哪些方面的影响？并购方在并购目标公司后须要担当目标公司原有的责任吗？并购能否导致对所适用的要求的重新考虑？对于拟并购的目标公司的业务、产品的销售及安排,有哪些问题需考虑？产品保证责任的范围如何确定？有无默示保证？产品保证是否只限定在明确声明的范围内?假如终止或修改及现有的代理商、分发商的合约会付出什么代价或有什么其他障碍？并购方对于目标公司雇员依法要担当什么义务?关于解雇或变更其利益有什么限制？雇员们有无权利知道并购情事或并购方是否需就并购情事及目标公司雇员进行商磋，或目标公司的雇员是否有权利参及是否接受并购的确定或加入进有决择的机构?雇员们因其过去在目标公司的工作而在被解聘时是否要被付遣散费、养老费或其他费用？并购是否会使目标公司的原雇员们有权高开或退休或被解聘或退休费用？4.及确定并购策划有关的问题，特殊是税收问题并购导致哪些税产生?例如转让税、买卖税、登记费等，税率会是多少?有无实恿及减免的规定？在什么样的状况下，目标公司要担当资本回收或类似的税收并将其递延给并购方？在什么样状况下，目标公司的各种收责任仍将接着而受收购的影响（例如损失结转和计算折旧）G酒没有一些什么技巧，即通过某种设计使税收合法地降低SJ最低限度？目标公司是否承保？保险范围?保睑的持续性？保险费用是否已交足？关权利如商标权是否得到适当运用？许可证权利会不因限制权易人从而发生变更或终止？这些权利是否存在着被侵权的情事?目标公司原有的一些关键商业合同是否有目标公司的限制权如发生变更,这些合同就允许被终止的条款规定？这些原有合同假如被终止对并购方会产生什么影响？目标公司是否存在有一些重大的争议或诉讼？这些争议及诉讼结果可会怎样？对并购方将带来什么影响？四、尽职调直的意义：1 .为并购企业供应决策依据并购方实施并购活动的初衷是双方能够实现增长、打造战略优势.但在并购活动中,在了解目标企业方面，并购方处于明显劣势地位，尽职调查是一种获得全面信息的有效手段，只有通过尽职调直，才能消退并购方信息不对称的不利地位，发觉影响并购胜利的致命缺陷，有效限制并购风睑;从而为并购企业供应决策依据.初步尽职调直有助于并购方确定是否接着进行并购活动，在确定及目标企业的关系之后，通过一系列的法律文件，包括意向书、保密性协议、框架性协议等确定交易关系.此后，尽职调直的范围就扩大到企业的财务状况、管理者的水平、客户、竞争对手、供应链、法律关系以及关联交易等主题上.2 .是此后并购接着进行的前提尽职调查是对目标企业进行价值评估的关键前提。其目的是在并购交易达成以前，对目标企业的经营和财务现状、竞争实力、各种债券债务和其他的法律关系，以及企业面临的机会和潜在的风跄进行全面的了解不嗝确的推断，有助于并购方确定目标企业的价值、制定谈判策略、协商交易条件和制定并购后的整合策略.