产业引导基金设立方案.docx

*产业创业投资基金投资管理操作流程第一章投资决策权限第二章投资决策的操作流程第三章投资后管理第四章风险管理笫一章投资决策权限第一条投资管理部1、负责项目搜集、项目初步筛选（直观筛选）、项目调查、项目再筛选（一股篇选）、项目评估。2.将通过初选、评估的拟干脆投资项目的相关材料上报基金管理公司总经理办公会审议。3、依据基金管理公司总经理办公会看法，组织、协调有限合伙基金投资决策委员会独立确定的两个以上相关领域投资专家，对拟干脆投资项目进行评审，并提出书面评审看法。其次条风险限制部建立并依据“风险评估指标体系“，会同投资管理部、综合财务部以及相关财务、法律询问部门，对（拟）干脆投费项目在投资决策、投资后管理过程中的各个阶段的风险，进行系统的调查、分析、评估，并提出相应的建议。第三条基金管理公司总经理1、主持基金管理公司总经理办公会，对通过投资管理部筛选和评估的拟干脆投资项目进行审议，并将通过基金管理公司总经理办公会审议的拟干脆投资项目，报请有限合伙基金投资决策委员会独立确定的两个以上相关领域投资专家评审。2、依据投资管理部、风险限制部对拟干脆投资项目的建议，以及相关领域投资专家对拟干脆投资项目提出的书面评审看法，对拟干胞投资项目提出推翻建议，或提出投资建议，并报有限合伙基金投资决策委员会审批。3、经有限合伙基金以及基金管理公司授权，基金管理公司总经理负责签署经有限合伙基金投资决策委员会批准的干脆投资项目的有关合同和协议。4、负责执行和实施经有限合伙基金投资决策委员会批准的干脆投资支配和方案。笫四条有限合伙基金投资决策委员会1、负责选聘有关领域投资专家对投资管理部上报的拟直投项目进行评审。2,作为有限合伙基金合伙人大会授权的投资决策机构，负责对拟干脆投资项目的评审报告和合作方案进行投资决策和独立审批。其次章投资决策操作流程第五条项目搜集1,负责单位由基金管理公司投资管理部项目经理负责组织实施。2,工作目的依据*产业创业投资基金的投资方向和领域，在电子信息、生物技术与制药、新材料、新能源及环保等高新技术产业方面，搜寻候选项目，建立“GM创业投资引导基金候选项目库”，以筛选出高质量、高增长潜力的投费项目。3、项目搜集途径接受创业企业申请；经其它创业投资公司或其他中介介绍；来自政府部门和金融机构的介绍；自行主动找导，即依据本公司的投资行业方向、投费标准等,主动寻访。4,工作标准遹过接受申请或举荐、初步接触、走访、查阅相关资料等等，对找寻到的项目，要求获得符合下述规范标准的“项目经营支配书”和“投资建议书”，并进行必要的补充、完善。、'项目经营支配书”至少应包括以下内容：整体环境：如产业现状、产业发展趋势、政策法规、产业动态、竞争杰势等;项目的最终目标，产品技术的用途和主要性能；产品的市场前景f页料；技术的可行性分析；项目的人员构成和简历、资格；1 资金的需求与运用支配；财务可行性和收益预料；项目的时间进度支配；项目的风险分析。“投资建议书''至少应包括以下内容：摘要；业务及其将来的发展介绍；管理层介绍；融资状况介绍；风险因素介绍；投资回报及退出介绍；营运分析及预料；财务报表：财务预料；说明性信息。上述项目资料实施档案制管理，以便后续跟踪、备选等工作。笫六条项目初步篇选（直观傩选）1,负责单位由基金管理公司投资管理部经理负责组织实施。2、工作内容与方法通过粗略阅读“项目经营支配书”，以直观推断，将在投资规模、行业、地理位置、融资阶段等方面不符合GM创业投资引导基金的投资产业方向和原则的项目剔除掉。笫七条项目调查（尽职调查）1、负责单位由基金管理公司投资管理部经理组织、托付相关投资、会计、法律等询问机构实施。2、工作目的检.验创业企业提交的“项目经营支配书”和“投资建议书”等材料内容的精确性、真实性，发掘其中没有完全表达的其它状况，全面了解企业和投资项目的具体状况，明确存在的风险和法律问题，以便对项目进一步筛选，井就相关风险和义务进行谈判。3、投资管理部在组织实施尽职调查时，可依据下表所列标准、内容和所调查企业或项目的特点，制定具体的尽职调查提纲。托付实施尽职调查的投资询问机构须至少依据投资管理部制定具体的尽职调查提纲提交调查报告。类别主要内容I公司简介公司成立背景及状况介绍；公司历史沿革；公司成立以来股权结构的改变及增资和资产重组状况：公司成立以来主要发展阶段及每一阶段改变发展的缘由；公司成立以来业务发展、生产实力、盈利实力、销售数量、产品结构的主要改变状况；公司对外投资状况，包括投资金额、投资比例、投资性质、I公司简介投资收益等状况和被投资主要单位状况介绍；公司员工状况，包括年龄结构、教化程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；董事、监事及高级管理人员的简历；公司历年股利发放状况和公司现在的股利安排政策；公司实施高级管理人员和职工持股支配状况。11公司组织结构公司现行的组织管理结构；公司章程；量事会的构成，莹事、高级管理人员和监事会成员在外兼职状况；公司股东结构，主要股东状况介绍，包括背景状况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等；公司和上述主要股东业务往来状况（如原材料供应、合作探讨开发产品、专利技术和学问产权共同运用、销售代理等）、资金往来状况；公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金、市场开拓、探讨开发、技术投入等；全资子公司的有关资料，包括名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况、对外业务往来状况：控股子公司的有关资料，包括名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况、对外业务往来状况、资金业务往来状况；公司与上述全资子公司、控股子公司在行政、销售、材料供应、人事上如何统一进行管理；主要参股公司状况介绍。m供应公司所需的原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料需求中的比重：上述原材料主要供应商的状况，公司有无与有关供应商签订长期供货合同，若有，请说明合同的主要条款：各供应商所供应的原材料在公司总选购中所占的比例；公司主要外协厂商名单及基本状况，外协部件明细，外协模具明细及分布状况，各外协件价格及供货周期，外协厂商费质认证状况；公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制；公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易；公司对主要能源的消耗状况。IV业务和产品公司目前所从事的主要业务及业务描述，各业务在整个业务收入中的重要性；主要业务所处行业、该行业的背景资料和发展前景；主要业务近年来增长状况，包括销量、收入、市场份额、销售价格走势，各类产品在公司销售收入及利润中的比重：公司产品系列，产品零部件构成细分及明细；公司产品结构，目前主要产品状况和近年来销售状况；产品需求状况；上述产品的产品质量、技术含量、功能和用途、应用的主要技术、技术性能指标、产品的竞争力等状况，以及针对的特定消费群体：IV业务和产品公司是否有专利产品，若有，公司有那些爱护措施；公司产品运用何种商标，该商标是否为公司注册独家运用；上述产品所获得的主要嘉奖和荣誉称号；公司对提高产品质量、提升产品档次、增加产品竞争力等方面将实行那些措施：公司新产品开发状况。V销售简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程；公司主要客户及有关状况，主要客户在销售总额中的比重，主要客户的地域分布状况；主要销售地域，销售管理及销售网络分布状况；产品国内外销售比例，外销主要国家和地区分布结构及比例；公司是否有长期固定价格销售合同；公司扩大销售的主要措施和营销手段销售人员的结构状况，包括人数、学历、工作阅历、分工等，公司对销售人员的主要激励措施；公司广告策略如何，广告的主要媒体及在每一媒体上广告费用支出比例，每年广告费用总支出数额及增长状况，广告费用总支出占公司费用总支出的比例；公司主要竞争对手名单及主要资料，公司和主要竞争对手在国内外市场上各自所占的市场比例；公司为消费者供应哪些售后服务，具体怎样支配；公司的赊销期限一般多长，赊销部分占销售总额的比例多大；历史上是否发生过坏帐，每年实际坏帐金额占应收账V销售款的比例如何；主要赊销客户的状况及信誉；公司是否拥有进出口权，若无，公司主要托付那家外贸公司代理，该外贸公司主要状况介绍。VI探讨与开发公司探讨部门的状况，包括成立的时间、研发实力、已经取得的研发成果、主要探讨设备、研发手段、研发程序、研发组织管理结构等状况；公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；与公司合作的主要研发机构名单及合作开发状况，合作单位主要状况介绍；公司目前自主拥有的主要专利技术、自主学问产权、专利状况，包括名称、用途、应用状况，获奖状况；公司每年投入的研发费用及占公司营业收入比例；公司目前正在研发的新技术及新产品有哪些；公司新产品的开发周期；将来支配研发的新技术和新产品。v11公司主要固定资产经营设施主要固定资产的构成状况，包括主要设备名称、原值、净值、数量、运用及折旧状况、技术先进程度；按生产经营用途、协助生产经营用途、非生产经营用途、办公用途、运揄用途和其他用途分类，固定资产分布状况；拥有的房屋建筑物等物业设施状况，包括建筑面积、占地面积、原值、净值、折旧状况以及取得方式；主要在建工程状况，包括名称、投资支配、建设周期、开工日期、竣工日期、进展状况和是否得到政府部门的许可；拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格（租赁价格）。V1.财务状况公司收入、利润来源及构成；公司主营业务成本构成状况、公司管理费用构成状况；公司销售费用构成状况；主营业务收入占总收入的比例；公司主要支出的构成状况；公司前三年应收账款周转率、存货周转率、流淌比率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；公司前三年资产负债表、利润及利润安排表；对公司将来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些；公司目前执行的各种税率状况。K主要债权债务公司目前主要有哪些债权，该债权形成的缘由；公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款状况；公司对主要股东和其他企业的借款进行担保及抵押状况。X投资项目本次募集资金投资项目的主要状况介绍，包括项目可行性、立项状况、用途、投费总额、支配开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每年销售收入和盈利状况；投资项目的技术含量，技术先进程度，将来市场发展前景和对整个公司发展的影响；公司目前已经完成主要投资项目有哪些，完成的主要投资项目状况介绍。XI行业背景资料近年来该行业发展的状况；国家对该行业的有关政策，管理措施及将来可能发生的政策改变；该行业的市场竞争程度，及主要竞争对手状况，包括年生产实力、年实际产量、年销售数量、销售收入、市场分额、国内市场地位；国外该行业的发展状况；国家现行相关政策对该行业的影响；目前全国市场状况介绍，包括年需求量、年供应量、地域需求分布、地域供应分布、生产企业数量，是否受同类进口产品的竞争。XH其他公司现在所运用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势；与同行业竞争对手相比，公司目前主要的经营优势、管理优势、竞争优势、市场优势和技术优势；公司、公司主要股东和公司猿事、高级管理人员目前是否涉及法律诉讼，如有，对公司影响如何。4,工作方法托付实施尽职调查的投资询问机构须至少按下述调查方法，获得被调查企业全面、真实信息。面对面访问：与创业企业管理人员、相关业务人员、核心技术人员沟通，向相关人士（包括现有的外部投资者、顾客、原料供应商、债权人、律师、会计师、询问顾问等）及相关政府部门（如工商、税务、环保等）查询；查阅资料：如公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账解、凭证及法律文件等等。参观创业企业，实地调查企业厂房、设备和存货等实物资产。5、投资管理部经理对完成初步笳选和尽职调查的项目签署相应建议，报投资总监审核，并帮助完成后续工作。第八条项目再管选（一般傩逸）1、负责单位由基金管理公司投资总监负责。2,工作目的通过上述尽职调查阶段对项目信息的进一步调查、核实、补充，对项目进行再箍选。3、工作内容与方法依据获得的尽职调查数据或资料，通过进一步细致批阅、核对“项目经营支配书”、“投资建议书”中的关键环节，并对投资建议的假设、颈期以及其它一些关键信息进行具体分析、查验，剔除不能满意GM创业投资引导基金投资标准的项目。第九条项目评估1、负责单位由基金管理公司投资总监干脆实施或托付相关投资询问机构实施。2、工作目的通过对项目更进一步的分析、评估，进一步筛选项目。3、工作步骤与内容第一阶段评估通过与创业企业的主要管理人员、相关的财务部门（会计师事务所、银行等）、现有的或潜在的顾客接触、沟通，与现有的投资组合企业的管理层、其它创业投资企业探讨、探讨，进行一些正式的市场探讨、技术探讨等，达到增加对项目商业支配的了解，评估拟投资创业企业管理层对企业、建议以及可能遇到的问题的相识的目的，以进一步筛选项目»其次阶段评估通过分析、评估项目的投资障碍，评估障碍的解决方法等方法，进一步筛选项目4、工作标准对拟投资项目做出关于“影响投资决策的因素”的系统评估。第响投安决策因素的类别权（10分制）影响投夷决策因素的名冰权宣11（10分制）程度讦分管理相关工作经脸教化程度团结一样性领导实力对商业领悟力财务投资规模退出机会高收益率潜力融资格史企业家股份行业与技术技术先进性竞争力政策倾斜度进入壁垒企业与市场风险企业发展阶段市场大小/成长潜力其他的项目参加者风险企业位置5、投资总监依据对拟投资项目的系统评估，出具、签署评估看法，将通过评估的拟投资项目上报基金管理公司总经理办公会审议。第十条基金管理公司总经理办公会审议1,负责综合风险限制部等部门及外部专家的看法，对投资总监上报的拟干脆投资项目进行审议。2、对通过基金管理公司总经理办公会审议的拟干脆投资项目，批准进入投资谈判与设计阶段，并组织实施。第十一条谈判（投资设计）1,负责单位由基金管理公司总经理干脆组织实施。2 .工作内容通过与产生投资意向的创业企业谈判，进行有关投资总量、形式和价格等项目的设计。谈判内容：主要就投资额、股权比例、有价证券的类型和数量、优先股票和债券的转换价格与条件、投资退出条件、声明与担保、主动作为条款、不作为条款、违约处理、登记条款、共同销售条款和其它条款等投资内容、投资条件谈判。笫十二条基金管理公司总经理办公会审议1,综合投资管理部、风险限制部等部门及外部专家的看法，对通过谈判达成一样协议的拟干脆投资项目，进行再次审议。2,将通过基金管理公司总经理办公会再次审议的拟干脆投资项目，报请基金公司投资决策委员会评审。第十三条对拟干脆投资项目的评审1、负责单位基金公司投资决策委员会。3 .工作内容由基金公司投资决策委员会独立确定的两个以上相关领域投资专家，对拟干脆投资项目进行评审，并提出书面评审看法，上报基金公司投资决策委员会。第十四条投费决策审批1,负责单位基金公司投资决策委员会。2、决策审批基金公司投资决策委员会综合上述拟干脆投资项目的相关资料、基金管理公司管理团队的投费建议以及投资专家的书面评审看法，对拟干脆投资项目行使决策审批权限。基金公司投资决策委员会对拟干脆投资项目的审批，须经全体委员的三分之二（含三分之二）以上同意方为有效，但基金公司投资决策委员会主席拥有一票推翻权。第十五条签约1、负责单位基金管理公司总经理。2、工作步骤与内容依据达成一样看法的投资内容、投资条件等，聘请律师事务所，起草系列法律文件和其它文件；签订投资合同和契约。第十六条合同执行由基金管理公司总经理负责执行和组织实施经基金公司投资决策委员会批准的干脆投费支配和方案。笫三章投资后管理第十七条投资后管理分工1,创业企业日常经营管理决策由创业企业自行确定；2、基金公司托付基金管理公司通过向创业企业委派董事，通过重事会参加创业企业重大战略决策；3、基金公司托付基金管理公司通过向创业企业委派投资代表，监督创业企业运营，执行投资合同中约定的基金公司权利，保障基金公司权益。第十八条投资后管理负贵人1,由基金管理公司总经理托付具体投资代表，负责所投企业的投后管理业务。2、投资代表在具体的投后管理中，可依据具体工作须要，申请获得询问公司、会计师事务所、律师事务所的支持，相关费用由基金公司担当。第十九条投费后管理内容1,监督管理风险管理（后述）；执行投资合同中约定的基金公司权利；出席创业企业重事会议。2、管理询问增值服务帮助创业企业聘请和解雇关键管理人员；对创业企业的日常运作管理供应询问与建议；对创业企业的发展战略供应询问与建议，并帮助其完成；帮助创业企业与关键的原料供应商或产品顾客建立并维持稳定的关系；对市场营销策略提出建议；对创业企业的财务管理供应建议；为创业企业供应融资方案与建议。3、投资退出设计与实施（1）投资退出设计依据创业企业发展态势、市场环境改变和基金公司自身的投资策略、机会，选择适当时机、选择以下四种投资退出方式中最有利的方式设计投资退出方案。IPO；企业回购；收购、合并收购；破产清算。（2）投资退出实施巳约定退出方式之投资退出实施对于在投资前已约定并通过投资决策委员会审批的退出方式（投资合同中已有明确条款之退出实施，可由基金管理公司总经理按约定方式实施投资退出，或按约定的其他条款保障基金权益。未约定退出方式之投资退出实施 由投资代表依据对所投企业的动态跟踪管理，向总经理办公会提出有关投资退出的时机、方式的建议，并会同投资管理部、综合财务部及询问公司、会计师事务所等单位，做出退出时的投资估值。 总经理办公会须依据投资代表所供应的有关退出的时机、方式、投资估值的建议，会同投资管理部、风险限制部等部门，制订具体的退出方案。 总经理依据拟订的退出方案，负责与投资退出关联方进行协商、谈判，并将达成一样看法的退出方案再次上报总经理办公会审议。 对经过总经理办公会审议通过后的退出方案，须上报投资决策委员会进行投资退出决策审议，投资决策委员会对投资退出方案负责并具有决策权。 对经过投资决策委员会审议通过的退出方案，由基金管理公司总经理负责组织实施。其次十条分阶段投费项目或企业的投费后管理1,对于分阶段投资项目或企业，投资管理部、风险限制部须在各个投资阶段履行投资承诺前，作出相应的评估并供应是否履行投资承诺的看法。投资代表依据对所投企业的动态跟踪管理，向投资管理部、风险限制部汇报所投企业的投后运行状况，作出相应的评估并供应是否履行投资承诺的看法。投资管理部须依据投资代表所作汇报，对所投企业做出在管理团队、市场、技术、生产、选购、财务及获利实力等方面的分析，并比照投资前环境做出评估报告，供应是否履行投资承诺的看法。风险限制部须依据投资代表所作汇报，并结合投后风险限制管理，做出相应投资阶段的风险提示和防范的评估报告，并比照投资前环境做出评估报告，供应是否履行投资承诺的看法。2、投资总监汇总投资管理部、风险限制部所提建议，做出综合评估看法，并上报总经理办公会审议。3、对经过总经理办公会审议通过后的阶段性投资评估方案，由总经理负责组织投资实施。其次十一条追加投资管理1、对于拟实施追加投资的项目或企业，须由派驻该项目或企业的投资代表依据对所投企业的动态跟踪管理，向投资管理部、风险限制部汇报所投企业的投后运行状况。同时，投资代表须提交拟追加投资的分析报告和拟追加投资方案。2、投资管理部须依据投资代表所提交拟追加投资的分析报告和拟追加投资方案，对所投企业做出在管理团队、市场、技术、生产、选购、财务及获利实力等方面的分析，同时，比照投资前环境对所投企业做出对比评估报告，并对投资代表所提交的拟追加投资方案提出评估看法。3、风险限制部须依据投资代表所作汇报，结合投后风险限制管理、比照投资前环境做出对比风险评估报告，并对投资代表所提交的拟追加投资方案提出评估看法。4、投资总监汇总投资管理部、风险限制部对投资代表所提交的拟追加投资方案所提看法，做出综合评估看法，并上报总经理办公会审议。5、对经过总经理办公会审议通过后的拟追加投资方案，由总经理干脆组织实施与被投资企业的谈判，进行有关投资总量、形式和价格等项目的协商。6、通过谈判达成一样协议的拟追加投资方案，须再次上报基金管理公司总经理办公会进行审议。对通过基金管理公司总经理办公会再次审议的拟追加投资项目，须报请基金公司投资决策委员会进行追加投资决策审议，投资决策委员会对追加投资方案负责并具有决策权。第四章风险限制其次十二条建立合理的风险限制体制由风险限制部经理负责领导、组织风险限制部，实施投资过程中的风险限制工作，并与基金管理公司投资管理部、综合财务部以及外部相关的财务、法律询问部门保持亲密的沟通与合作，对各个项目在投资决策、投资后管理过程中的各个阶段的风险，进行跟踪调查、分析、评估，并提出相应的建议。其次十三条建立、健全风险评估指标体系由基金管理公司风险限制部建立由下述两级五类22个指标组成的风险评估基础指标体系，以指导、规范各个项目的风险限制工作。风险类别权直1(10分制)风险名穆权重II(10分制风险程度评分(1-5)技术风险开发风险学问产权风险时间风险企业家风险管理风险道德风险逆向选择风险企业风险市场风险诉讼风险投入风险信用风险流淌性风险生产风险金融风险财务风险投费分析风险利率风险通货膨张风险汇率风险环境风险政黄风险经济风险社会风险政治风险自然风险其次十四条实施严格的风险评估机制依据两级五类22个指标组成的风险评估基础指标体系，结合项目的具体状况，适时地进行系统的风险程度调查、分析，并利用相应的评判方法进行评估。依据风险评估结果，基金管理公司风险限制部刚好地提出相应的建议与解决方案，以便科学决策，实现风险投资过程中的限制风险、驾驭风险的目标。I、投资前风险评估管理投资前风险评估与尽职调交以及项目建议书编写同步开展，运用其次十三条所列风险评估基础指标体系，面对项目存续期开展前瞻性的调查探讨工作。投资前风险评估工作应包含但不限于以下内容： 确定各类风险权重； 拟定各类风险调查提纲； 确定风险评估具体方法； 明确投资项目关键风险限制节点； 提出风险限制预案。风险限制的关键在于预见可能出现的各种不利改变，因此风险限制部应制定信息收集工作支配，指派专人负责搜集宏观经济社会状况、法律法规等方面的最新状况，跟踪重点投资领域的最新状况及重大事务，并刚好向基金管理公司投资管理部、财务部、投资总监和总经理等相关人员通报。风险限制应实行审慎原则，必需向决第者提示可能出现的最差状况。2、投资后风险评估管理风险限制部应与投资管理部相协作，亲密跟踪已经投资项目或企业的风险改变。 投资后风险评估应以投资前制定的关键风险限制点为依据，依据项目实施后的动态改变，提示消退风险限制点或新增风险限制点O 风险限制部须依据项目实施后的动态改变以及风险限制点的变动，调整风险限制预案。风险限制部须依据风险限制预案，提示风险预警，直至提出提前退出或中止投资等建议。风险限制部须依据预先设定的项目运行节点，编写风险评估报告。风险限制部应将上述投资后风险评估中的各项信息、提示、建议及限制颈案等内容刚好向基金管理公司投资项目投资代表、投资管理部、财务部、投资总监和总经理等相关人员通报。（此页无正文）