保代考试核心考点讲义七加班的会计.docx

七、持续督导核心法规及考点分析1.担当公司法定代表人的人选公司法定代表人依照公司*程的规定，由一本长、执行笊事或经理担当,并依法登记：公司居处是主要办干机构所在地，2股东大会、量事会的效力情彩无效：赭出会或股东（大）会议内容违反法律、法规的无效（内容违法）；可撤靖：求事会、股东大会决议内容违反公司整程或两会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或公司及程的，则股东可以自决议作H1.之日起60日内，恳求人民法院撤销.（内容违章，程序违法违通公F依据茂本会或股东大）会决议已办理变更登记的,人民法院&告该决议无效或j大该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销贪记变史.&股东的出资形式出资方式及方法货币出贵：股东应按期足撇缴纳堂程中规定的各自认徵出资额，将次币出资足额存入公司银行账户；非货币出资：包括实物、学问产权、土地运用权等可以用货币估价并可以依法转让的：1.E货币财产：对非货币资产应评砧作价.核实资产,不得高估或低估：依法办理该非货币性财产转移手坡.妣反出资的处理股东不依据前款规定邀纳出资的，除向公司足保缴纳外,还应当向己按期足额缴纳出资的股东担辿血股份有跟公司区分发起设立,出资方式相同。出资方法：发起人应当书面辿足公司政程规定其认峋的股份（井依据公司政程规定缴纳出资），以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续：发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当依据发起人协议担当违约货任：认足出资后,选举旅事会和监事会.Hi董事会向公司登记机关申请设立登记：发起人认购的股份翻足前，不得向他人端集股份。募集设立P264 .股东可以查鲫、复制的文件资料Hj限公司及股份公司差异）（5月考点有限公司股东有权农阅、复制公司章程、股东会会议记录、市事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告：股东可以要求直阅公司会计账簿（不能笈制），要求查阅的，应向公司提出书面恳求得股份公司（优先股股东及一般股股东一样）股东有权9公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告只能查阅.不能更制,较有限公F少一个查阅会计账簿,多出股东名册和公司债券存根）5 .子公司和分公司的独立性以及责任担当主体公司可以设立分公司有营业执照,但非企业法人营业执照，无独立财产，不具有独立法人资格，不行独立担当民事责任，但.具有独立诉讼主体资格：没有独立公司章程，依据总公司章程执行：公司可以设立子公司有企业法人首业执照，有独立财产，具有独立法人资格，可独立担当民步无任，同时具有独立诉讼主体资格；具彳i独立的公司章程，&一人有限公司的栉殊规定一个自然人只能投资设立一个一人有限贡任公司：一人有限贲任公司不设股东会：人有限责任公司的股东不能肝明公司财产独立广股东仃己财产的，应当对公F债务担当连带货任.7.股东大会职权（方针支配、选换董监.4个审批2报告，2方案，4个决议（3个特殊，1个使券）扶10项）确定公司的羟营方针和投资支配：（怅任会：确定公司的经营支配、投资方案）选换非职工*W、监小，确定诙步、监”曲劳除国有独资公司外，其由国资监铃机构委派审议批准市事会的报告：审议批准监事会或赛事的报告：审议批准公司的年度财务预灯方案、决算方案：审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案：对公用增加或削减注册资本作出决说:（特殊决议）对发行公司债券作出汰议:一般决议时公司合并、分立.、解放、清徵或者变更公司形式作出汰议:特殊决议，济尊除外）修改该公司堂程；（特殊决议）&股东会或者股东大会笛时会议召开的情形（有限公司3种、股份公司5种）有限公司(>1U3-13A)股份公司（由小5T9人）1/10以上股东1/3以上董事监事会或监邪设赛事会的监事不行）1/10以上股份股东策事会提议：监事会提议：2/3：施中人数不足法定人数或人和规定人数的2/3时1/3：未弥补的亏损达到实收股本收¾的1/3时特殊会议：增减资、合并、分立'解散、变更公司形式,移改公司就程：特殊会议决议需舟席会议的2/3以上2=2/3）表决权股东通过.殷会议：除特殊决议外的.需出席会议的过半数（1/2）表决权股东通过.股份公司提议召开临时董事会的情形（3种）（5月考点）"10以上表决权股东提议：1/3以上董事提议：监事会提议.有限公司未规定,上述3种状况及有限公司临时股东会类似.独立荒本可以提议召开旅事会.不是临时董事会9 .股东会或者股东大会的主持人逸WIR公司，I-设董事会的：V：董事长主杼r非首次置事长召集×一监方会或监小召集并主持不设而少会的一执行函小主持执行诙集X一监事会或赛事七集并主持1.首次：并一般东会会议由出资矮多的股东白维和王林股份公司，11董事会3集IV：董事长X一副所W长主持诚任长召集×一监事会或监事召集并主持X一半数以上董事共推1名笊事主持X-1/10以上股东自招并主持X1/10以上股东自行丁集并主持CR独或合计）X一半数以上第十共推I名蚤亭主持×-"10以上股东自招并主持（连续90H以上单独或合计扑有）1.创立大会由发起人召集主持10 .董事会职权确定公司的经首支充和投资方案;选换经理、副经理、财务负而人,确定其酬劳（其中副经理及财务负资人由经理提名）召佻股氽会会议，井向股东会报告工作:到A行股东会会议:制定公诃年度财务段决算方案：制定利润安排和弥补，损方案：制定公司增、减资方案;制定公司合并、分立、解IIi或变更公司形式的方案：（此处无清算）刷定发行公司依券的方案;确定公司内部管理机构的设置，制定公司梁本管理制度；（由羟理拟定）11 .董会、监事会中关于职工代表人数的镇定吊卜公：彳f限公司：国有疔限仃独资公司刑事会成员应当仃公司职代表,其他有限公司可以仃公11J职工代表:股份公F：，靠事会成员可以行公nJ职工代表:监事&眼.代叫事的比例之1/3（不分W口、股价）职工代表董事、监事均出公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式产生。（包括国有独资职工代表董事、监事）董事、高级管理人员不得兼任监事12 .国有独责公司的特殊规定国有独资公司不设股东会，由国有资产股管机构行使股东会职权；国有资产监管机构可以授权公司筋步会行使股东会的部分职权，但公司的公并、分立、解放、增M注册俺本和发行公司债券,必需由国资监管机构确定：（不得授权）确定经理人员的酬劳不须要授权其中，说要的国彳i独资公司合并、分立、解放、申谓破产的，应由国资监管机构审核后，报本级人民政府批准：监事会成员5人（有限及股份公司23人13 .有限公司对股东会决议投反对票的股东可以工求公司依据合理的价格收1»其股权的情形（3种）1连续5年盈利、连续5年不分红（符合分红条件），股东会确定不分红的:2公司合并、分立、转让主要财产的股东会决议；（VS股份公E为合并.分立.无转让主要财产的规定：3公司章程规定的营业期限届湎或章程规定的其他解敢事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的14.在股东大会提案的相关规定（9月考点）般东大公提案权：而"公、监/公、持仃:先以上的股东，不含独立城”,笊独或合计持有公司3%以上股份的股东（仅此工有临时提案权,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交该事会：董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知并将该临时提案提交股东大会审议：临时提案的内容应当械于股东大会职权范阚.并有明确议遨和详细决议事项.除3%股东临时提案外，发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中己列明的提案或增加新的提案：未列明提案或不符合要求的提案，股东大会不得进行表决并作出决议；本条所称持股比例，仅包含一般股和表决权复原的优先股，15 .董事选举换届及累计投票制相关规定（深加主板、中小板、创业板的差异，9月考点）聋,换届选举莉事由股东（大）会选举或更换，职工代表董事由职代会选举更换：（国有独资公司由国资监管机构部分委派董事可以由经理或其他高管急任，但兼任经理或其他高管职务的董事以及由职工代表担当的董事.总计W公司董事总数的"2：创业板规定：最近2年曾担当过公司董事或高管的雅事人数S监事总数的1/2：中小板规定：最近2年曾担当过公司董事或高管的监事人数E监事总数的"2,单一股东提名的监事W监事总数的1/2；股东大会在所W选举中应主动推行累计投票制度：，控股股东持股比例在30%以上的上市公司，应当接受5K计投票制.监事选举深圳主板中小板创业板单一股东提名的监事W赛事总数的1/2：册近2年西担当过公司策小或高管的监步人数W监小总数的1/2上市公司董事会中兼任公司高管以及由职工代表担当的董人数总计W公司董事总数1/2公司董事、岛管及其配偶和直系亲姐在公司笊事、高管任职期间不得担当公司监事非职工代表监事由股东（大）会选举或史揆,职工代衣监事由职代会选举更换：（国有独资公司由国资监管机构委派）16 .股份公司股东大会会议记录的筌字人员出/股东大会会议的而下、监下、加步会秘书、召集人或其代表、会议主持人，17 .上市公司“、监事、高管及控股股东、实际限制人持有股份转让果制规定发起人转让的限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股续上市交易之日起I年内不得转让.（»«圜股东、实际限制人控股股东、实际限制人应当承诺：36个月内不转让或托付他人管理其干脆和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不得由发行人回购该部分股份：发行人控股股东、持有发行人股份的破方和高管应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在钺定期满精两年内减持的，其M持价格不低于发行价:公司上市后6个内如公司不累连发20个交易11的收盘价均低产发行价.或皆上市后6个门期末收盘:价低广发行价,持仃公司股票的做定期取门功延K至少6个月:董、监、高转让的跟IW1.（9、H月考点3次）1公司法观一S!定公司亚、监、高应当向公司申报所持行的本公司的股份及其变动状况.在任职期间每年转让的股份嗅其所扑行本公司股份的25%（包括配股、公开增发、可转债等获得的新股价，当年也只能25%）董、JKi,高所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让（1年是限售期，国职也要遵守离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，2创业板上市公司带蛛规定突击入股自完成工商变更登记之日起，领3年：创qk板是证监会正式受理H前6个月:上一足刊量招股说明书前1年入股.创业板上市公诃董事'监事.高管在IPo股票上巾之日其6个月内申报禹职的,自申报离职之日起18个月内不得转让其干脆持有的本公司股份：在IpO股票上市之日起第7T2个月之间申报辞职的,自申报离职之日起12个月内不得咕让其干脆持有的本公司股份：自岗职人员的离职信息申报之HK6个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定，3中小板带殊规定上市公司戴小、赛事、高管在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数被占其所持本公司股票总数的比例W5Wi.4箝殊镇定新增无限?妥件股份当年可转让25%,新增有限售条件计入次与可转让股的的计算基数.18.股份公司回购本公司股份的情形（4种）（11月考点）可收购本公司股份情形处理减资：削减公司注册资本股东大会决议：收购之日起10日内注销合并：及持有本公司股份的其他公司合并股东大会决议：6个月内注销猛奖职工：将收购来的股份嘉奖给本公司职工股东大会决议：收购的股份W己发行股份的5%收购的股份I年内转让给职工：用于收购的资金应当从公司税后利润中支出.要求收购：股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的6个月内转让（有限公司有3条）19.上布公司”及A会决议事项Ir关联关系时，进行关联事皿决时的详细短定董事#«*规则，m木会应行过半数的加事出席方可实行.旅事会作出决议必储经全体施本过半数通过次方会决议的表决实行一人一票制。上市公司吊:事及笊事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使衣决权,也不Q代理其他最4行使我决权:该m一会会议由过步数的无关联关系方WHI席即可实行,-Tr”会会议所作决议须经无大联关系亚-"过半数通过：出席流事会的无关联关系策本人数不足3人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议.20 .股份公司、有跟公司担当"、Jfi9.高管任职费格（11月考点）有下列情形之一的,不得担当公司的董、监、高:非完全民事行为实力人：贪污、贿赂、侵占财产、揶用财产、破坏社会主义市场经济秩序，加剃夺政治权利,未逾5年：破产的厂长、经理、簟场有五任的，未逾3年；违法吊照的法定代表人，有员任，未逾3年：个人所负数撇较大的债芬到期未湎偿.21 .股东对董监方提起诉修的详细加定董事、高管违法违章致公司受授董事、高管违法违基导致公E受根的.有限公司的股东、股份公司连续180H以匕单独或合计j直公包时以匕股份的股东，可以H面恳求监事会或监事向人民法院提起诉讼；监事违法建章致公司受损监”班法违堂导致公司受损的，上述股东可以书面恳求芮'K会或执行灰裂向人民法院提起诉讼。TItV瞪情形上述监事会、监事或新事会、执行茄事出现下列情形之一的,相关股东有权为了公司的利益以自己的名义干脆向人民法院提起诉讼.监事会、监事或施事会、执行董事收到前款规定的股东书面恩求后拒绝提起诉讼：监事会、监事或笊事会、执行董可收到股东书而恳求之H起30H内未提起诉讼:状况紧急,不马上提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损杏.22 .股份公司法定公积金泰计为公司注曷费本5«以上的，可以不再提取11月考点）法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积佥之前，应当先用当年利润弥补亏损：23 .股份公司法定公积金转为贵本时，所留存的该项公积金不得少于幽I公司注册资本的25»（11月考点）24 .股份公司合并、分立程序处理合并程序处理：通知债权人并公告：公一应当向作出合并决议之H起当H内通知债权人,并于30H内在报纸上公告:债权人的权利：依权人自接到通知甘之日起30日内，未接到通知归的自公告之日起45日内，UJ以要求公司清偿债务或者供应相应的报保:（区分）债权、债务的处理：公司合并时，合并各方的债权、做务，应当由合并后公司承继，通知债权人并公告：公司应当白作出分立决议之11起10且由通知债权人,并于3011内在报纸上公告;分立前债务的处理：分立前公司及债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的依据的定处理：未签仃书面协议或没有约定的，分立前的债芬也分立后的公司担当连带费任.25 .上市公司董事、H小、高袋管理人员、Ie育本公司股份6M以上的股东6个月内买卖股份的禁止镇定限制人员，卡K、陈小、高管及5%以I股东限制情形t6个月内买进卖出,或卖出又买入（证券公司包销购入后持股£5%,卖出股票不受6个月限制）龌线交易处J1.黄如会应当收回所汨收益，旅方会不执行的，股东有权要求旅犷会在30I内执行：董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义干脆向人民法院提起诉讼：公司茄事会不依据第一歆的规定执行的,负有说任的市事依法担当连带贡任.26 .上市公司对外担保的*11»序（D上布公司对外担保必m短董”MR东大会审议深交所：应由她事会审批的对外担保，必需经出席而小公的2,3以上敏事审议同鹿并作出决议:上交所：除应当为全体茁力过步数通过外,还应经出席茁力公的2/3以上茂不同克:关CaE1、股东的回港表决上市公司第十会、股东大会在审议为股东、实控人及其关俄方供应的担保议案时，关岷茨犷、股东应回避表决：（3）应奏交出东大会审议的担保事项（6种，公司法1种，章程指引5种，9月考点）应由股东大会审批的对外担保，必需经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批,须羟股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形：对股东、实控人及其关联方供应的担保：一笔担保额热过最近1期经审计净资产1.的担保:（1州）公司的财外担保总额，达到或超过用近1期经审”怠资产的30;以后供应的任何担保:（三30%）上市公司及其控股子公司的另外担保总额,超过最近1期经审计净资产50以后供应的任何担保:（>50%>为资产仪债率超过70的担保对欲供应的担保;（>70%>股东大会在审议为股东、实控人及其关联方供应的担保议案时，该股东或受该实控人支配的股东，不得参及该项表决，i¾项发决由出席股东大会的我他股东所持州决权的半数以上通过.特殊决议通过：公司在一年内购买、出售更大资产或担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的本项需羟股东大会特殊决议通过.交8所上市短Ja补充，按担保金额连续12个月内梁计计算原则.出过公司最近1期经审计净资产的50%,且肯定金额£5,OOO万元,创业板£3,OOO万元对外担保是指上市公司为他人供应的担保，包括上市公司对控股子公司的担保；“上市公司及其控股子公司的对外担保总领”是指上市公司对外担保上市公司对控股f公司担保，控股子公司对外担保（不需乘持股比例）27.独立“、H会、持有10%以上段东向董会提议召开«i时股东大会的详细规定（5月考点）独立前小'监*公、持行10以上股东均有权向前事仝提议或电求召开临时股东大公,粗川公在受到提议后10”内提出同意或不同意的书面反馈看法，若同IS则511内发出幅时股东大会通知，若不同意，监小会可以自行召集和主持：并不同意，10%以上股东去找监行会，监下会仍不I可感，连续90口中独或介以上有10%以上股东（比恳求召开条件要岛）自行召集和主持.股东自行召集的，应书面通知该事会并备案，深交所领定全部股份，上交所全部或部分股份.28.上市公司召开股东大会出席、列席人员股东大会召开时,公司全体董事、一事、董东会秘书应当出席会议,经理和其他高管府当列席会议.（会计帅有权列席，保代可以列席1 S球零会召开时，公司经理、通秘应当列席诙方会会议，原3可以列席：经会议主持人认为必要，可以通知其他人员列席.29 .上市公司股东大会特殊决议（11月考点）1增减资、合弁、分立、龌微、变更公司形式，修改公司章程：2上市公司在I年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近1期报表公M资产总额的30:3上市公司发行股票、可转债.优先股：4可转债转股价格向下修正：5上市公司回购股份；6股权激励支配、单个激励对象所获股累超过股本总额的1%；7上市公司重:大资产击祖H6变产更整中垂要资产建用股份发行价格：9年度股东大会决议发红股-股票股利；10对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更：员I：持股支1.¾及发行公诃愤券不属于特殊决议,涉及增取注册资本都M干特殊决议：30 .上布公司U事会职权（上布公司章程指引中烧定8科）（11月考点）】应当对董事会涮制的公司定期报告进行审核并提出书面审核看法：2检杳公司财务；3对前M、离级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管埋人员提出罢免的建议：4当张事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求市事、高级管理人员予以订正：5提议召开临时股东大会.在流事会不履行公司法规定的义集和主持股东大会职费时召集和主持股东大会：6向股东大会提出提案：7流事、拓管违反法律、法规.给公司造成损失,对她事、高级管理人员提起诉讼：8发觉公司经营状况异样，可以进行调杳：必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等学业机构帮助其工作，费用由公司担当。31 .上市公司聘用会计部率务所必Ii由JR东大会确定，董不会不得在JR东大会确定任会计局事务所32 .上市公司股东大会召开It向股东征集投票权般定（必需无倭方式）,9月考点）也底工_独立至11和符合相关规定条件的蚯可以征集股东投票权：征集投票应无偿:独立的小应力就股权激励支配向全部股东征集托付投来权:2种小项上市公司所属企业到境外上市，上市公司公司、高管在所应企业支配持股支配的，独立常”应当就该小项向流通股（社会公众股股东征集投票权，该事项社会公决并须股得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所新会决权的半数以上通过.征集股东投票权应当向被征集人充分披裾详细投票瓯向等信息.禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权：公F不得对征集投票权提出最低挣股比例限制：独立董事的特殊职权”可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权但独立董事行使该职权应当取得全体独立董犷的二分之一以上同意，33 .上市公司董事会科书空做定（5月考点）上市公司一事会秘书空缺期间.法驿会启芍指定名而拒哎行高级管理人员代行重事公秘书的职费并报本所备案,同时尽快确定董事会秘书人选.公司指定代行该等会秘书职责的人员之前.由武事长代行於皇会秘书职说.一事会秘书空缺期间超过三个月之后,笊事长应当代行董为会秘书职责,宜至公E正式聃任笊事会秘书.34 .上市公司半年度报告中的财务会计报告可以应当审计的情形（3种）（5月考点）一般不经审计，除住拟在下半年进行利泡安排、以公枳金行增股东、你补，,损;（仅以现金分红不须亶审计）创业板特殊规定：最近2个年吱的财务公计近告均年Hi的否定会无法农均被出的审计报告，表股票被初件上市的，半年报需i行审计.（不适用主板35.上市公司发生的交易“R“诉依"应当刚好被的计算标准，还应当提交H东大会审议的计*标准序号财务指标披露披露+股东大会审议1交易资产总额,总资产1.(M>tt±50。以上2成交金额（含担当债务、费用/净资产：标的营收/上市公司营收；奥大诉讼仲战，净资产10%以上旦超过100O万创业板500万30%以上旦超过5000万创业板3000万3交易产生的利润/上市公司净利湖：标的净利润/上市公司净利润10%旦超过100万50%以上且超过500万,但EPSS.05除外：创业板为300万36 .上市公司的关联方过去12个月内存在上述情形；签署协议或支配生效后具有上述情形；签出协议或支配，将来12个月具有上述梢形留意陷阱：.控股子公司的司监高不属f关联门然人;关联门然人任人事的公司不足关联法人:兄弟公司的'Ti流向不足.*联力：控股5%以上法人股东（不构成限制）的）黠离.不是关联方:各种状况下亲属范E1.1.说明关联交易（上市规则）只有关联交易包含亲家:只有上市规则要求子女成年：不含连襟：独立猿事不含亲家、连襟一样行动人的界定不含亲家，只仃样行动人彳i连燃:发审委回避不含亲家、连襟并购委回避直系亲属、儿她、女婿37 .上市公司及关联自然人和关联法人发生的关联交易的按和审议程序（9月考点）主板上市规则,Qtt.会上市公司及关联自然人发生的交易金额630万元的关联交易，应当刚好披“：公司不得干腌或者通过子公司向董事、监事、高欲管理人员供应借款：上市公司及关联法人发生的交易金额合300万元,且占最近1期经审计净资产肯定值X0.5%的关联交易N当刚好披露.（主板.创业板区分）股东大会上市公司及关联人发牛.的交易（上市公司获出现金资产和供应投保除外）余额合3,C100万元,且占公近期经审计净资产行定值25%的关联交易,除应当刚好披需外，还应当酹谛具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评（占或者审ik并将该交易提交股东大会审议：（主板'创业板区分及日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估：上市公司为关联人供应担保的，不论数额大小，均应当在求事会审议通过后提交股东大会审议.创业板上市规则，聋.会上市公司及关联自然人发生的交易金额30万元的关联交易，应当羟m5会审议后刚好披露；公司不得干腑或者通过子公司向市里、监理或者高级管埋人员供应借款：上市公司及关联法人发生的交供金额令100万无,且占最近1期线审计净资产肯定值0.5%关联交易，应当经董事会审议后刚好披露.（主板、创业板区分股东大会上市公司及公司董事、监事和高管及其配偶发生关联交易，应当在对外披乐后提交公司股东大会审议：上市公司及关联人发生的支易（公司获伺现金济产和供应投保除外）佥额合1.000万元,且占最近期经审计净资产肯定位35%的美联交易，除应当刚好披露外，还应当聘讲具有从疗证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议：（主板、创业板区分）及日常经营相美的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计读者评估：上市公F为关联人供应担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议，通过后提交股东大会审议.程序及披露上交所、深主板、中小板创业板董事会刚好鼓乐M力除披好Q+审计/部信一般东大力自然人N30万元自然人N30万元法人300万元且20.5%£3.000万元I1.N5%法人100万元H/0.5%M1.,OOO万元I1.Z5%董事会刚好鼓乐后,股东大会上市公司为关联人供应担保不论金额大小（持股5%以下股东参照执行）刚好披爱后股东大会及公司黄监岛发生关联支易（创业板为诚监岛及日;偶）披羯的理大诉讼和仲裁N1.OOO万元I1.N1.0%N500万元HN10%注：若交易标的为股权，则淅审计：若为非股权资产，须评估：若为选购原材料或销售商品，则不须要进行审计或评估：38 .上市公司的财务会计报告被出具善标准无保密审计看法时，公司在报告定期报告时应报送的材料（”考点）董事会专项说明,决议和决议所依据的材料：独立董事看法；监事会决议；负所审计的会计师小务所和注册会计师出具的专项说明。39 .上市公司年报和半年报须夫共同掖的事项（K暮考点）定期报告应记技的内容记战内容年度报告半年报季报公HJ基本状况主饯会计数据和财务指标公司股票、债券发行及变动状况，股东总J报告期末股票、债券总额J控股股东和实际限×数、前10大股东持股状况制人变更状况持股5%以上股东.控股股东和实捽人状况XX流监高任职状况、持股变动状况、年度酬劳状况7X×董步会报告X×管理层探讨及分析X创业板要求报告期内更大事务对公司的影响J主要是诉讼和仲裁X财务会计报告和审计报告全文J财务会计报告即可×年报、中报、季报共同巡项是公司基本状况、主要会计数据和财务指标40 .上市公司进行业，!报、业飨快报和盈和81料的情形（11月考点）上市公E半年度、前三季度、全年度经营业绩或财务才K况将出现下列情形之的,应当刚好进行业绩预报，沪深主板、中小板创业板净利润为负值净利涧为负值净利润及上年同期相比变更5O以上净利润及上年同期相比变更50%以上实现扭亏为盈及上年同期成品近1期报告相比,出现瓶号性质变更期末净资产为负41 .发行可转换公司债券的上市公司出现的应当用好向交舄所报告并被的大事项11月考点）1囚发行新股、送股、分立及其他缘由引起股份变动，须要网整转股价格，或者依据萼集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转H5价格的：2可转换公司债券转换为股票的数颔米计达到可转倏公H债券起先转股前公司已发行股份总的10%的:3公司信用状况发生很大变更,可能影响如期偿还使券本息的：4可找换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼,或者涉及合并、分立等状况的：5未转换的可转按公司债券面伯总额少于3000万元的:6有资格的信用评级机构对可转换公司例券的信用或公司的信用进行评皴，并已出具信用评级结果的：42.上市公司出现退市风Ift警示、B停上市、鲁M终止上市的情形（9、11月考点）标准主板.中小板退市风险警示主板、中小板创业板暂停终止暂停终止连续亏损23131近2年连亏ST首年亏损和停后1年亏损连续3年亏损留停后I年亏损近I年末净资产012312营收1000万123否定、无法表示12322.5近1年否、无*ST否、无皆停后否、无近2年否、无IS停首个半年报财报有错未改或虚假记载2月4月6月4月6月有错未改，已停牌2月*ST后2个月仍未改正粒停后2个月仍未改正现定期满4个月仍未改正囱停后2个月仍未改正未在法定期内披羯年报、半年报2月4月6月2月3月未披跖且已停牌2月ST后2个月仍未披乐留停后2个月仍未披露规定期满2个月仍未披露暂停后1个月仍未披簿股权分布不具备上巾条件略略略略略股本变更不再具备上市条件干脆苦停干脆苦停哲停后规定期内仍未解决规定期内仍未解决传停后规定期内仍未解决有重入Uj法行为干脆行停干脆行停干腌折停近36个月累计受3次公开指责1,主板未规定中小板干脆终止干脆终止近20个交易日i日收盘价面值干脆终止干脆终止连续120个交易日累计成交业仅A<500万股：仅B<100万股；A且B：<500万股且100万股。中小板：<500TiIR<100万股干脆终止公司可能解散风险警示股大会决议解散干脆终止干脆终止法院受理重整、和解、破产清弊风险警示法院宣告破产裁定干奥终止干腌终止注：公司未在相关情形后5个交易I内提出或原上市中清，或提出申请未被受理或未被核准的，应终止上市;以终止上市为目的回明或要约收购实饰完毕后公司股本、股权分布或股东人数不符合上市条件也要终止.对于亏损的相关情形在认定时，对于在推断风险警示和利停时无“扪非前后孰低”，而对于复原上市和终止上市推断时.以扣非前后孰低为准.43.上南公司董事、监不、高fit管理人员股份交易变动行为的境范及相关计算1对于在多地上市公司的处理.上市公司董事、监事和高缎管理人员所持本公司股价同时包括在登记在其名卜的全部本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的木公司股份。2对当年新立股份的处理：新增无限售条件股票当年可转让25%,期增有限鞫条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数.3对当年可转让未转让股份的处理对于当年可转让但未转让的本公M股份,不得素计到次年自由减持.而应当按当年末持有股票数Ift为基数重新计算可转让股份数fit44 .禁止上市公司“、殖、高霰管理人员股票买卖的宙口期包括1上市公司定期报告公告前30日内：2上市公司业绩预报、业绩快报公告前10I内；3自可能对本公司股果交易价格产生虫大影响的武大步项发生之I或在决策过程中，至依法披正后2个交易I1.内.45 .上市公司拄股股东、实际限制人不得增持上市公司股份的情形1定期报告公告前10日内（深交所是30日内），特殊缘由推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前IeI日起算;2业缄预报、业绩快报公告前Ion内；3自可能对本公司股祟交易价格产生的大影响的武大步项发生之门或在决策过程中，至依法披露后2个交易F1.内：4控股股东、实际限制人承诺肯定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内.（上交所特有）46 .创业板大JR东减持争要披Jt的情形，将来6个月出售股份达到公司股价总数5苗的：出售后持股比例小于5O时；出售后持股比例小于泗）时；出售后及其次大股东持股比例相差少于5%时，47 .上市公司募集资金存储、适用、投向支更、超募资金运用11月考点）上市公司应当招募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管埋和运用，并在弊集资金到位后一个月内及保荐机构、存放整集资金的商业银行签了三方监管处议.卷集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途：1按招股书或善案说明书用途运用.变更用途的.经股东大会审议.原则上用于主营业务：上交所：仅变更募投项目实施地点的，不视为募投变更：深交所：变史实施主体、实牖方式、实施新项目,变更为子公司实施也算：构成募投变更的程序：茂一会+股东大会+保荐机构+独吊-监：仅变更实施施点的程序；球'K会+保荐机构百法2超暮资金用永久补充流淌资金和归还限行借款的，每12个月内累计金额超募资金总额的30%.应当羟上市公司股东大会审议批准.并供应网络投票友决方式，独液+保荐机构应当发发明确同意在法并披然:上市公司应当承诺在补充流淌资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人供陶财务资助并披照：3曾雨巴募集资金用于现金管理.应当经1：一公川峰小会审议通过.独求雅小，保荐机构发衣明确同意后法:4闱罚林案资余用F补充流淌资金的,仅限用于主营业务相关的生产经营，应当经上市公司市事会审议通过，独，W-I监力+保荐机构发衣明确同意有法并披名，单次补充流淌资金最长不得超过12个月.单个募投项目节余募集资金用于4募投项目（包括补充流淌资金），属于募投JFI变更，报股东大会，5林资金换9（先投入自筹资金：上市公司以自筹资金预先投入分集资金投资项目的，可以在梦集资金到帐后6个月内，以萼资基金置换臼筹资金（距馨集资金到账时间不超过6个月），置换事项应当羟JK事会审议通过，CPA盥证报告+保荐机构+独亚-监事会发表明确同意看法并披落：6其他镇定：W会应当一半年我全面核筐募莫资金投资项目的进展状况.出具公司募集资金存放及实际运用状况的专项报告§井披隔，年度审计时，上市公司应聘请计和型务所为晶日资H疗放及运用状况出具杂证报告:经"2以上独立.笊事同意，独立吊力可以转请会计的事务所对募集资金存放及运用状况出具鉴证报告:保荐机构应当至少每半年度对上力公nJ耗集资金的存放及运用状况进行一次现场修杳.，个会计年度结束后.保荐机构应当对上市公司年度麻朱资令存放及运用状况出具专项核许报告并披媒,48.不得担当上市公司独立董事的禁止人员（5月考点）1在上市公司或者其用典企