股权收购协议范本精选5套.docx

股权收购协议甲方（收购方）：X_有限公司乙方一：A合伙企业（有限合伙）乙方二：B合依企业（有限合伙）乙方三：_C_乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”：甲方、乙方单独称“一方”目标公司一匕有限公司于一年_月一日在成立，注册资本为人民而万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第T本次交易方案1.1 本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购工100%的股权。1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构一出具的怦估报告中的评估值为定价依据。根据一出具的评估报告，H1.oO%股权的评估价值为931.（X）OXXX）元。经各方协商一-致，股权的交易总对价为93000,000元。1.3 本次交易需经本协议第三条约定的先决条件满足后方可实施.第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为930.500.000元，由甲方按照本协议答署日乙方中各股权转让方拟转让的的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转让方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：序号主体股东名称拟转让的股权比例获得的现金对价,兀1乙方一合伙企业（有限合伙）46.00%471.500.0002乙方二B_一合伙企业(有限合伙)31.50%267.750.00()3乙方三C14.62%124.270.0004乙方四D7.88%66,980,000tt100.00%930,500.0002.3 乙方一、乙方二所获现金对价支付进度23.1 在标的资产一交割完成后5个工作日内,甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的1.(X)%o232在标的资产一交割完成后90日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%23.2 方三、乙方四所获现金对价支付进度23.2.1 标的资产二交割完成后5个工作日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。23.2.2 标的资产二交割完成后90日内,甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。第三条本次交易实德的先决条件3.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之11起实施：3.1.1 本次交易涉及的相关协议经相关各方签署I3.1.2 本次交易已扶一匕股东书面同意，且一匕全体股东均放弃优先购买权31.3本次交易已获得甲方董事会及股东大会审议通过，3.1.4 各方遵守本协议约定的陈述、保证与承诺。3.2 如本次交易实施前.本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交割4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议.章程修订案等工商变更所需文件）在本阱议第三条约定的先决条件满足后15个工作日内,将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更糅记至甲方名下；4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作F1.内，甲方应对的重要历史沿革文件.历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查脸，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的,由乙方一、乙方二负贲补正。无法补正且使得甲方或工遭受任何损失的，乙方一、乙方二应作出足额赔偿；4.2.3 除工于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的工的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值,担保仍由乙方一,乙方二共同承担，因此而产生的判决.裁定或仲裁裁决先任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用.律师费用等由乙方一.乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或工遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。43标的资产二的交割：4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本协议422、423条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保等影响截至上些年W月也日末二台并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及而应支付价款事宜4.3.2 甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割完成90日内将乙方三、乙方四合计持有的22.5%的股权工商变更登记至甲方名下。第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后,截至法准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益于一日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于年一月日前签订正式股权转让合同；< 2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案，< 3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下：（1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问即再行协商或者谈判。（2）乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况:并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。< 3）乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。（4）乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议,通知、命令、裁定、判决,决定所确定的义务，均由乙方承担。（5）因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年一月日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；（6）乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；七、目标公司的经管理1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由方具体实行经营管理；三、收购方式前期资金由*1'方全额筹集,并由乙方名义收购公司其它股权,用乙方名义持有收购的股份.并由甲方_月F1.前支付给乙方.四、股份的分配收购完成后,目标公司名称不变,由甲方持行_%的股权,乙方持行_的殷权,由甲方拒仔蔽事长乙方担任总经理.在完成收购后一日内,由乙方负表召开流事会.完成公司股权变动的登记和公司治理结构的谓整.五、股权收购的约定如不能完成全新收购目标公司的股权.则优先安排甲方持有公司_¾的股份.如因此造成乙方持股比例少于原持有比例,由甲方按减少股权数额代表的资产数额支付现金给乙方.甲乙双方政认可年股价值为元，（如需要甲乙双方可以共同委托评估确定股价；或按收购股权的平均价格计算.）六、费金使用的约定甲方支付的收购贵金不得用于目标公司的流动资金和其它经营使用,乙方不得做瞒股权收购的进展情况.乙方负流收取股权的价格谈判.但不解高于原注册时股权的一倍.个别情况由双方另行协商。公司原行集资款约万元不得使用甲方支付的收购资金典还，用公司的应收款期还.七、收购的进展乙方收购到其它股权后,应将股权收购协议传真给甲方，井将收件存档,如果乙方违反约定,甲方有权中断收物并收回资金.八、收购完成后的利益分正收期完成后由双方共同制定现有资产的处置和土地开发方案.完成收购后甲方持有一%股权.乙方持有一，股权,公司的利润和上地开发利溺由甲乙双方各享一%,并记录于公司章程.如果存在其它股东使得乙方持股比例低干,则增加乙方%的利洵分鱼1.3、本合同中的标题，只为阅读方便而设，在解伟木合同时对甲乙双方并无约束力:4、本合同经双方签字后生效：5.本合同一式两份,甲、乙双方各执一份,具有同等法律效力：6、本合同于年_月_口，在签订.以下无正文甲方：乙方：口期：年月口口期：年月口股权收购意向书收鹤方（受让方）：XXX有限公司：××笺于，收购方与游让方已就转让方持有的淄博天和堂金百合医药连锁有限公司（目标公司）100%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调通，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨礴股权转让中有关工作沟通事项进行约定，鳏果对双方是否最终进行股权转让没有约束力.一、收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权，包括目标公司评估基准日（双方商定为2012年月日）的全部股东权益及其实质性资产和经营许可证照等资料.二、收购方式收照方和转让方同菽,收炮方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署股权转让I办议进行约定.收购价格的确定原则：以双方认可的评估机构对目标公司进行的资产评估结果为依据，在此基础上溢价®定.三、保障条款1,转让方承诺,在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，起受让方同意的让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判.2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况;并应当枳极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司迸行尽职调直工作.3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全郃有效的政府批文、证件和许可.4、目标公司在股权转让t办议签订前所负的一切债务，包活有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令.裁定、判决、决定所确定的义务，经双方协商后在股权转让柳议中具体约定承担人.5.双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本卧议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该办议的茨得一切必需的授权双方在本协议上签字的代表谖茨均授权签署本t办议，并具有法律约束力.四、保密条款1 .除m防附议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保资的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同.具体包括：本协议的各项条款；协议的谈尹J;办议的标的；各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及假文件内容等保密，包括本t办议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.2 .上述限制不适用于：三=1.i1.(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;(3)接收方可以证明在披露前其已经塞理,并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常运营所需,向其亘接法律瓯问和财务顾问披露上述保空信息；3、如收购项目未趣完成，双方负有相互返还或梢毁对方提供之信息资料的义务.4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效.五、费用分塘条款无论收购是否成功，因收购发生的费用按如下约定进行分施：1.双方基于收购而开支的各项工作费用，包括：有关人员的差旅超、人员工资、资料刊印卷用、办公开支等，由各方自行承担；2、双方基于收购而支付的聘请相关中介为其服务的爱用，包括：聘请律师、投资顾问、财务做问、技术恢问的费用等，由各方自行承担；3、基于收购而开支的与尽职调查有关的调查取证若用，包括：向有关国家管理机关支付的追询费.取证过程中支付给证人的费用、档案直询物等，由各方自行承担；基于收购而开支的对目标公司进行审计和资产评估的费用，包括：财务审计、资产评估、±地评估等赘用，由乙方承担.六、生效、变更或终止1.本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方Wb商一致，可以对本意向书内容予以变更.2、若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止.3、在上述期间届满前，若受让方对尽职调查结果不满点或转让方提供的资料存在虚假.误导信息或存在市九询，有权单方终止本意向书.4、本意向书一式两份，双方各执一份,均具有同等法律效力.转让方：（盖章）授权代表：（签字）(SS)受让方：授权代表：（签字）签订日期：.号I股权收购协议转让方（以下简称为甲方）：有限公司注册地址I法定代表人：受让方（以下简称为乙方）：书限公司注册地址：法定代表人：以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方.鉴于：1 .甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法褥、法规之规定十年月R设立井"效存续的忏限责任公司。注册资本为人民币元；法定代表人为J：工商注册号为：J2 .乙方系依据中华人民共和国公司法2及共它相关法律、法规之规定于年月口设立并存效存续的有限责任公司。注册优木为人民币元；法定代表人为i:工商注册号为IJ3 .甲方拥有行限公司100%的股权：至本协议签界之日.甲方各股东已按相关法律、法规及公司簟理3之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利.4 .甲方拟通过股权及全都低产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，旦乙方同意受让.根据中华人民共和国合同法和£中华人民犬和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本籽平等互利的原则,经友好协福.就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下.以资信守.第一条先决条件1.1 下列条件一旦全郃得以满足,则本怖议立即生效.甲方向乙方提交朴止方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全都优产的决议之副本I甲方财务怅目口实、清施:转让前公司一切债权，债务均己合法有效刹离，乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或拧财务评价与技i1.:声明及附件一致.1.2 上述先决条件于本协议笠署之日起_日内,尚未得到酒足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不废生笠的过错方承担络约损失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本孙议双方亦不得凭本协议向刈方索赔，第二条转让之标的甲方同意将其各股东持”的公司全部股杈及其他全部宽产按照本协议的条款出让给乙方：乙方同您按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产.乙方在受让上述股权和资产后,依法享有公司10就的股权及对应的股东权利.第三条箝让JR权及资产之价款本协议双方一致同意,公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整(RMB).第四条股权及旋产转让本协议生效后7日内,甲方应当完成下列办理及移交各项：4.1 将公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将流事会、监事会、总经理等全部I：作人员更换为乙方委潴之人员)；4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、答罟本次股权及全部资产料让所需的相关文件.共同办理公司行关工商行政管理机关变更登记手续：1.3将本协议第十六条约定之各项文出、资料交付乙方并珞相关实物资产移交乙方：4.，1移交甲方能鲂合法有效的公司股权及资产朴让给乙方的所有文件，第五条般权及资产转让价款之支付第六条转让方之义务6.1 甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务i¥价工作。6.2 甲方须及时笙署陶由只老弱并提供的与该等股权及资产转让相关的所仃需要上报审批相关文件.6.3 甲方招依本怖议之嫌定,协助乙方办理该等股权及资产然止之报批、备案手续及工商变更登记等手续.第七条受让方之义务7.1 乙方须依抵本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部找让价款,7.2 乙方将按木班议之规定，负点督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变史登记等手绘。7.3 3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其卷界或出具的相关文件.第八条陈述与保证8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证甲方自愿转让其所拥有的公司全郃股权及全郃资产.甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全佛资科均真实、合法、忏效,无任何虚构、伪造、咫胸、遗部等不实之处，甲方在共所加书的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保证乙方和受让该等股权及全能资产后不会遇到任何形式之权利障码或面临类似性质障再威胁.甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全血的真实的披露,没有做曜任何对乙方行使股权将产生实物不利影响或潜在不利影响的任何内容.甲方拥有该等股权及费产的全部合法权力订立本砂议并履行本协议，卬方笠署并崔行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程之规定，并不存在任何法律上的障阳或限制,甲方签詈怖议的代表已岫过所方必瞿的程序被授权卷臂本协议.本也议生效后.将构成对甲方各股东合法、有效、育约束力的文件.8.2 受让方在此不可撤镣的陈述并保证：乙方自S1.受让甲方转让之全部股权及全部依产。乙方桐有全部权力iT立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司有辟之规定.弁不存在任何法律上的循司或限制.乙方保证受让该等股权及全部傀产的总SJ衣示真实，并有足够的条件及能力履行本协议.乙方签署本协议的代表己通过所有必要的程序被授权给署本例议。第九条担保条款<1J本协议项下甲方之义务和责任，由、承担连带/任之担保，第十条建的责任10.1初议任何一方未按木协议之规定删行其义务，应按如下方式向行关当事人承担违约比任。任何一方遇反本协议第七条之陈述与保证,因此给对方造成接失拧，违约方向守约方支付违约金:万元.乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按说期付款金额承担H万分之三的违约金.10.2上述规定并不影响守约者根据法律、法说或本例议其它条款之规定，就本条规定所不能补偌之物失，请求损害蜡性的权利.第十一条适用法律及争议之解决11.1 班议之i丁立、生效、解伴、收行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法*等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法煨冲突,则应以法律、法规的规定为准.11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，苏议各方均应首先通过协商友好解汰，30H内不能协商解决的,协议双方均行权向协议签订地人民法院提起诉讼。第十二条协议修改，变更、朴充本例议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式症署后生效.第十三条特别的定除北为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。第十四条的议之生效M.1协议羟双方合法笠署，报请各自的董事会或股东会批准，并羟公司股东会通过后生效.14.2本协议一式三份,各方各执一份.第三份备存于公司内;副本若干份，供报批及在案等使用.第十五条其它15.1本协议未然事宜,由各方另行订立补充协议予以约定.签署:甲方：有限公司乙方：有限公司法定代表人（授权代表）：法定代表人（授权代表）：笠署日期：年月日