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吕蒙，字子明，汝南郡富陂县(今安徽阜南东南)人，少年时即随姊夫邓当渡江。吕蒙的姊夫邓当为孙策部将，吕蒙年仅十五六岁即随军出征。邓当死后，吕蒙代领其众，随孙权征战各地。与刘表部将黄祖作战时，吕蒙为先锋，阵斩陈就，受任横野中郎将，赐钱千万，在赤壁之战中，吕蒙与周瑜、程普击败曹军，围曹仁于南郡，曹仁败走，进据南郡，晋位偏将军，任浔阳县令。初，权谓吕蒙曰：“卿今当涂掌事，不可不学！”蒙辞以军中多务。权曰：“孤岂欲卿治经为博士邪！但当涉猎，见往事耳。卿言多务，孰若孤？孤常读书，自以为大有所益。”蒙乃始就学。及鲁肃过寻阳，与蒙论议，大惊曰：“卿今者才略，非复吴下阿蒙！”蒙曰：“士别三日，即更刮目相待，大兄何见事之晚乎！”肃遂拜蒙母，结友而别。吕蒙初不习文，孙权开导他和另一个勇将蒋钦说：“你们如今都身居要职，掌管国事，应当多读书，使自己不断进步。”吕蒙推托说：“在军营中常常苦于事务繁多，恐怕不容许再读书了。”孙权耐心指出：“我难道要你们去钻研经书做博士吗?只不过叫你们多浏览些书，了解历史往事，增加见识罢了。你们说谁的事务能有我这样多呢?我年轻时就读过诗经、尚书、礼记、左传、国语，只是不读周易。自我执政以来，又仔细研究了 三史 (史记、汉书、东观汉记)及各家的兵法，自己觉得大有收益。像你们二人，思想气质颖悟，学习一定会有收益，怎么可以不读书呢?应该先读孙子、六韬、左传、国语以及三史。孙子曾经说过：整天不吃、整夜不睡地空想，没有好处，还不如去学习。东汉光武帝担任着指挥战争的重担，仍是手不释卷。曹操也说自己老而好学。你们为什么偏偏不能勉励自己呢?”吕蒙从此开始学习，专心勤奋，他所看过的书籍，连那些老儒生也赶不上。鲁肃继周瑜掌管吴军后，上任途中路过吕蒙驻地，吕蒙摆酒款待他。鲁肃还以老眼光看人，觉得吕蒙有勇无谋，但在酒宴上两人纵论天下事时，吕蒙不乏真知灼见，使鲁肃很受震惊。酒宴过后，鲁肃感叹道：“我一向认为老弟只有武略，时至今日，老弟学识出众，确非吴下阿蒙了。”吕蒙道：“士别三日，但更刮目相看。老兄今日既继任统帅，才识不如周公瑾 (周瑜)，又与关羽为邻，确实很难。关羽其人虽已年老却好学不倦，读左传朗朗上口，性格耿直有英雄之气，但却颇为自负，老兄既与之相邻，应当有好的计策对付他。”他为鲁肃筹划了三个方案，鲁肃非常感激地接受了。