领英班-带背训练营商经法2、3【笔记】.docx

分红权：按照实It的比例分红，全体股东约定不按鼠实!1比例的，依H约定.在公司法中只有分组R增的时候按照实缴比例来进行，其余的如：开JR东会表决，股东对债权人责任等等都是按照认缴分i1的时间：有决议按照决议费定的时间，没有决议从拿程，没有章程没有决议的话长一年，决议如果舅I定超过T,还是按原T2 .一般知情权请求之诉<1）原告在起诉时应具有股东资格；或在持股期间合法权益受到损害，谙求查阅或者豆制持股期间的公司材料。（2）公司不得以公司章程、股东之网的协议等材料否决股东知情权为由抗辩<（3）法院判决股东行使知情权，应当在判决中明确查阅或者更制的时间'地点和材料名录。查阅材料可以由股东进行，股东在场时也可以由律师等中介人员辅助进行。股东或中介人员泄端尚业秘密导致损失的应当赔偿。3 .查阅账簿请求之诉（1）有限公司股东书面请求杳阅公司会计帐简，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅可在提出请求之日起15日内书面拒绝，股东则可向法院请求。<2）“不正当目的”的认定：A.股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业芬的，但公司就程另有规定或皆全体股东另有约定的除外；B.股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账钟，可能损害公司合法利益的；C股东在向公司提出查阅谙求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的.有限公司里的知情权：可以，如金计M一、注意事项（1）会计H只mt不可慢制（2）必须有股东资格才可以查网（起诉时）（3）如果原来是J榄东，等退出商界后才发现，有句题可以请求查他持有股份的那两年的材料.二、程序：（1）书面+说明目的.（2）起诉时是殷东（3）不正当目的拒启查回：.：，.：不正当目的：1同业竞争.2泄密.（为了泼宙才叠屐或者之前3年内为了温密vi三、剥夺查账权：如果章程规定：低于10%的持股人不得查嫌，是不允许的.（实质我柱M,我夺行为无效）股份公司里的知情权：股东可以知会MHhWgtifcMJkH.比如中石油、中石化，他的中报、年报都会捶在网上，股民去着就行，Ir定不让JR民你去他们办公司去冗制.4,股东直接诉：求事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司莫程规定，损需知情权以外的股东利益的，股东可向法院提起诉讼。（股东VS公司CR坏蛋）5.股东代表诉：<1）市、监、高执行公司职务违反法律、行政法规或公司章程造成公司损失应赔偿。有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会（监事或董事会执行笊事）向人民法院提起诉讼。（公司VS坏蛋）（2）监事会或m货会收到前款规定的股东书面请求后拒绝起诉；或自其收到请求之H起.30日内未起诉；或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损由，前款现定的股东有权为r公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（股东VS坏蛋，公司作为第：人。一审法庭辩论终结前，可以追加共同原告。股东诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用<3）他人侵犯公司合法权益给公司造成损失，上述股东可依照前述规定向法院提起诉讼。股东代表诉讼（内部人损害公司）：原告：有限公司只要是Jtt东就行.只要求起诉时是股东即可，不要求其他入侵权行为发生时是股东.去年“长的司，旧麻迫于三<长源MSwM”长,今年王博才成王博发现去年这个侵权行为，王博可以起诉.一、救济步事：先求后告,.先求：向公司提请求，让公司去告.书面请求.本夏拉或质IliP1.董事、高管看公司，股东向监事会提请求.2鳖事害公司，股东向W会提请求.Tt情况下，股东没有先求，法院会驳回.也就是先求后诉.例外：如果没有去请求的可能性，比如我监克一窝黑，那么股东还是可以直接去传IWlF公司的人.二、法律后果：（1）如果公司接受了书面请求，那么公司作为原告，被告是侵权人.（2）如果公司拒绝或者不予答复，那么久产生了股东代表诉讼.股东作为原告，被告是侵权人，公司是无独三.三、胜诉利益：归公司.也就是!陈告，侵权人向公司赔，并非雄股东.胜诉或者部分胜诉的情就下，公司才承担诉讼的合理费用.如果败诉，合理费用是股东承担.做题小技巧：如果客观题考试中出现：全部费用，一仞费用的表述，Tmh商系里的费用丽基本上都是合理费用.四、如果侵权的事长反咬一口，提出反诉，一定注意：反诉的原告是侵权董察长，反诉的被告是J股东代表诉论中的股东.6.确认公司决议无效、不成立与撤销决议之诉（股东VS公司，利害关系人作为第三人.一审法庭辩论终结前，可以追加共同原告。）（1）公H股东（大）会、/中会的决议内容违反法律、行政法规的无效.（2）股东（大）会、求事会的决议存在下列情形之一的，决议不成立：a.公司未召开会议,但依据公司法或堂程规定可以不召开而直接作出决定，并由全体股东签名、盖率的除外;b会议未时决议货项进行表决；C.出席会议的入数或者股东所持衰决权不符合公司法或看公司*三½&融的表蝴林的公司法公司Ite的ilii比例。公司股东、求Ih监事均可以提起确认公司决议无效或决议不成立之诉。（3）股东会或股东大会、而任会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程，股东可以自决议作出之H起60H内请求人民法院撤销（但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，法院不予支持j0此时法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保,（只有这一种诉权可能引发股东担保）决议撤箱之诉的原告应当在起诉时具有公司股东资格.补充：决议被判决确认磁或1媾曲，公司依据该决议与善意相对人形成fi遇法律关系不受影q：b决议的效力：一、有效的决议：内叁制睢、WJMi二、无效：内容违法，比如一个决议没有依法纳税，也没有依法给公司朴亏根，就厉害关系人都可以是UR传一股东、监事、*,被告公司r相当于没有表决.自始不g/"、“、监事可以作为原的被胫只有1.R东可以做原告】，被告公司三、未成立的决议：公司大瑕发.（1）公司未开会（2）公司未表决（3）相当于没多做题：判断：轻微瑕疵+没有实黄影晌比如：有限责任公司王博持股1%,公司开股东会，没有通知他，其他人】/2表决权通过，这个决议是可豫销.这种情况剁夺了王博的与会权，99%持股的股东可能只有钱，哈都不值，但是我王博虽然1%的股份，可是我哈都值，我是理论专家结果你们通知都不通知我，这种情况是可撤策.如果同样上述情况，没有通知王博，但是王博从别人口中知道这个会，开会来了，开会后做出决议.这浒情况Il于轻”疵，瑕恚R三又没有对会议产生实防影响,WlMI.7.股权确认之诉：当事人向人民法院起诉请求确认其股东资恪，应以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。（股东VS公司,利害美系人是第三人）8.出资争议之诉：当事人之间对是否已履行出资义务发生.争议，原告提供对股东履行出资义务的合理怀键证据,被告股东应就其已履行出资义务承担举证贵任。（股东VS股东）9.司法解散之诉（股东VS公司，其他股东是第三人），需同时满足：<1）单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东向法院提出请求。（2）经营管理发生泮里困难，继续存续会使股东利旗受重大损失，通过其他途径不能蝌决。（公司连续两年未能召开股东会；或公司连续两年股东会未能形成有效决议；或公司俄次之间长期冲突且无法通过股东会解波）10.股权回购请求之诉（股东VS公司）<1）有限公司异议股东的回购请求权:有限公司中对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续”隼不向股东分"，而公司该ltf'近续温利，I1.符合法定分红条件；公司合并、分立、转让主蹙财产；章程规定的解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。有限责任公司回购股权：1.公司可以自己在章程中第定如何回物股权.2如果没有约定，五五合分转，我投反对票.（2）自股东会会议决议通过之H起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90H内向人民法院提起诉讼。11.利涧分配权之诉（股东VS公司。一审法庭辩论终结前，可以追加共同原告。）股东应提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，否则法院不了支持。但大股东违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，洽其他股东造成损失的，法院可以判决强制公司分配利血。考点就学10其他重臬制度1 .不得担任求监舟的人员：（1）无、限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的施事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、贡令关闭的公司、企业的法定代衷人，并负有个人责任的，自核公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未消佬。新增点：股东的义务：针对控股JR东（实际控制人）的比如原乐视的大JK东一页跃亭，持股90%以上.一'不能费用控般股东的地位，损害公司取其他股东利益二、不值利用关取交易，损害公司的利益（母子公司之间）一显示公平三、如果报害公司的利益，SM（即使是母公司履行法定程序，不能豁免关联交易的赔偿关系，比如开了股东会，履行了披露义务等等，但是只明关聚交易实损害子公司的利益，依然要赔偿.）2 .（l）法定公积金：提取税后利润的百分之I列入公司法定公积金。（2）资本公枳金：股票溢价款所得以及国务院财政部门规定列入的其他收入.（3）任意公积金：公司从税后利润中提取法定公根金后，经股东（大）会决议，还可以从粽后利润中提取任意公积金,）3 .公积金用途：只能用于弥补公司亏损、扩大公司生产经台,或转为增加公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转增注册资本时，所印存的该项公枳金不得少于转增前公司注册资本的25%。4 .公司合并：编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人、并于30H内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿彼务或者提供相应的担保。合并各方的债权、依务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继.5 .公司分立：编制资产负债表及财产消单，公司应当白作出分立决议之日起IO日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带员任。但是公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有的定的除外。6 .司法解散之诉公司偏局的解决途径<I）单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东向法院提出请求，（2）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受重大损失，通过其他途径不能解决。公司僵局【公司内部的丽】：两年不开花，两年不结果，吵成TH»可以请求解IR公司一、取东请求解散的原因公司僵局状态）公司法解释（二）第I条出现下列情况，股东可以申请法院解散公司：公司持续2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严更困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不他做出极的股东会决议，公司经营管理发生严羽困难的；，制长期冲突，H无法通过股东弱解决，公司经营管理发生严重困难的；（4）经营管理发生其他产值困难，公司继续存续会使股东利益受到强大损失的情形。二、诉讼方式：持有表决权10%以上的股东，可以单计、也可以合计.原告股东，被告公司.案由是解散公司，如果同时提起清算的诉讼请求，法院不受理，只管制R新地点：有限责任公司的股东退出股东之间直大分技.可以协商公司回购7 .公司的消算：除公司合并、分立能免清算外，其他公司解散的情形都需清算。8 .公司清算时限：在解散邓由出现之日起15日内成。.清豫组。公司成立清算组的，由清算组负贡人代表公司参加诉讼；尚未成立清琼组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。9 .公司清算类型（D自行清算：有限公司清算组由股东组成<股份公司清算组由粕界或股东大会确定的人员组成。司法清算：逾期不成立消R组进"清算的，成立清算组但故意拖延的，违法清算可能严里损害债权人与股东利益的，债权人可申请法院指定有关人员组成清界组进行消人未申请的,公司股东可以申请法院指定清算组。（强制清算时清算组成鼠：a.公司股东、寺事、监事、高级管理人员；b.依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算骅务所等社会中介机构；c.前述社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员.）司法清算应在清算组成立之日起六个月内清用完毕，要延K雷向法院申请。10 .债权申报：债权人在规定期限内未申报债权，在清算程序终结前补充申报，清算组应登汜。11 .清算方案：公司自行清算,清尊:方案应报股东（大）会决议确认；人民法院组织清算，清算方案应报人民法院确认。未经确认的清弟方案，清竦组不得执行。12 .解散之诉优先：股东提起解散公H诉讼，同时又申请法院清算，法院对清算申请不予受理。原告可在法院判决留敬公司后，自行组织消并或者另行申请法院清算。13 .通知与公告义务：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之H起30H内，未接到通知书的自公告之H起45日内，向清算蛆申报其债权。14 .必记考点总结<1）减少ii,w资本的限定程序是Iigi日内通知一to日内公告一30或45日内要求清偿或担保“<2）合并：10日内通知一30日内公告30或45日内要求清偿或担保。（3）分立：10日内通知30日内公告。（4）解散清算时的限定程序是：10日内通知60日内公告30或45日内申报债权不得担任求监高的人员：（1）无、限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会在义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（V）担任破产清算的公司、企业的董事或齐厂长,ffil,对该公司、企业的破广负有个人责任的，自该公司、企业破产酒仃完结之日起未逾三年：（4）担任因违法被吊销首业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人贡任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数项较大的债务到期未清僮一、公司内部人员任职资格：腰东没有任何限制，王博然JMl神病20年有余，但是王博从某雷婆那脏得于1个亿，王博j有帔，也是可以做股东的.*收高的任职资格：（注叁而非股东）无限贪打双五五，无能经理三老UU二、内部人员的义务：（主要考察充监高）忠实勒勉义务_违反法律、行政法规、章程.如果王博是江湖有限责任公司的一名事，但是董事会的其他股东山头主义，分别出了华山霰、少林派武当派”等等好几个派别，且斗不炮，王博在管理岗位被大碱磨的身心俱疲，再无心过问公司的失事务，恰巧此时，王博偶遇一知心美女，于是乎况途于美色，过上了新”途的生活.问此时，王博有没有违反忠实勤勉义务.答：没有.王博只是由于客观原因消极了一下，并非想去害公司.因此，其他股东要求王傅WB也不行，提股东代表诉讼也不行.三、量高誉禁止行为：.（1）违反JR东会、量会，特公司If金用于给他人担保.越权代表.（2）自我交易：违反公司章程等，将自己的车租给公司.（3）同业竞争：未经做、量会同意，私自将鲤首机会让蛤自己的亲*（个体工商户等）JlMft.（4）擅自按公司的秘密（法定、无催的保宙义务）四、法律后果：（1）所得收入归公司公司享有归人权.（2）董监育连反法律，给公司造成1»失，才承担J»偿责任.才点精学11有限会任公司与It份公司的公司治理股东会的召开一、有限公司：召集程序法定.1董事会召集.2董事会不召集，牍事会召集.3.监事会也不召集，1/10以上表决权的股东，自行召集主持.二、有限公司临时会议：（1）1/10以上衰决权的股东（2）1/3以上的董事（3）H事会一、股份公司临时会议：（1）1/10以上表决权的股东（2）1/3以上的*事（3）监事会或者任一西*（4）A不足本法（5-19A）规定的人数或者拿定人数的2/3（5）未弥I卜亏损达到实收股本总皴的1/3.巨亏损.有限公司召开股东会，蹒提M通知，法定提前15天通知，章程另有规定的除外.1 .股东（大）会与董事会职权对比< 1）股东（大）会决定公司经哲方针和投资计划；玳事会决定公司的经营计划和投资方案；< 2）股东（大）会批罐Ifatt两会的报告以及董事会制定的四大方案；址本会制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案并报股东会批准；股东（大）会修改章程,以及批准茉事会制定的六大特别决议事项十发m；r.本会制订六大特别决议事项（修改章程除外）+发债的方案并报股东会批准；< 4）股东（大）会选举和更换普通米、监，决定旅、监报册；茶生会决定经理及其报卅，根据经理提名淡定副经理.财务负责人及报酬；2 .有限公司与股份公司的公司治理制度异同股东会的表决：f项：章程优先，章程无想定的投照出资比例认殿出资比例.1/2表决权UtiKEt.±事项：章程责本合分散（司法解散一两年不开花、两年不结果的那个情形），：.WJFiUR*会（有限变JR东，股东变有限），三分之二«决权.关于表决权的总结：1、童会聚lt会是一人一累.（不期T定，法定）2、凡是开股东会都是看俵说话，按照出责比例：两个例外：（1）JR东对外转让JR权，Iw经过其他股东过半数通过（人数过半）（2）实际股东想成为名义股东，需要经过其他股东过半敷通过（人数过半）担保决议：外保：必窝Ht决.第三人只要提供了一个决议给法院，公司的决议，那么第三人就是善意.担保合同有效.内保：股东会决议一出席会议的其他股东所持表决权过判虹只要没开股东会，那么第三人就是寒意.担保合同无效.（I）有限公司由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人申请设立登汜。股份公司由该事会申请设立登记。（2）有限公司,七大特别次议事项（修改章程、增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式），必须经代表全体股东持有的2/3以上的表决权通过。股份公司，2/3的基数是由跖股东大会的股东持有的表决权。（3）有限公司，股东会由股东技照出资比例行使表决权，但是，章程另有规定的除外。股份公司股东大会实行资本多数决，股东山麻股东大会会议，所持每一股份有一表决权.不允许章程排除。«）有限公司，股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设一名执行法事，不设茅事会.执行芾行可以赧任公司经理.股份公司，必须设芾事会.< 5）有限公司，事会3-13人。董事会设Itt事长一人，可以设副St事长。Ifi事长、副拓小K产生办法由公司章程规定.议事方式粕表决程序由公司章程规定，但赴小会实行人头决，不能排除,股份公司，董事会5-19人。位中长由求事会选出。旅事会必须人头决“拓本会应有过半数芾事出席方可举行，作出决议必须经全体帝爷的过半数通过.< 6）有限公司，弟亭任期由章程规定但每届不得超过三年，连选可以连任。特殊规定：布下任期届满未及时改选，或者，充任在任期内辞职导致休沙会成员低于法定人数的，在改选出的/也就任前，原吊：室应当继续履行职务。股份公司，应当对市:事会的决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该位事可以免除责任。< 7）有限公司，普通沆本、监事由股东会选举。职工求生、监羿民主选举。花事会决定经理。股份公司,普通亚事、监事由股东大会选举。职工蓑事、监事民在选举。：超事会决定经理.>（8）有限公司，两个以上的国有企业或其他国有投资主体投资设立的，俄事会应有职工代表；其他情况可以设立,职工芾事由民主选举产生.股份公司，可以设:职工市事.其他同有限公司（9）有限公司，有限货任公司设监事会的，成员不少于3人,股东人数较少或规模较小的，可以设32名监事，不设监事会。监事会应包括职工代表，比例不得低于1/3。职工监事由民主选举产生。监事会主帝由监事会过半数选举产生。股份公司，必须有监本会、必须设职工监事。其他同有限公司。3 .人公司与国有独资公司（1） 一人有限责任公司：A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，B.不设股东会，股东作出决定应采用书面形式，并由股东卷名后JS普于公司。C股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司馈务承担连带责任。（2）国有独资公司：A.不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权“B.串事会成员中应当有职工代表。旅小由国有资产监督管理机构委派，但职工代表由职工代会选举产生。，丫“HK、副吊小K由监督管理机构从芾爷会成员中指定.C.带书会聘任或解聃经理。经国有资产监督管理机构同意，求事会成员可以兼任经理。董育慕组成：一、Aft有限公司：三*313.股份公司：519.Aft较少或者规模较小的有限公司，可以不设童米会，可以只设一名执行»目中，TWj现有隈公司，都认为它规模小，可以只设一名执行«在我国，按照相关法律，销售项300OW规模的公司都可以别称之为中小企业.如果不设董事会，那么就一定没有*长，只有“成会了，才能有长，光杆司令不lfe二、特M:国企(有限责任公司)中的董事会中应当有职工代表.三、任期：法定强制履职的2种情况(1)置事、监事任期届,没有改选，新人到位前要建蜴职.(2)任期内群职，*事会中大家关系“了，辞职的聋,只有在因为群职导致董事会人数低于法定人数(3人)这种情况，法定还需要继续履职，如果辞WW会人数依然高于法定，那么该董事可以辞职走人，不需要维则职.四、议事规则：一人一票.五、*ff经理(CEO这个级别的照理)、副经理、财务负责人：记住一句话11«会及如!用的高管】六、同样或者MWRZh的有*公司，可/个人不可以反做球员，又做裁判员.事会主席.(1)曾事JW管不可以兼任Jtt事.（2） Jtt*fl成：股东+职工代表七、职权：(一)生产经营股东会：不直接干涉公司级营，股东决定的是经营方针如：以人为本、诚值取胜等.董事会：*事长是公司的法定代表人.*事会决定公司的0«和投费松.(1)羟营计划如：年度、月凿SIr计划一有实质内容的(2)薛本上只要遇到对外的投资，就是*事会做的一投Jt方案.比如：中石化的JK东是国资委，中石化对外签订投费合同，是由中石化的董长自己去签.监事会：没有经营权，只有H查权.普查费用由公司承担.生育处,爱套套.二)管理机构董事会:内部管理机构的设置由董事会决定,如要不要设一个计划:经理：拟定内部管理机构一草案，草案提请董骏决议.(三)人事权股东会选举董.曝Jtt事董事会一Il用公司的高管：正副经理+财管经理一提名权，经理提请聘用副经理、财务负责人经理决定Il用公司的中层，部门主管等(除了应当由董事会聘用的其他员工)JK事会一没有人事权，可以建议要免聋事眼高管.一人公司：只有一个自然人J股东、或者只有一法人股东.(1)再投资的限制：一个自然人只能投黄设立人公司(2)债务清偿的限制：同样是公司还债.例外：出现人格混同的现款，一人公司的股东才对债权人承担连常责任.一人公司仅容易出现人格混同的现象.第三章JR份有限公司考点精学12股份公司的股伶团购1.公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份用了员匚持股计划或者股权激；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,曼求公司收购其股份;将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(6)上小.公司为维护公：8价值及般东权益所必需.股份公司Bt票1.发行价格：可平价、可议价、不可折价.2我国不允许复行无面MR,必须标明票面金生向发起人和法人袁行，为圮名股票.向社会发行，可以是记名，也可以是无记名腮H可以自由转让.领定期：1 .发起人：成立一年内，上市一年内，不得转让.2叠、监、高，上市T内，El后半年内，不得转让.2 .网购决议机关公司因前款第(1)(2)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第(3)(5)(6)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上拓界出席的帝爷会会议决议。3 .回购处置方法公司收吻本公司股份后，属于第(1)项情形的，应当自收购之日起10日内注俯；属于第(2)(4)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属,笫(3)(5)(6)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。4 .上市公司收购本公司股份的，应当依照中华人民共和国证券法的规定刖行信息披战义务。上市公司因本条第一款第(3)(5)(6)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。股份回购：【重点】责、合并、股东对合并分立持有异议.(1)、(2)、(4)知道即可：经JR东大会决议.(3)(5)(6)重点：程序一样如下J1股东大会决议或者2/3以上的*事出席的*事会决议2-合计小于等于公司发行股份总的10%33年内公司完成回购(3)员工股权制e(5)债转股(6)自己买自己的JRjR,屯着，等昧起来再卖.麻：上市公司回购还Rt足信息被蜉，集中交易方式两个方式.