《合伙协议》参考范本.docx

合伙协议参考范本*股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议第一章总则第一条依据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）及有美法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一样订立本协议.其次条本企业为有限合伙企业,是依据协议自愿组成的共同经营体.全体合伙人情愿遵守国家有关的法律、法规、规章,依法纳税，遵守法律经营.第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政i去规、规章的规定为准第四条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效.合伙人依据本协议享有权利，履行义务.其次章合伙企业第五条合伙企业名称：*股权投资合伙企业（有限合伙）。第六条企业经营场所：第七条合伙人登记册：一股合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、居处、认墩出资额、实际出资额及其他合伙人认为必要的信息；一般合伙人并应依据上述信息的改变状况随时更新合伙人登记册第八条本合伙企业的经营期限为年,自合伙企业营业执照签发之日起计算。合伙企业合伙期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长年第三章合伙目的和合伙经苣范围第九条合伙目的：合伙企业之目的是从事高科技和彼高增长行业投资和投资管理服务，为合伙人创建满足的投资回报.第十条合伙经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关询问服务（以企业登记机关最终核准餐记的经营范围为准）.第四君合伙人的姓名或者名称、居处第十一条合伙人姓名或者名称、居处第五章合伙人的出资方式.数额和缴付期限第十二条出资总额合伙企业合伙人认缴出资总额为亿元人民币.第十三条合伙人出资方式、数额及份额比例如下：有限公司，以货币方式认缴出资人民币万元，占合伙企业总出资额的.有限公司,以货币方式认嗷出资人民市万元，占合伙企业总出资额的有限公司，以货币方式认墩出资人民币万元，占合伙企业总出资额第十四条出资额的缴付期限合伙人应自签署本合伙协议之日起10个工作日内（"缴款期“）一次性将首期出资额付至合伙企业银行账户,剩余部分自本合伙企业成立之日起2年内嫩清。第十五条逾期缴付出资的责任1.合伙人未缴付认缴出资额的,执行事务合伙人有权单方确定将其从合伙企业中除名，被除名的合伙人对合伙企业的财产不空有任何权利.2.合伙人仅缴付部分认缴出资额的,则该合伙人在合伙企业所占份额比例按其实际出资额占实际出资总额的比例确定.第六章收益安排、亏损分担方式第十六条安排形式合伙企业的收益安排以人民币、可流通的有价证券、实物或合伙人共同认可的其他形式进行.第十七条合伙企业收益安排及业绩激励机制合伙企业收益依据合伙人实地出资比例进行安排.合伙企业年U超过（含）时，超过%部分的80%在合伙人之间依据其实际缴付的出资的比例安排，其余20%安徘给一股合伙人作为业绩酬劳全体合伙人可另行约定对前述安排比例进行调整.第十八条各合伙人就其各自取自合伙企业的利润申报纳税第十九条亏损的分担1 .合伙企业发生亏损的,合伙企业投资收回部分应优先用于支付有限合伙人的出资，详细依据各有限合伙人的实缴出资比例雕定.2 .当各方协商一样变更出资比例时，亏损的分担依据届时实际的出资比例麻定.3 .全部有限合伙人不担当超过其出资额的亏损。其次十条合伙企业债务合伙企业债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙财产不足以清偿时,有限合伙人在认缴出资额内担当有限贡任，一般合伙人担当无限贵任.第七套合伙人的权利义务其次十一条一般合伙人的权利义务1. 一般合伙人的权利：Q）负责合伙企业的经营管理，制定并执行管理制度；（2）有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处首和回收；(3)按本协议约定收取管理费和业绩酬劳;(4)法律法规规定的其他权利.2. 一般合伙人的义务：(1)理慎、勤勉地管理合伙企业，并接受其他合伙人的监督(2)本合伙企业的财产不足以清偿其对外债务时，对合伙企业的债务担当无限连带责任；(3)法律法规规定的其他义务其次十二条有限合伙人的权利义务1 .有限合伙人的权利：Q脓据本协议的约定，依据实际项目投资金额获得相应的投资收益(2)对合伙企业的经营管理提出建议;(3)获得合伙企业财务会计报告；(4再权监督一般合伙人执行合伙企业事务；(5)按本防议的约定,将其在合伙企业中已投资的财产份额转让；(6)法律法规规定的其他权利2 .有限合伙人的义务：(1)有限合伙人应依据本协议的约定冲艇缴纳各自所认缴的出资额；(2)未经一般合伙人书面授权不得以合伙企业名义与他人进行交易；(3)不参与合伙企业的笆理；(4)法律;去规规定的其他义务.第八君合伙事务的执行其次十三条合伙企业由一般合伙人作为执行事务合伙人，对勺代表合伙企业，执行合伙事务.执行事务合伙人有权委派1名代表负责详细合伙事务的执行其次十四条执行事务合伙人权限与违约处理方法1 .执行事务合伙人对夕M弋表合伙企业执行合伙事务.除本合伙1办议另有规定及法律、法规另有强制性规定之外，合伙企业的事务由执行事务合伙人确定.除本合伙协议另有规定及法律、法规另有强制性规定之外，执行事务合伙人执行其权限内的合伙企业事务时，可依据须要征求其他合伙人的看法，但决策权由执行事务合伙人行使.2 .不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的状况.执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行状况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担.合伙人为了解合伙企业横管状况和财务状况，有权直阅合伙企业会计账簿等财务资料。3 .执行事务合伙人超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因有意给合伙企业造成损失的，应担当违约赔偿责任,赔偿范围为合伙企业受到的全部损失.其次十五条执行事务合伙人的除名条件为：因执行事务合伙人有意或歪大过失行为，致使合伙企业受到重大损吉时，合伙企业可依据本协议约定将一般合伙人除名.其次十六条执行事务合伙人的更换程序为：合伙人在确定将一般合伙人除名之同时要做出接纳新的一股合伙人之确定，新的一般合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由一般合伙人履行的职责和义务.第九方合伙人会议其次十七条合伙人会议由全体合伙人组成合伙人为企业的,应以书面托付形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人或授权代表出席。其次十八条合伙人会议每年至少实行1次例会,经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人会议.其次十九条合伙企业合伙人会议由合伙人按实缴出资额行使表决权.第三十条以下事项应须经全体合伙人一样同意:1 .修改合伙企业的合伙协议；2 .TS合伙人的入伙和退伙；3 .以合伙企业名义对被投资企业供应担保；4 .合伙人削减对合伙企业的出资，但本协议另有规定的除外；5 .修改合伙企业与管理人之间的托付管理I办议；6 .：比准合伙企业与合伙人关联方之间的交易；7 .合伙企业合伙期限的延长，但本协议另有规定的除外8 .制定合伙企业的财务管理制度、风险限制制度.第三十一条合伙人会议审议以下事项,由代表一半以上表决权的合伙人通过方为有效：1 .选择对合伙企业做审讨的中介机构;2 .选择合伙企业的法律趺问；3 .合伙人增加对合伙企业的出资；4 .合伙人会议审议的其他事项，对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，干脆做出合伙人会议决议，井由全体合伙人签名、盖章.第十章入伙与退伙第三十二条一般合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任1. 一般合伙人的入伙条件、程序以及相关费任：一股合伙人入伙豺牛为Q)有民事行为实力；(2淆丰富的投资及投资管理阅历；(3府良好的职业操守.一般合伙人的入伙程序为：须经全体合伙人一样同意方可成为新的一般合伙人；新入伙的一般合伙人应与原合伙人订立书面合伙协议。一股合伙人入伙的相关责任为：自入伙之日起，入伙的新一般合伙人与原一般合伙人担当同等贡任;新一般合伙人对入伙前合伙企业的债务担当无限连带贡任.2. 一般合伙人的退伙条件、程序及相关责任:在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，一般合伙人可以退伙：(1)经全体合伙人一样同意；(2)发生合伙人难必要若参与合伙的事由；(3)其他合伙人严峻违反合伙协议约定的义务.一股合伙人退伙的程序为：一般合伙人依据上述规定退伙，应当提前三十日通知其他合伙人.一般合伙人退伙的相关责任如下：(I)Tfi合伙人违反本合伙防议规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。(2)一股退伙人对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务，担当无限连带½三.(3)一般合伙人退伙,其他合伙人应当与该退伙人依据退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额.退伙人对给合伙企业造成的损失负有1皤责任的，相应扣侬应当晒偿的数额.退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算,一般退伙人在合伙企业中财产份额的退还方法，届时由全体合伙人决定，可以退还货而，也可以退还实物。(4)一般合伙人退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,退伙人应当依照本合伙协议的规定分担亏损.第三十三条有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任1.有限合伙人的入伙条件、程序及相关责任:有限合伙人入伙条件应为(1)拥有较强的资信实力；理解投资风险.有限合伙人的入伙程序为：娟全体合伙人一样同意方可成为新的有限合伙人；新入伙的有限合伙人应与原合伙人订立书面合伙阱议.每个新入伙的机构有限合伙人的认缴出资额不得低于人民币100万元，新入伙的自然人有限合伙人的认出资额不得低于人民市100O万元。依据本条规定入伙的新的有限合伙人，在其签署合伙1办议后日内一次缴清本期应缴纳相应出资的管理整.有限合伙人入伙的相关责任为：自入伙之日起，新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限担当责任.2.有限合伙人的退伙条件.程序及相关责任除本协议另有规定外，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的,有限合伙人可以吸(1)经全体合伙人一样同意(2)发生合伙人难以接着参与合伙的事由;(3)其他合伙人严竣违反合伙协议约定的义务.有限合伙人退伙的程序为：有限合伙人依据上述规定退伙，应当提前三十日通知其他合伙人.有限合伙人退伙的相关责任为：Q淆限合伙人违反本合伙协议规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失.(2)有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的缘由发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产担当责任.(3)有限合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人依据退伙时的合伙企业财产状况进彳亍结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有3皤责任的，相应扣磔应当赔偿的数额.退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进彳亍结笠.有限退伙人在合伙企业中财产份额的退还方法，届时由全体合伙人决定，可以退还货币,也可以退还实物.(4)有限合伙人退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本合伙协议的规定分担亏损.第十一串合伙企业的投资第三十四条投资方式合伙企业应从事主营业务位于中国的公司的股权及相关投资.第三十五条投资策略和变点投资策略：合伙企业应遵循充分利用技术进步、业务模式创新、i用历、相关资源以及合理分散投资、降低风险的投资策略，使合伙企业的投资得到长期的资本收益.投资重点：合伙企业在选择投资项目时，应Al质选择高科技、高增长型的企业.第三十六条投资限制1 .合伙企业不得从事如下事项：(1)干脆从二级市场购买已经上市交易的证券，如在证券交易所交易的股票、债券等新投资企业上市后，合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在此限)，但可以参与四上市公司的定向增发；(2)投资于有可能使合伙企业担当无限责任的项目；(3帼任何形秘对外担保；(4)投资于会损害合伙企业的商誉的产业、产品或领域2 .合伙企业的闲置资金只能存放于银行或购买国债.第三十七条投资决策程序1 .为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，执行事务合伙人作为管理人应设立投资决策委员会.投资决策委员会由5人组成,由执行事务合伙人依据其合伙协议的约定选任.2 .投资委员会进行决策，实行一人一票，任何投资决策需经3名以上投资委员会成员同意方可通过。3 .投资委员会的主要职权如下：(1)对项目投资和退出全过程相关事项进彳五平审并做出确定；(2雌定临时投资策略和方式;(3)确定项目后期省理更大事项(4)制定投资管理方法等与项目投资及后期管理相关的制度(5)一股合伙人授予的其他职权.4 .投资项目：项目筛选标准将在本企业成立后由一般合伙人确定.5 .项目投资决策：Q）项目投资、项目退出决策按下列程序执行管理人负责向投资决策委员会提交项目投资建议书/退出建议书.依据管理人提交报告详细状况,由投资决策委员会进行评审.部投资项目的投资和退出须要经投资决策委员会表决通过.管理人依据投资决策委员会决议，执行划款手绫,完成投资；或办理项目投资的退出收益的收款手续，完成项目投资的退出.（2）决策流程.在管理人提交项目报告后，投资决策委员会于5个工作日内召开投资决策委员会会议，由管理人进行项目答辩，依据项目投资决策程序进行表决.第一次表决没有通过，管理人可以在进一步打算补充资*斗后，中请就该项目进行其次次表决，其次次表决仍未通过，该项目即被推翻.尽管有前述约定,项目投资的退出表决决策不受表决次数的限制.第三十八条关联方认定标准及对关联方投资的回避制度如对关联方（关联方的认定需符合企业会计准则第36号一关联方披露2006）等相关法律、法规的规定）进行投资,与其存在关联关系的投资决策委员会成员应当回避表决,且不得代理其他成员进行表决.第三十九条投资后对被投资企业的持续监控1 .项目后期管理过程中，须要出席项目公司股东会、签罟股东会决议事项，要事先报请投资决策委员会枇准.2 .其他项目后期管理决策事项，由管理人全权处首，并向投资决策委员会报告。3 .管理人应当依据投资项目所处的不同阶段、行业等因素设定相应的风险限制标准，制订风险限制预案,长期监控投资项目的经营状况并定期提交风险评估报告.第四十条风险限制制度.风险限制委员会及其职责1 .全体合伙人应协商制定合伙企业风险限制制度,由执行事务合伙人负责实施.2 .为合理限制合伙企业投资风睑,执行事务合伙人作为管理人应设立风险限制委员会，风险限制委员会由人组成,由执行事务合伙人依据其合伙协议的约定选(E3 .风险限制委员会的主要职责权限如下(1)审议投资方案并向投资决策委员会提出风险评估及风睑限制建议；(2)组织对业务经苜省理过程中的风险监控，对已出现的风睑制定化解措施.第十二章合伙人的财产及转让财产份额的要求及程序第四十一条合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的具他财产，均为合伙企业的财产第四十二条合伙人之间可以相互转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额,但转让时应当通知全部其他合伙人.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一样同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权.第四十三条合伙企业的有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质.合伙企业的一般合伙人不允许将其在合伙企业的财产份额出质.第十三章管理费及其他相关费用第四十四条管理人合伙企业委任一般合伙人J就合伙企业全部资产供应投资及经营省理服务，负责合伙企业投资项目的找寻、选择、评估、执行、管理及处分等一切事宜.合伙企业应与作为管理人的一股合伙人签订托付管理协议，约定与管理人的权利义务关系.第四十五条管理费合伙企业应按完整年度向作为管理人的一般合伙人支付管理年费，每年度起先后的十日内支付，第一次管理费应在有限合伙人首期出资到位后的十日内支付.每年度应支付的管理年费金额为：全体有限合伙人实缴出资总额的%.第四十六条合伙企业应担当的成本法用1 .合伙企业设立时发生的费用，包括但不限于律师费、各种注册登记费用、款待费等；2 .合伙企业之审计费、律师及、诉讼费以及合伙企业自身聘请中介机构的费用；3 .支付给管理人的管理费；4 .合伙企业合伙人会议及其他会议费用；5 .合伙企业管理已经投资项目的费用（该费用绝大部分状况下将由被投资企业担当）；6 .合伙企业本身应缴纳的政府规费、税卷；7 .合伙企业自身的其他法用.每第十四章资金托管第四十七条合伙企业应托付一家具有资金托管资质的商业银行（"托管机构"）对合伙企业账户内的全部现金实施托管，详细托管事宜与托管机构另行协商确定.托管机构更换由全体合伙人确定.第十五章有限合伙人和一般合伙人相互转变程序第四十八条一般合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为一般合伙人，应当经全体合伙人同意.第四十九条有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务担当无限连带责任。第五十条一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间合伙企业发生的债务担当无限连带责任.第十六章重大事项报告第五十一条本合伙企业应当于每个会计年度结束后4个月内，向*，备案管理部门（”备案管理部门”）提交年度资产管理报告和年度资产托管报告，同时抄送全体合伙人。第五十二条本合伙企业在运作过程中发生下列更大事务的，应当在10个工作日内，向备案管理部门报告，并抄送全体合伙人：1修改合伙协议或管理人的合伙协议/公司章程、托付管理协议等重要文件；2 .本合伙企业或管理人增减资本或者对外进彳引用务性融资；3 .本合伙企业或管理人分立与合并；4 .管理人或托管限行变更（包括管理人高级管理人员变更及其他声大变更事项）；5 .本合伙企业解散、破产或由接管人接管财产.第十七章合伙企业的财务、会计第五十三条合伙企业应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立相关财务、会计制度.第五十四条合伙企业应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计IJ砰务所审计.财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定第五十五条合伙企业在每一营业年度的前三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润安徘方案.第五十六条合伙企业应当向聘用的会计师事务所供应m实、完整的会计凭证会计账簿.财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报.第五十七条,合伙企业法定的会计账簿外，不得另立会计账簿,对合伙企业资产,不得以田可个人名义开立账户存储。第十八章合伙企业的解散与清克第五十八条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：1 .合伙期限届满，合伙人确定不再经苜；2 .合伙协议约定的解散事由出现；3 .全体合伙人确定解散；4 .合伙人已不具备法定人数满三十天；5 .合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;6 .依;去被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7 .法律、行政法规规定的其他缘由.第五十九条合伙企业解散,应当由清算人进行清算.清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者托付第三人,担当清算人,自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清黄人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定育算人。清算人在清克期间执行下列事务：1 .清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；2 .处理与清算有关的合伙企业未了结事务；3 .清缴所欠税款；4 .清理债权、债务；5 .处理合伙企业清偿债务后的剩余财产6 .代表合伙企业参与诉讼或者仲裁活动.清克人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，井于六十日内在报纸上公告.债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权.债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料,清管人应当对债权进行登记.清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动.合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定辛藤金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本合伙协议约定的可安排现金收入的安排方海彳该徘.第六十条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注箱登记.第六十一条合伙企业注销后，原一般合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任.第六十二条合伙企业依法被宣告破产的，一般合伙人对合伙企业债务仍应担当无限连带责任.第十九葭保密制度第六十三条本合伙企业相关的全部文件，包括但不限于合伙企业的经营管理文件、投资文件、与他人签订的协议及合伙企业的财务会计报告等,均属于合伙企业的机密资料.任何合伙人不得对夕及开，或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件.第六十四条除依法应当公开的信息或者依据司法程序的规定应当向有关机构供应的信息之外，任何合伙人均不得通过正式明E正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目状况等任何信息.撅公开披露的信息在公开披究之前应予以保费,不4导向他人泄漏.第六十五条尽管有前述规定，鉴于一般合伙人担当该本合伙企业设立的组织者和负责人，为使该次设立得以顺当完成，一般合伙人在合适或必需时可以在合理范围内将与该次设立相关的全部经签署的协议和文件中的全部或部分内容，向其他关联的投资方进行合理披露；但是一般合伙人在进行披寤前，应当与相关信息获得者餐署保密协议.其次十章违约责任第六十六条除本合伙协议另有规定外，任何一方违反本合伙协议，违约方应焙偿守约方所受到的全部损失.其次十一克争议解决方法第六十七条因本合伙防议引起的及与本合伙协议有关的一切争议,各方应通过友好I办商方式解决；如相关各方不能防商解决，则均应提交“'仲裁委员会依据该会届时有效的彳中裁规则进彳小中裁.仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力.除m日中裁庭有裁决，仲裁法应由败诉一方负担，败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出.其次十二章附则第六十八条文本:本合伙协议以中文书写，本合伙协议各方签署正本一式份,具有同等法律效力，每一合伙人各持有1份,报工商登记机关1份，报备案第六十九条.生效：本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。第七十条经全体合伙人协商一样，可以修改或者补充合伙协议.本协议未尽事宜，按国家有关规定执行.（以下无正文，为签字页）