PPP项目的基金模式项目操作全程指引(上).docx

PPP项目的基金模式项目操作全程指引（上）1.做好项目前期论证。开展PPP项目的可行性论证是确定项目胜利的首要环节。筛选PPP项目要符合当地城镇市政公用方面各类专项规划的要求，加强前期策划，可托付有肯定业绩和实力的设计或询问机构编制实施方案。实施方案应包括项目的基本状况、规模与期限、技术路途、服务质量和标准、规划条件和土地落实状况、投融资结构、收入来源、财务测算与风险分析、实施进度支配、资金保障等政府配套措施等内容。城市政府应组织有关部门、询问机构、运营和技术服务单位、相关专家以及各利益相关方共同对项目实施方案进行充分论证，确保项目的可行性和可操作性，以及项目财务的可持续性。实施方案须经地方政府审批后组织实施。2.通过竞争机制选择合作伙伴。城市政府应刚好将项目内容，以及对合作伙伴的要求、绩效评价标准等信息向社会公布，确保各类市场主体同等参加竞争。应依据国家招标投标法规定的公开招投标方式，综合经营业绩、技术和管理水平、资金实力、服务价格、信誉等因素，择优选择合作伙伴。3.签订特许经营协议。城市政府必需与中选合作伙伴签署特许经营协议，协议主要应包括：项目名称、内容;范围、期限、经营方式产品或者服务的数量、质量和标准;服务费标准及调整机制;特许经营期内政府与特许经营者的权利和义务，履约担保;特许经营期满后项目移交的方式、程序及验收标准;项目终止的条件、流程和终止补偿;违约责任;争议解决方式等内容;以及其他须要约定的事项。4.筹组项目公司。中选合作伙伴可依合同、按现代企业制度的要求筹组项目公司，由项目公司负责按合同进行设计、融资、建设、运营等;项目公司独立担当债务，自主经营、自负盈亏，在合同经营期内享有项目经营权，并按合同规定保证资产完好;项目公司的经营权未经政府允许不得私自转让。项目形成的固定资产全部权在合同期满后必需无偿移交政府。把握PPP模式运用的关键环节。一是建立长期的政府与企业合作机制。关键在于政府要处理好与市场主体之间的关系，由“经营者”转变为“监管者”、“合作者”。发挥投资人在整合设计、建设、运营、管理等方面的综合优势，让“专业人做专业事"。二是建立合理的利益共享机制。通过政府核定经营收费价格以及以购买服务方式补贴标准，实现项目建设运营的自我平衡，既要保障公共利益，提高公共服务质量和效率，又要避开企业出现暴利和亏损，实现“盈利但不暴利"。三是建立同等的风险共担机制。政府和社会资本应当同等参加、诚恳守信，依据合同办事，依据对风险的限制力，担当相应的责任，不过度转移风险至合作方。企业主要担当投融资、建设、运营和技术风险，政府主要担当国家政策、标准调整改变的宏观风险，双方共同担当不行抗力风险。四是建立严格的监管和绩效评价机制。政府对PPP项目运作、公共服务质量和资金运用效率等进行全过程监管和综合考核评价，仔细把握和确定服务价格和项目收益指标，加强成本监审、考核评估、价格调整审核，可以考虑引入第三方进行社会评价。健全完善正常、规范的风险管控和退出机制，禁止政府为项目担保,防范项目风险转换为政府债务风险。对未能如约、按量、保质供应公共产品和服务的项目，应按约坚决要求企业退出并赔偿，投资人必需按合约规定刚好退出并依法赔偿，严格责任追究。对防范企业自身经营管理实力不足引发项目风险应留意刚好规避。1.做好项目前期论证。开展PPP项目的可行性论证是确定项目胜利的首要环节。蹄选PPP项目要符合当地城镇市政公用方面各类专项规划的要求，加强前期策划，可托付有肯定业绩和实力的设计或询问机构编制实施方案。实施方案应包括项目的基本状况、规模与期限、技术路途、服务质量和标准、规划条件和土地落实状况、投融资结构、收入来源、财务测算与风险分析、实施进度支配、资金保障等政府配套措施等内容。城市政府应组织有关部门、询问机构、运营和技术服务单位、相关专家以及各利益相关方共同对项目实施方案进行充分论证，确保项目的可行性和可操作性，以及项目财务的可持续性。实施方案须经地方政府审批后组织实施。2.通过竞争机制选择合作伙伴。城市政府应刚好将项目内容，以及对合作伙伴的要求、绩效评价标准等信息向社会公布，确保各类市场主体同等参加竞争。应依据国家招标投标法规定的公开招投标方式，综合经营业绩、技术和管理水平、资金实力、服务价格、信誉等因素，择优选择合作伙伴。3.签订特许经营协议。城市政府必需与中选合作伙伴签署特许经营协议，协议主要应包括：项目名称、内容;范围、期限、经营方式;产品或者服务的数量、质量和标准;服务费标准及调整机制;特许经营期内政府与特许经营者的权利和义务，履约担保;特许经营期满后项目移交的方式、程序及验收标准;项目终止的条件、流程和终止补偿;违约责任;争议解决方式等内容以及其他须要约定的事项。4.筹组项目公司。中选合作伙伴可依合同、按现代企业制度的要求筹组项目公司，由项目公司负责按合同进行设计、融资、建设、运营等;项目公司独立担当债务，自主经营、自负盈亏，在合同经营期内享有项目经营权，并按合同规定保证资产完好；项目公司的经营权未经政府允许不得私自转让。项目形成的固定资产全部权在合同期满后必需无偿移交政府。把握PPP模式运用的关键环节。一是建立长期的政府与企业合作机制。关键在于政府要处理好与市场主体之间的关系，由“经营者”转变为“监管者”、“合作者”。发挥投资人在整合设计、建设、运营、管理等方面的综合优势，让“专业人做专业事"。二是建立合理的利益共享机制。通过政府核定经营收费价格以及以购买服务方式补贴标准，实现项目建设运营的自我平衡，既要保障公共利益，提高公共服务质量和效率，又要避开企业出现暴利和亏损，实现“盈利但不暴利”。三是建立同等的风险共担机制。政府和社会资本应当同等参加、诚恳守信，依据合同办事，依据对风险的限制力，担当相应的责任，不过度转移风险至合作方。企业主要担当投融资、建设、运营和技术风险，政府主要担当国家政策、标准调整改变的宏观风险，双方共同担当不行抗力风险。四是建立严格的监管和绩效评价机制。政府对PPP项目运作、公共服务质量和资金运用效率等进行全过程监管和综合考核评价，仔细把握和确定服务价格和项目收益指标，加强成本监审、考核评估、价格调整审核，可以考虑引入第三方进行社会评价。健全完善正常、规范的风险管控和退出机制，禁止政府为项目担保，防范项目风险转换为政府债务风险。对未能如约、按量、保质供应公共产品和服务的项目，应按约坚决要求企业退出并赔偿，投资人必需按合约规定刚好退出并依法赔偿，严格责任追究。对防范企业自身经营管理实力不足引发项目风险应留意刚好规避。实行分类指导，完善服务标准体系。依据行业经营特性，分类明确财政、用地、价格以及行业管理的重点政策，细化标准，建立科学的可持续的投资、补贴与价格协同机制。形成合理的项目筛选、推出和开放过程，强化项目策划，建立项目储备库，建立引资项目长效机制，依据项目详细状况制定针对性的招商合作方式和条件，重点推动条件成熟项目的招商招标工作。各部门不得另行设置限制民间投资进入的附加条件。试点先行，逐步规范。优先在城镇污水处理、污水处理厂网一体、污泥处理处置、供水厂网一体、垃圾处理、地下综合管廊等方面的新建、改扩建和运营项目中，优先选择条件相对成熟的项目进行试点推动，通过总结阅历，逐步规范完善，为后续扩大对社会资本全面开放供应指导。建立信用评级和黑名单制度。各地要依托专业信用评价体系对项目涉及的政府支付实力和企业信用进行评价，信用评级将作为金融和财政支持的参考。对合作企业、询问机构建立黑名单制度，对于列入黑名单的企业和询问机构将予以通报。三.PPP项目的融资方式PPP项目由于投资金额规模大，投资期限长，通常会借用一些金融工具，保证项目的顺当实施。例如：银团贷款，融资租赁，工程保理贸易融资，资产证券化，基金等进行一系列结构化支配。（一）银团贷款全球PPP项目融资最常用的融资工具，它是PPP项目公司通过向一家或几家银行金融机构发出托付函，通过银行间市场按相同条件组织几家甚至十几家，几十家银行参加的银团。银团贷款是项目融资中分散风险最有效的方法，同时，也是保证PPP项目融资顺当实施，爱护投资者利益最好的模式。（二）融资租赁集融资与融物、贸易与技术更新于一体的新型金融产业。由于其融资与融物相结合的特点，出现问题时租赁公司可以回收、处理租赁物，因而在办理融资时对企业资信和担保的要求不高，所以特别适合中小企业融资。融资租赁属于表外融资，不体现在企业财务报表的负债项目中，不影响企业的资信状况。（三）工程保理工程保理又称托收保付，PPP项目建设和运营中，销售方将其现在或将来的基于其与买方订立的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商（供应保理服务的金融机构），由保理商向其供应资金融通、进口商资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。它是国际贸易中以托收、赊账方式结算货款时，销售方为了避开收汇风险而采纳的一种恳求第三者（保理商）担当风险责任的做法。（四）资产证券化将缺乏流淌性、但具有可预期收入的资产，通过在资本市场上发行证券的方式予以出售，以获得融资，以最大化提高资产的流淌性。资产证券化在一些国家运用特别普遍。目前美国一半以上的住房抵押贷款、四分之三以上的汽车贷款是靠发行资产证券供应的。资产证券化是通过在资本市场和货币市场发行证券筹资的一种干脆融资方式。（五）PPP基金国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导看法（发改投资20142724号）中明确提出：“激励项目公司或合作伙伴通过成立私募基金、引入战略投资者、发行债券等多种方式拓宽融资渠道”。PPP项目私募基金得到政策的支持，这与PPP项目自身的特点关系亲密，PPP项目的各主体之间的关系困难，投资规模大回收时间长，因此PPP项目须要较为敏捷的融资方式。2015年5月19日，国务院办公厅转发财政部、发展改革委、人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导看法的通知（国办发（2015）42号），特殊指出中心财政出资引导设立中国政府和社会资本合作融资支持基金，作为社会资本方参加项目，提高项目融资的可获得性。激励地方政府在担当有限损失的前提下，与具有投资管理阅历的金融机构共同发起设立基金，并通过引入结构化设计，吸引更多社会资本参加。银行、信托等传统融资方式对担保条件要求严格，由于项目涉及建设、运营及移交等多个环节，法律关系不明确，不能够满意银行所要求的质押物权属关系要明确。并且在实际操作中，银行还要求补充性的担保措施和更多的限定性条件，还会收取高额的服务费用，这样使许多很好的项目无法获得贷款。通过设立PPP基金，运用规模化及专业化的运营方式降低融资成本，可以避开传统融资方式的瓶颈。四PPP基金的投资方式（一）干脆投资PPP项目干脆投资PPP项目主要是轨道交通,市政供水、供气、供暖,污水处理，保障房，医疗设施及养老服务设施等。这些项目都是具有长期稳定需求的项目，并且长期合同关系明确、投资规模需求大，市场化程度高。（二）投资于PPP项目的运营公司投资于PPP项目的运营公司主要是通过对公司的股权进行投资，整体投资风险较高，回报率较高。为了分散风险可以一次性投资多个项目。五.PPP基金管理PPP基金管理分为参加项目运营管理及不参加项目运营管理，基金参加管理，主要因为PPP项目运作困难，专业性强而且行业集中度高，基金公司在其中进行运作与协调。除此之外，专业基金公司擅长于做财务测算，符合了PPP项目对财务测算的高要求。基金公司还通过顾问服务的方式对项目投资后进行支持。对于是否参加基金管理，主要取决于以下几个因素：基金投资占PPP项目投资的比例;项目运营结果与预料之间的偏离;项目收益的安排方式与依次以及项目运作的规范性等。六.PPP基金的运作（一）PPP基金的作用通过撬动资源和运用专业技能，在培育市场过程中起到催化作用，整合投资者的资金，避开受到高投标成本，大量投资，PPP交易的零散性及项目打算时间长的影响。除此之外，PPP基金担当中介的角色，代表潜在投资者，供应技术团队进行项目分类和考察，实现投资者之间成本共担，相对单独投资，降低投资成本，培育关系和市场认知，依据投资者确立的标准开发项目投资组合。PPP股权投资模式，降低地方政府财政压力、加快城市建设步伐、保障城市规划实施的整体性，同时有助于提高项目运营效率，降低运营成本。（二）PPP模式下的产业投资基金运作方式PPP模式下的产业投资基金，一般通过股权投资于地方政府纳入到PPP框架下的项目公司，由项目公司负责详细基建项目的设计、建立、运营，政府授予项目公司肯定期限的特许权经营期。1.PPP产业投资基金的主要模式在各地不断涌现的PPP产业投资基金中，依据基金发起人的不同而分成三种模式。模式一：由金融机构联合地方国企发起成立有限合伙基金，一般由金融机构做1.P优先级，地方国企或平台公司做1.P的次级，金融机构指定的股权投资管理人做GP。这种模式下整个融资结构是以金融机构为主导的。例如：2015年2月兴业基金管理有限公司与厦门市轨道交通集团签署了厦门城市发展产业基金合作框架协议，基金总规模达100亿元，将投资于厦门轨道交通工程等项目。该基金采纳PPP模式，由兴业基金全资子公司兴业财宝资产管理有限公司通过设立专项资管支配，与厦门市政府共同出资成立“兴业厦门城市产业发展投资基金”有限合伙企业。兴业财宝和厦门轨道交通集团各出资70股和30%,分别担当优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人，厦门轨道交通集团按协议定期支付收益给优先级有限合伙人，并负责在基金到期时对优先级合伙人持有的权益进行回购，厦门市政府供应财政贴息保障。模式二：有建设运营实力的实业资本发起成立产业投资基金，该实业资本一般都具有建设运营的资质和实力，在与政府达成框架协议后，通过联合银行等金融机构成立有限合伙基金，对接项目。例如：某建设开发公司与某银行系基金公司合资成立产业基金管理公司担当GP1某银行系基金公司作为1.P优先A1地方政府指定的国企为1.P优先B,该建设开发公司还可以担当1.P劣后级，成立有限合伙形式的产业投资基金，以股权的形式投资项目公司。项目公司与业主方（政府）签订相应的财政补贴协议，对项目的回报模式进行约定，业主方依据协议约定支付相关款项并供应担保措施。这类有运营实力的社会资本发起成立产业投资基金，可以通过加杠杆的形式提高ROEo全球范围看建筑业的毛利率是3%,净利率是1-2%,而且对投入资本要求很高，通过成立产业投资基金参加基建项目，若企业出资10%,可以放大9倍杠杆，除去付给优先级1.P的成本后，放大杠杆的过程就会有很大一块利润，再加上建筑总包的利润，也能实现在营业收入肯定的状况下提高净资产收益率。模式三：由省级政府层面出资成立引导基金，再以此吸引金融机构资金，合作成立产业基金母基金。各地申报的项目，经过金融机构审核后，由地方财政做劣后级，母基金做优先级，杠杆比例大多为1:4。地方政府做劣后，担当主要风险，项目须要通过省政府审核。这种模式一般政府对金融机构还是有隐性的担保，其在河南、山东等地运用的比较广泛。例如：2014年12月，河南省政府与建设银行、交通银行、浦发银行签署“河南省新型产业投资基金"战略合作协议，总规模将达到3000亿元，详细可细分为“建信豫资城镇化建设发展基金"、”交银豫资产业投资基金”和“浦银豫资城市运营发展基金”。2.产业投资基金参加PPP的还款来源准经营性项目：运用者付费不足以使社会资本获得合理的回报，政府会通过可行性缺口补助给与补贴收入，如在污水处理、垃圾处理等项目中，政府通过补贴的方式来保障参加项目的社会资本达到合理的收益。经营性项目：经营性项目的收入完全来源于项目运营，主要依靠项目本身的运营管理，在保证特许经营协议约定质量基础上，通过提升效率、节约成原来获得盈利，主要由商品或者服务的运用者付费，供电、供水等一般属于此类项目。公益性项目：市政道路、排水管网、生态环境治理等项目没有收入或者只有很少收入，社会资本的收入主要来源于政府的资产服务购买收入，如须要政府支付服务费用或购买资产。3.PPP模式下产业投资基金的退出方式资产证券化退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目运营成熟后，通过将项目公司资产注入上市公司、发行资产证券化产品或海外发行房地产投资信托基金（RErrS）等资产证券化方式，获得投资收益，实现投资的退出。股权回购/转让退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目投资公司完成项目任务（或阶段性投资任务后）后,由政府、开发运营公司进行股权回购;或将股权转让给政府、开发运营公司或其它投资者。项目清算退出是指产业投资基金资金投入到PPP项目公司后，在项目投资公司完成项目任务（或阶段性投资任务后）后，通过项目投资公司清算（或注册资本削减）的方式，返还产业投资基金应当获得的股权收益，实现投资的退出。