独立董事工作细则.docx

独立董事工作细则第一章总则第一条为了促进股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”卜中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”卜中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称“指导意见"）等法律、法规、规范性文件和股份有限公司章程（以下简称“公司章程"）的有关规定，制定本工作细则。第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。第六条独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加并通过中国证监会及其授权机构所组织的培训。第八条有关法律法规和公司章程中涉及董事的规定适用于独立董事。第二章独立董事的任职条件第九条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：（一）根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本细则第十条所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第十条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：（-）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十大股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五大股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）在本公司的贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；（七）公司章程规定的其他人员；（八）中国证监会认定的其他人员。中介机构中为公司提供中介服务的项目组全体人员及各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人在服务期内及服务期满一年内不得担任公司独立董事，其它人员可以担任。第十一条独立董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：（一）应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择其他独立董事委托投票；（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；（三）公司法第一百四十七条、一百四十八条规定的和社会公认的其他忠实和勤勉义务。第三章独立董事的提名、选举和更换第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决定。第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。第十四条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，被提名人应当承诺其资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。第十五条独立董事每届任期与公司董事会其他董事任职期相同，任期届满，连选可连任，但是连任时间不得超过六年。第十六条单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时向董事会解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果告知全体股东。第十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占比例低于本细则规定的最低要求时，该独立董事辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。第十九条公司出现下列情形导致独立董事的人数低于董事会人数的三分之一或独立董事不能勤勉尽职地履行职责时，董事会秘书应在情形发生当日向董事会报告，董事会应在30日内提请召开股东大会补选独立董事，独立董事的人选由董事会提名委员会向董事会提出意见。（-）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（H）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）独立董事不再具有本细则第十条规定的独立性；（七）其他导致独立董事不能履行职责的情形。第四章独立董事的特别职权第二十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（-）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事要聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第二十一条独立董事应按时出席董事会，除参加董事会外，每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。第二十二条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。第二十三条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董事有义务公布其通信地址或电子邮箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。第二十四条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：（-）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第二十五条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：（-）年度出席董事会及股东大会次数及投票情况，列席股东大会次数；（-）发表独立意见的情况；（三）现场检查的情况；（四）保护中小股东合法权益方面所做的工作；（五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。第五章独立董事的独立意见第二十六条独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（-）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近审计净资产值的5%的借款或资金来往，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。第二十七条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、检查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（H）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）届表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。第二十八条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。如独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披第六章公司为独立董事提供必要的条件第二十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。第三十条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议审议该事项，董事会应当予以采纳。第三十一条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第三十二条公司应当提供独立董事履行职责所必要的条件和经费。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助（如介绍情况、提供材料等）。在本公司获准社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。第三十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。第三十五条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十六条出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。第七章独立董事的法律责任第三十七条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。第三十八条独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。第三十九条独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：（-）受到中国证监会公开批评或公开谴责及以上处罚的；（二）严重失职或滥用职权的；（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；（四）公司规定的其他情形。第八章附则第四十条本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本细则如与法律、法规或公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第四十一条有下列情形之一的，公司应当修改本细则：（-）公司法或有关法律、行政法规修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、法规相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本细则记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本细则。第四十二条本细则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟定修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。第四十三条本细则所称“以上”、“以下”，都含本数；"超过"、"高于”，不含本数。第四十四条本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。