华峰超纤：上海华峰超纤科技股份有限公司拟对合并威富通科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告.docx

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制上海华峰超纤科技股份有限公司拟对合并威富通科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告东洲评报字2024第0846号（报告书及附件）共1册第1册上海东洲资产评估有限公司2024年4月16日中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码：3131020001202400945合同编号：东洲评委（202403089）号报告类型：法定评估业务资产评估报告报告文号：东洲评报字2024第0846号报告名称上海华峰超纤科技股份有限公司拟对合并威富通科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估结论：241,000,000.00元评估报告日：2024年04月16H评估机构名称：上海东洲资产评估有限公司签名人员：钮坤（资产评估师）会员编号：47090004邱时武（资产评估师）会员编号：47200060（可扫描二维码查询备案业务信息）说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期:2024-04-17上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼Tcl:86-21-52402166Fax:86-21-62252086声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。七、我们与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。八、评估对象资产组涉及的资产范围清单以及盈利预测由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认。根据中华人民共和国资产评估法：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”九、我们已对评估对象及其所涉及的资产组进行现场调杳；己对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，并对评估业务中使用的资料进行了核查验证，对己经发现的可能对评估结论有重大影响的事项在本资产评估报告中进行了如实披露。十、本资产评估报告中对评估对象所涉及的资产组的分析、判断和结论受本资产评估报告中评估假设限制，资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设、特别事项说明及其对评估结论的影响。束洲雷姓辞估三市延安西嘟汾号太平洋企业中心19楼ORvKmuiS1UTej86-21-5W2166Fax:86-21-62252086资产评估报告（目录）声明目录2摘要3正文5一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人5（一）委托人5（二）资产硼在企业概况5（三）其他资产评估报告使用人7二、评估目的7三、评估对象和评估范围7四、价值类型及其定义9五、评估基准日10六、评估依据10（一）法律法规依据IO（二）评估准则依据10（三）资产权属依据IO（四）取价依据Il（五）其他参考资料11七、评估方法11（一）评估方法概述11（二）评估方法的选择12（三）预计未来现金流量的现值14八、评估程序实施过程和情况18九、评估假设19（一）基本假设20（一）一般假设20（三）收益法评估假设21十、评估结论21（一）评估结论22（二）有关评估结论的其他说明22十一、特别事项说明22十二、评估报告使用限制说明23十三、评估报告日24附件26上海市延安西路889号太平洋企业中心19法*9恚*熙估Tel:86-21-52-102166Fax:86-21-62252086上海华峰超纤科技股份有限公司拟对合并威富通科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告东洲评报字【2024】第0846号摘要特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。上海东洲资产评估有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必要的评估程序，对以财务报告为目的涉及的威富通科技有限公司的相关资产组的可回收价值进行了评估。资产评估情况摘要如下：委托人：上海华峰超纤科技股份有限公司评估目的：上海华峰超纤科技股份有限公司拟对合并威富通科技有限公司形成的商誉进行减值测试。评估对象：上海华峰超纤科技股份有限公司合并威富通科技有限公司形成的商誉相关的资产组可回收价值。评估范围：归属于资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用等长期资产，被合并方的资产组账面金额合计为13,856,334.14元，合并口径包含商誉的资产组金额为360,765,299.17元。上述包含商誉的资产组经由委托人确定并与经审计机构确认的资产组范围一致。价值类型：可回收价值评估基准日：2023年12月31日评估方法：资产组预计未来现金流量的现值。评估结论：经过评估，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下，委估的资产组的可回收价值为人民币24,100.00万元，大写：人民币贰亿肆仟壹佰万元整。评估结论使用有效期：委托人编制至完成评估基准日合并财务报告期间有效。Tel:86-21-52402166Fax:86-21-62252086我们提示委托人关注：评估对象未来实际经营情况若与委托人及评估对象管理层批准的未来经营规划发生偏差，且委托人及评估对象管理层未能及时采取相应的补救措施，或是采取补救措施后仍未达预期要求，导致未来经营规划最终无法落实，本次评估结论成立的前提将会失效。本评估报告结论仅供委托人分析相关商誉于评估基准日是否存在减值时使用，不得用于其他任何目的。委托人在使用评估报告结论时应当按照企业会计准则要求，履行相关工作程序，在编制相关财务报告过程中正确理解评估报告、恰当使用评估结论。特别事项：无。以上特别事项可能对本评估结论产生影响；此外，评估报告使用人还应关注评估报告正文中所载明的评估假设以及期后重大事项对本评估结论的影响。Tel:86-21-52-102166Fax:86-21-2252086上海华峰超纤科技股份有限公司拟对合并威通科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告东洲评报字【2024】第0846号正文上海华峰超纤科技股份有限公司：上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用适当的评估方法，按照必要的评估程序，对上海华峰超纤科技股份有限公司拟对合并威富通科技有限公司所形成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。-、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人（一）委托人公司名称：上海华峰超纤科技股份有限公司（以下简称“华峰超纤”）统一社会信用代码：91310000744207135C公司类型：其他股份有限公司（上市）经营场所：上海市金山区亭卫南路888号法定代表人：尤飞锋有限公司成立日期：2002年10月24日经营范围：超细纤维聚氨酯合成革（不含危险化学品）、聚氨酯革用树脂的研发、生产，化工产品（除危险品）、塑料制品、皮革制品的销售，从事货物与技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）资产组所在企业概况1.所在企业概况公司名称：威富通科技有限公司（以下简称“公司”或“威富通”）Tel:86-21-52402166Fax:86-21-62252086注册地址：深圳市南山区高新南一道009号中科研发园三号楼塔楼25层注册资本：人民币5000万元整法定代表人：鲜丹企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：移动互联网软件开发及运营维护；计算机软件、信息系统的开发、销售、设计、集成、运行维护；信息技术咨询；文化活动策划；经济信息咨询；经营进出口业务；从事广告业务；国内贸易；经营电子商务；自有房屋租赁；计算机、软件及辅助设备的销售；从事保付代理业务（非银行融资类）；从事与商业保理相关的咨询业务；投资咨询；财务信息咨询；财务管理咨询；企业管理咨询；市场营销策划；单用途商业预付卡代理销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）增值电信业务；食品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。2 .所在企业的经营业务情况威富通是一家专门为银行类金融机构和第三方支付公司提供软件服务的软件开发企业，主要业务为技术开发业务、移动支付分润业务及增值业务，主要是通过最终消费者在其软件平台中的交易量向银行类金融机构和第三方支付公司进行收费。评估基准日，威富通以其自主开发的移动支付云平台软件系统先后为国内包括兴业银行、中信银行、招商银行、光大银行等200多家银行以及海外5大洲40多个国家与地区的银行或收单机构提供移动支付系统开发及运营解决方案，同时提供电子会员卡、电子发票、移动广告等基于支付的增值服务及行业应用解决方案。3 .所在企业经营业绩（合并口径）情况单位：万元项目年份2020年2021年2022年2023年营业收入46,426.9649,540.7037,043.7330,826.63营业利润1.190.533,053.222,744.031,946.50净利润1,207.553,308.063,019.212t325.372020年度至2022年度为合并财务报表数据，摘自于立信会计师事务所有限公司审计报告，审计报告均为无保留意见。基准日的数据来自于企业的财务报表（尚未出具审上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼OrientappraisalTel:86-21-52402166Fax:86-21-62252086计报告）。（三）其他资产评估报告使用人根据资产评估委托合同约定，本资产评估报告的使用人除了委托人、相关监管单位以外，其他资产评估报告使用人为需要对委托人合并财务报表发表审计意见的会计师。除非国家法律法规另有规定的资产评估报告使用人，其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。二、评估目的上海华峰超纤科技股份有限公司因编制合并财务报告的需要对合并威富通科技有限公司所形成的商誉进行减值测试。本次评估即为该商誉所在资产组的可回收价值提供参考。三、评估对象和评估范围（一）评估对象和评估范围评估对象为上海华峰超纤科技股份有限公司合并威富通科技有限公司形成的商誉相关的资产组可回收价值。评估范围为归属于资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用等长期资产，被合并方的资产组账面金额合计为13,856,334.14元。上述包含商誉的资产组经由委托人确定并与经审计机构确认的资产组范围一致。截止日期：2023年12月31日金额单位：人民币元项目年份账面值合并报表的公允价值固定资产11,498,934.7111,498,934.71无形资产0.000.00商誉0.00346,908,965.03合并报表确认的商誉346,908,965.03归属下少数股东的商誉0.000.00长期待摊费用2,357,399.432,357,399.43资产组合计13,856,334.14360,765,299.17（二）商誉形成、变动和资产组确定的过程1 .商誉形成的原因和过程2017年6月，上海华峰超纤科技股份有限公司收购威富通科技有限公司100%的股Tel:86-2152402166Fax:86-21-62252086权，于2017年6月完成工商变更，2017年7月31日为合并报表日。北京中企华资产评估有限责任公司对威富通2016年10月31日的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，其中收益法评估后的股东全部权益价值为205,7O1.69万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为17,778.19万元，最终采用收益法评估结果作为评估结论，评估结果为205,701.69万元。经协商，最终成交价格确定为205,000.00万元，购买日华峰超纤取得的威富通可辨认净资产的公允价值份额为31,684.98万元，形成商誉173,315.02万元。根据华峰超纤与鲜丹等（威富通原股东）签署的盈利预测补偿协议、盈利预测补偿协议之补充协议、盈利预测补偿协议之补充协议（二），双方约定业绩补偿期为2016年度、2017年度、2018年度，补偿义务人承诺重大资产重组成功后威富通在年度2016年度、2017年度、2018年度实现的合并范围扣除非经常性损益及募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000.00万元、15,700.00万元、18,600.00万元。2016年度、2017年度、2018年度实际实现的合并范围扣除非经常性损益及募集配套资金所产生的影响后归属于母公司所有者的净利润为15,441.25万元、17,489.49万元和13,210.24万元。具体如下表：金额单位：人民币万元项目合计2018年度2017年度2016年度承诺实现利润47,300.0018,600.0015,700.0013,000.00实际实现利润46,140.9813,210.2417,489.4915,441.25差异数-1,159.02-5.389.761,789.492,441.25实现率97.55%71.02%111.40%118.78%2 .商誉金额变动的情况（1）根据华峰超纤相关财务报告、说明和其他相关财务资料，上述资产组于相关资产负债表日的商誉账面价值和资产组可收回价值等情况如下表所示。金额单位：人民币万元报表日审计调整前账面价值可回收金额的估计情况本期确认的商誉减值额确认减值准备后账面价值公允价值一处置费用未来现金流量的现值评估值对应估计方法2017/6/23173,315.02173,315.022018/12/31173,315.02168,422.81166,565.82公允价值-处置费用8,426.13164.888.892019/12/31164,888.89/160,800.00未来现金流量的现值6,883.48158.005.42020/12/31158,005.41/85,300.00未来现金流量的现值75,163.8582,841.562021/12/3182,841.56/70,600.00未来现金流量的现值13,524.2169,317.35上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼Tel:86-21-52402166Fax:86-21-62252086报表日审计调整前账面价值可回收金额的古计情况本期确认的商誉减值额确认减值准备后账面价值公允价值-处置费用未来现金流量的现值评估值对应估计方法2022/12/3169,317.35/36,400.00未来现金流量的现值34,626.4534.690.9(（2）2022年商誉减值测试预测业绩与实际情况对比分析2022年商誉减值测试中2023年预测数据和2023年实际经营业务情况如下表:项目预测数据实际数据实现率营业收入28,123.9230,826.63109.61%营业成本10,404.0517,113.29164.49%税金及附加192.03141.5273.70%销售费用1,789.281,466.7481.97%管理费用（含研发费用）12,839.0111,877.4492.51%扣非后利润总额2,899.55227.64785%注：扣非后利润总额=收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用（三）直接归属于资产组的可辨认资产情况本次评估范围中的主要的资产为固定资产、无形资产、长期待摊费用等。1 .固定资产固定资产为设备类资产，按用途分为车辆和电子设备，主要是在2012年-2023年之间购入，目前正常使用中。2 .长期待摊费用长期待摊费用主要包括装修费用和各种类型的软件。3 .无形资产无形资产为账面未记录的其他无形资产，包括138项商标、18项专利权、119项软件著作权及2项作品著作权，上述资产权利人均为被评估单位。上述资产组各项可辨认资产及商誉经由委托人确定并与经审计机构确认的资产组范围一致。资产组的可辨认资产的账面金额系经过审计机构初步审计、但尚未最终出具审计报告的数据。四、价值类型及其定义本次评估目的是为委托人编制合并财务报表时对所涉及的商誉减值测试提供价值参考，根据企业会计准则第8号一资产减值、以财务报告为目的的评估指南的相关规定，以及评估对象的实际情况，确定本次评估的价值类型为可回收价值。TeI:862152402166FHX:862162252086可回收价值指评估对象在现有经营管理、使用安排和运营模式下，评估对象预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者。五、评估基准日本项目资产评估基准日为2023年12月31日，由委托人根据企业会计准则相关商誉减值测试要求确定。六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据情况具体如下：（一）法律法规依据1 .中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；2 .其他与评估工作相关的法律法规及部门规章等。（二）评估准则依据1 .资产评估基本准则（财资201743号）；2 .资产评估职业道德准则（中评协201730号）；3 .资产评估执业准则一资产评估委托合同（中评协201733号）；4 .资产评估执业准则一资产评估报告（中评协201835号）5 .资产评估执业准则一资产评估程序（中评协201836号）；6 .资产评估执业准则一资产评估档案（中评协201837号）7 .以财务报告为目的的评估指南（中评协201745号）；8 .资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746号）；9 .资产评估价值类型指导意见（中评协201747号）；10 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748号）。（三）资产权属依据1 .机动车行驶设；Te1:86-21-52402166Fax:86-21-622520862 .专利权证书或申请通知书；3 .著作权（版权）证书；4 .商标注册证书；5 .重要资产购置合同或凭证；6 .其他资产权属证明资料。（四）取价依据1 .企业申报的资产组的可辨认资产明细表；2 .企业提供的资产组对应的历史年度收入、成本、费用明细数据；3 .企业提供的行业分析资料及其管理层提供的未来年度经营计划、措施等相关资4 .企业提供的经其管理层批准的未来经营现金流量预测数据；5 .被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料；6 .同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；7 .评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。（五）其他参考资料1 .立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供的基准日初步审计数据；2 .企业会计准则第8号一资产减值（财会20063号）3 .会计监管风险提示第8号一商誉减值（证监会会计部2018年11月）；4 .监管规则适用指引一评估类第1号（中国证监会2021年1月22日）；5 .资产评估专家指引第11号一一商誉减值测试评估（中评协202037号）；6 .国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；7 .上海东洲资产评估有限公司技术统计资料8 .其他参考资料。七、评估方法（一）评估方法概述上海市延安商骷889号太平洋企业中心19褛Tel:86-21-52402166Fax:86-21-62252086企业会计准则第8号一资产减值第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。1 .资产的公允价值减去处置费用后的净额企业会计准则第8号一资产减值规定，按照公允价值的计量层次，公允价值减去处置费用依次考虑以下途径确定：(1)根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。(2)不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。(3)在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。通常情况下，作为企业持续在用的资产组不存在销售协议价格和对应的资产活跃市场时，较多情况下是参考同行业类似资产的最近交易价格进行计算，即采用资产评估三种基本评估方法之一的市场法评估确定资产组的公允价值。2 .预计未来现金流量的现值企业会计准则第8号一资产减值规定，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。预计未来现金流量的现值即为资产评估三种基本评估方法之一的收益法。根据企业会计准则第8号一资产减值规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以此为依据计算资产组的可回收价值。(二)评估方法的选择1.依据以财务报告为目的的评估指南第21条执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。2 .依据会计监管风险提示第8号一商誉减值，后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，除非有证据显示变更新的评估方法所得出的评估结论更上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼Tel:86-21-52402166Fax:86-21-62252086具代表性，或原有的评估方法不再适用。我们注意到，该资产组以前的减值测试方法采用的是预计未来现金流量的现值的计算方法。3 .本次评估过程中，据查该资产组目前不存在销售协议价格，也不存在类似的资产活跃市场，评估人员亦无法取得同行业类似资产最近的交易价格。但是我们取得了经企业管理层批准的未来预测数据资料，预测数据具备可靠性。基于：企业会计准则第8号一一资产减值第三章“资产可收回金额的计量”第六条规定：”可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”；第八条规定：”资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。就本资产评估报告所限定的评估对象一资产组而言，未发现有该资产组在公平交易中的销售协议价格；也未发现存在一个与该资产组相同或类似的活跃交易市场；也缺乏或难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果；因此，评估师认为，难以按照企业会计准则的前述要求利用“资产组可收回金额=资产组在公平交易中销售协议价格-可直接归属于该资产组处置费用”或“资产组可收回金额=资产组的市场价格或资产组的买方出价-该资产组处置费用”或“参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额”等方法确定资产组可收回金额，在评估方法选择方面属于上述企业会计准则规定的“应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”的情形。特别地，前期以财务报告为目的是采用收益法对评估对象资产组可收回金额进行估计的，根据以财务报告为目的的评估指南第五章“评估方法”第二十三条“选Tel:86-21-52402166Fax:86-21-62252086择评估方法时应当与前期采用的评估方法保持一致”的规定，本次评估采用预计未来现金流量的现值（简称“收益法”）对资产组可回收价值进行评估。（三）预计未来现金流量的现值1.评估模型本次对资产组选用自由现金流量折现模型，基本公式为其中：P:资产组的可回收价值；F：第i年的税前现金流量；11税前折现率；g：永续增长率；A:初始营运资金，资产组对应的营运性流动资产-资产组对应的营运性流动负债2.主要评估参数的选取：（1）未来预测、收益期限的确定依据企业会计准则第8号一资产减值规定，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。本次评估，企业管理层对资产组未来5年各年的现金流量进行了预测，并认为现有的管理模式、行业经验、销售渠道、产品更新能力等与商誉相关的其他可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉的资产组预计5年后达到稳定并保持，实现永续经营。该财务预算得到了企业管理层批准。（2）折现率的确定依据企业会计准则第8号一资产减值规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量的现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险上海东洲资产评估有限公司上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼束洲资姓押估ORIENTAPPRAiSA1.Tel:86-21-52402166Fax:86-2162252086的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次评估具体计算税前折现率时，我们先根据加权平均资本成本(WACC)计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流最的预测基础相一致。税前WACCBT=税后WACO(I-T)计算加权平均资本成本(WAeC),即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，基本公式为WACC=Ra×(l-T)×Wa+Re×We其中：Ra:债权期望报酬率；R8：股权期望报酬率；Wa:债务资本在资本结构中的百分比；W8:权益资本在资本结构中的百分比；T:为公司有效的所得税税率。股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型(CAPM)来确定，计算公式为：Re=Rs+e×MRP+E式中：Ry:无风险利率；MRP:市场风险溢价；£：特定风险报酬率；Be:评估对象权益资本的预期市场风险系数；式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；D、E:分别为可比公司的债务资本与权益资本。(2.1)无风险利率Rr的确定：根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的中国国债收益率曲线。国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。Te】:8621-52402166Fax:86-21-62252086考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.66%。（2.2）市场风险溢价（MRP,即Rm-Rf）的计算：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。Rm的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。指数选择：根据中评协发布的资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，我们选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为100O点，时间为2004年12月31日。时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。我们按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。年化收益率平均方法：我们计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。Rf的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。市场风险溢价（MRP,Rm-Rf）的计算：我们通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此我们采用最近5年均值计算MRP数值，如下：期间社会平均收益率卜年期国债到期收益率MRPfRm-Rf均值6.81%2023年9.29%2.73%6.56%2022年9.71%2.77%6.94%2021年9.95%3.03%6.92%上海东洲资产评估有限公司上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼Tel:86-21-52402166Fax:86-21-622520862020年9.90%2.94%6.96%2019年9.87%3.18%6.69%即目前中国市场风险溢价约为6.81%(2.3)贝塔值(B系数)的确定：该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的B系数(即Bt)指标平均值作为参照。综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择5家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，我们在其金融数据终端查询到该5家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均t=0.841。P系数数值选择标准如下：标的指数选择：沪深300计算周期：周时间范围：2020年1月1日至2023年12月31日收益率计算方法：对数收益率剔除财务杠杆：按照市场价值比D根据基准口的有息负债确定，E根据经营性资产组的估值确定。最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值8。=0.856。(2.4)特定风险报酬率e的确定：我们在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。我们经过分析判断最终确定特定风险报酬率e为1.50%o(2.5)债权期望报酬率Ra的确定：债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(1.PR)-5年期贷款利率。(2.6)资本结构的确定：参照国际会计准则第36号一资产减值“折现率独立于企业的资本结构以及为购买资产所采用的筹资方式、因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式。”本次采用目标资本结构。上海市延安西路889号太平浑企业中心19楼Tel:86-21-52402166Fax:86-21-62252086(3)永续增长率的确定依据企业会计准则第8号一资产减值规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础。本次评估过程中，对评估对象企业管理层提出的永续期间增长率为0,我们进行了必要的核查和论证，认为该增长率并没有超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率，具有其合理性。八、评估程序实施过程和情况我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行：(一)评估准备阶段1.接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围、价值类型等问题进行了解并协商一致，订立评估合同，并编制本项目的评估计划。2.配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以