亚太实业：甘肃亚太实业发展股份有限公司以财务报告为目的所涉及的资产组之可收回金额资产评估报告.docx

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制甘肃亚太实业发展股份有限公司以财务报告为目的所涉及的资产组之可收回金额资产评估报告深国誉评报字GZ2024第074号（共一册，第一册）评估基准日：2023年12月31日资产评估报告日：2024年04月08日深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司中国深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园12栋裙楼711本册目录声明4资产评估报告摘要6资产评估报告正文8一、委托人、被并购方和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况.8二、评估目的11三、评估对象及范围11四、价值类型及其定义16五、评估基准日：16六、评估依据16七、评估方法19八、评估程序实施过程和情况22九、评估假设24十、评估结论26十一、特别事项说明26十二、评估报告使用限制说明28十三、资产评估报告日29评估报告附件31释义本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义:释义项指释义内容委托人、贵公司、该公司指甘肃亚太实业发展股份有限公司本资产评估机构或本公司指深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司评估师、评估专业人员、评估人员、我们指本评估项目组人员并购方、亚太实业指甘肃亚太实业发展股份有限公司被并购方、临港亚诺化工指沧州临港亚诺化工有限公司管理层指会计报告主体的管理层，指甘肃亚太实业发展股份有限公司的管理层。元、万元指人民币元、人民币万元资产组指与商誉相关的资产组或者资产组组合（CGU）。根据企业会计准则第8号一资产减值的规定，与商誉相关的资产组或者资产组组合是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。公允价值指根据企业会计准则第39号一公允价值计量的规定，本报告中的公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。评估对象指根据以财务报告为目的的评估指南的规定，商誉减值测试对应的评估对象是含商誉的最小资产组或资产组组合。主要市场指根据企业会计准则第39号一公允价值计量的规定，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场。最有利市场指根据企业会计准则第39号一公允价值计量的规定，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。计量单元指根据企业会计准则第39号一公允价值计量的规定，是指相关资产或负债以单独或者组合方式进行计量的最小单位。在用价值指根据资产评估价值类型指导意见，是指将评估对象作为企业或资产组组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业、资产组的贡献的价值估计数额。释义项指释义内容最佳用途指根据企业会计准则第39号一公允价值计量的规定，是指市场参与者实现一项非金融资产或其所属的资产和负债组合的价值最大化时，该非金融资产的用途。处置费用指根据企业会计准则第39号一公允价值计量的规定，是指在相关资产或负债的主要市场（或最有利市场）中，发生的可直接归属于资产出售或者负债转移的费用。交易费用是直接由交易引起的、交易所必需的、而且不出售资产或者不转移负债就不会发生的费用，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但不包括运输到交易市场的费用.PPA评估指根据会计准则第20号一企业合并的规定，非同一控制下的合并价格需要在取得被购买方，截止获得被并购方实际控制日，各项可辨认资产和负债之间进行分配，进行分配的基础是被购买方可辨识资产、负债的公允价值，为此目的进行的评估称之为PurchasePriceAllocation评估，或PPA评估。“拆整卖零”方式指在非持续经营假设前提下，将组成资产组或资产组组合中的各单项资产，分别从资产组中剥离后单独转让的一种方式。声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则、与资产减值测试相关的会计准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规、会计准则和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。七、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，与商誉形成的相关资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组财务预算或预测数据已经委托人管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组的认定符合企业会计准则之规定，并且管理层承诺与该商誉初始形成及之后年度减值测试时的资产组业务内涵保持一致。八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组可回收金额进行估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。九、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期甘肃亚太实业发展股份有限公司以财务报告为目的所涉及的资产组之可收回金额资产评估报告的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。十、资产评估师已经对资产评估报告中委托人确定的含商誉资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。十一、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。十二、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。甘肃亚太实业发展股份有限公司以财务报告为目的所涉及的资产组之可收回金额资产评估报告摘要深国誉评报字GZ2024第074号谨提请本资产评估报告摘要之使用者和阅读者注意：本资产评估报告摘要之内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当详细阅读资产评估报告全文。深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司接受甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）的委托，根据法律、法规和会计准则、资产评估准则的相关规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法对亚太实业以财务报告为目的所涉及的资产组之可收回金额进行评估。现将相关评估情况摘要如下：一、评估目的：以财务报告为目的。三、评估对象及范围：评估对象为亚太实业申报的资产组。四、价值类型：可收回金额。五、评估基准日：2023年12月31日。六、评估方法：收益法。七、评估结论：采用收益法评估的甘肃亚太实业发展股份有限公司申报评估的资产组于评估基准日2023年12月31日可收回金额42,244.82万元（大写人民币肆亿贰仟贰佰肆拾肆万捌仟贰佰元整）。评估结论在很大程度依赖委托人及其关联方所提供给我们的资料，同时评估结论是关于评估对象于评估基准日特定价值意见，既不等同于评估对象可实现收回金额，也不是关于评估对象或评估对象所包括的资产是否减值的意见。本资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设和特别事项说明以及本资产评估报告使用限制说明。八、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：（一）固定资产一一房屋建筑物中RTO配电室彩钢房及MVR彩钢房未办理产权证。（二）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系资产组占有方沧州临港亚诺化工有限公司短期借款及其担保具体情况如下:贷款人款及押人借人抵人保式担方流动资金借款合同合同编号借款用途款额万>借金I元借款期限最高额保证合同编号担保人最高款合同编号抵押物产权证编号银份公明行州股限维支沧行有司路州港诺工限司沧临亚化有公抵押、保证2022年借字第11020001号购原材料等3000自2022年11月02日至2023年10月22日2020年保字第10230440号,2020年保字第10230441号,2021年保字第10190046号.2021年保字第10190047号,2021年保字第10190048号,2021年保字第10190049号沧州临港亚诺化工有限公司，甘肃亚太实业发展股份有限公司，河北亚诺生物科技股份有限公司，雒启珂,刘晓民,李真，李燕川2020年抵字第10230435号沧渤国用(2008)第009号、沧临房权证中企字第00363、00364、00365、00366、00367、00368号、冀(2017)沧州市不动产权第0104104.0104107.0104110.01041124.0104115.0104117号2022年借字第10170001号购原材料等3500自2022年10月18日至2023年10月16日2020年抵字第10230435号2023年借字第02210002购原材料等1000自2023年02月22日至2023年10月22日2020年抵字第04010252号2023年借字第03140003号、2023年借字第08310001号购原材料等2200自2023年3月15日至2023年10月22日，续期自2023年08月31日至2024年08月30日2020年抵字第04010252号合计9700（三）资产组占有方沧州临港亚诺化工有限公司于2022年经批准获发高新技术企业证书（证书编号为GR202213004656,有效期三年）。自2022年起享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。本次假设在后续年度继续享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。甘肃亚太实业发展股份有限公司以财务报告为目的所涉及的资产组之可收回金额资产评估报告正文深国誉评报字GZ2024第074号甘肃亚太实业发展股份有限公司：深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司接受贵公司的委托，按照法律、法规和会计准则、资产评估准则的要求，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，实施必要的评估程序，对贵公司以财务报告为目的所涉及的资产组与2023年12月31日的可回收金额进行了评估。现将相关评估情况报告如下：一、委托人、资产组占有方和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况本次评估的委托人为亚太实业，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。（一）委托人概况公司中文名称：甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称亚太实业）公司英文名称：GansuYataiIndustrialDevelopmentCo.,1.td.法定代表人：马兵注册资本：323,270,000.00元成立日期：1988/2/12上市时间：1997/2/28注册地址：甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地Al号楼办公地址：甘肃省兰州市城关区南滨河东路517号金色堤岸B座27楼邮政编码：730000电话号码：0931-8427597传真号码：0931-8427597公司网址：公司股票上市地：深圳证券交易所公司简称：亚太实业公司代码：000691统一社会信用代码：91460000201263595J经营范围：旅游业开发、高科技开发，日用百货、纺织品销售，建材、旅游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务；农业种植;水产品销售（食品除外）；农副畜产品销售；农牧业的技术服务、咨询。（一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）行业分类：根据国民经济行业分类GB/T4754-2017，公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。公司所处行业传统上隶属于精细化学品工业，细分行业为精细化工中间体行业。（二）资产组占有方概况1.注册登记情况统一社会信用代码：91130931557675726N名称：沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称临港亚诺）类型：其他有限责任公司住所：沧州临港经济技术开发区西区张仲景路7号法定代表人：刘晓民注册资本：人民币12,000万元成立时间：2006年12月5日营业期限：2006-12-15至无固定期限经营范围：制造销售O-甲基-N-硝基-N'-甲基异脉（MNO）.3-氨基叱噫、硫酸较、化工产品（危险化学品除外）、医药中间体；制造销售2.3-二氯叱唬、2-羸基嗽嗟、2-氯-3-氟基毗咤、2-氯烟酸、2-氯-3-氨基叱咤、2-氯-4-氨基叱咤、2-（2-氨乙基）此唳、4-澳毗唳盐酸盐、烟酸、饲料添加剂（烟酸）、3-氨基叱唳、4-氨基毗唬、乙酰丙酸乙酯，十二水合磷酸氢二钠，生物技术、医药技术的研发、技术转让及技术咨询、技术服务、企业管理咨询服务；污水处理、房屋租赁、场地租赁、不动产租赁、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2.与评估对象有关的经营情况财务状况表金额单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日流动资产24,124.1425,610.9824,296.2724,391.44非流动资产25,141.1024,718.6623,427.3523,109.14资产总额49,265.2450,329.6447,723.6247,500.58流动负债24,160.7819,385.5614,542.4617,760.75非流动负债868.57764.81661.72563.43负债总额25,029.3520,150.3715,204.1818,324.18净资产24,235.8830,179.2632,519.4429,176.41资产负债率50.81%40.04%31.86%38.58%流动比率1.001.321.671.37速动比率0.430.630.980.77经营状况表金额单位：人民币万元项目2020年2021年2022年2023年一、营业收入50,287.0652,155.9954,819.6037,319.37减：营业成本37,990.7740,254.5945,701.8632,691.90减：营业税金及附加289.44271.92519.16246.01减：营业费用573.09361.65400.71414.95减：管理费用1,869.122,194.842,867.652,817.02减：研发费用1,566.821,630.851,504.991,440.70减：财务费用1,015.76800.34195.60456.09力口：其他收益116.88219.22207.48174.28力口：投资收益力口：信用减值损失11.67-103.61-88.72-863.98力口：资产减值损失-1.64-974.70力口：资产处置收益0.24-7.070.57二、营业利涧7,110.846,750.323,746.75-2,411.13力口：营业外收入25.9142.3575.4418.76减：营业外支出57.9655.414.034.97三、利润总额7,078.796,737.263,818.16-2,397.34减：所得税费用865.94793.95294.98-631.26四、净利润6,212.855,943.313,523.18-1,766.08五、净资产收益率25.63%19.69%10.83%-6.05%以上数据中2020年、2021年、2022年合并的财务状况和经营状况已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了利安达审字2021第B2044号、利安达审字2022第B2043号、利安达审字2023第B2180号无保留意见审计报告，2023年会计报表摘自利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计后数据，评估是在审计的基础上进行的。（三）其他评估报告使用者概况根据贵公司与本公司订立的资产评估委托合同，除委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人外，没有其他资产评估报告使用人。二、评估目的本次评估系以财务报告为目的的评估。亚太实业以财务报告为目的，委托本公司对其申报评估的资产组于评估基准日的可收回金额进行评估，为其就包含在该资产组中的商誉进行减值测试提供参考。三、评估对象及范围根据本次评估目的，评估对象为由亚太实业申报评估的资产组。与上述评估对象相对应的评估范围为亚太实业申报评估的其于评估基准日的相关资产（其明细情况参见本报告附件四）。该资产组的构成及其于评估基准日的账面价值如表3.1所示。表3.1亚太实业申报评估的资产组于评估基准日的构成表序号资产类别账面价值（万元）1固定资产21,338.362在建工程1,040.203使用权资产31.994无形资产2,030.165长期待摊费用183.906其他非流动资产259.727长期资产总计24,884.338100%商誉31,776.889含商誉的长期资产总计56,661.21上述资产组由亚太实业根据企业会计准则第8号一资产减值的有关规定确定。上述资产组由亚太实业于2020年06月17日合并临港亚诺时按照企业会计准则的有关规定确定，首次确定之日后，各会计期间均保持一致，未发生变更。与评估对象有关的基本情况（一）商誉的形成的历史沿革2UOYIKV1.I<>%tli）珞2020年06月170,亚太实业完成对临港亚诺化工51%的股权收购，支付对价29,070.00万元，临港亚诺可辨认净资产公允价值为12,863.79万元，按支付的合并成本超过应享有临港亚诺可辨认净资产公允价值的差额计算确认商誉。该并购为控股型并购，亚太实业（会计主体）在合并口径报表中初始形成归属收购方的并购商誉为16,206.21万元，归属于少数股东的商誉为15,570.67万元。合并对象临港亚诺化工51%股权支付对价29,070.00万元减：取得的可辨认净资产公允价值12,863.79万元51%商誉16,206.21万元其中，取得的可辨认净资产公允价值具体如下:项目购买日账面价值（元）购买日公允价值（元）货币资金18,044,621.1618,044,621.16应收票据及应收账款92,588,498.3592,588,498.35预付款项2,516,366.582,516,366.58其他应收款320,003.45320,003.45存货97,302,080.0698f586,136.10一年内到期的非流动资产1,698,001.731,698,001.73固定资产232,423,047.64245,739,934.98在建工程16,054,163.2616,062,943.08无形资产3,443,887.6128,570,019.54长期待摊费用226,083.15226,083.15递延所得税资产425,283.08425,283.08其他非流动资产866,069.25资产合计465,908,105.32504,777,891.20借款97,000f000.0097,000,000.00应付票据及应付账款87,464,343.4587,464,343.45合同负债37,130,212.8037,130,212.80应付职工薪酬403,074.14403,074.14应交税费2,685,832.042,685,832.04其他应付款6,339,988.786,339,988.78一年内到期的非流动负债12,769,078.6912,769,078.69递延收益9,177,727.321,376,660.32递延所得税负债7,000,627.93项目购买日账面价值（元）购买日公允价值（元）专项储备376,896.12376,896.12负债合计253,347,153.34252,546,714.27净资产212,560,951.98252,231,176.93购买股权的份额51%账面少数股东权益123,593,276.69取得的净资产212,560,951.98252,231,176.93100%商誉317,768,823.07亚太实业（会计主体）在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，未计提减值，截止本次评估基准日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余额为16,206.21万元，归属于少数股东的商誉为15,570.67万元。（二）与商誉相关的资产组的识别与界定经了解，本次减值测试的商誉系并购方简并购临港亚诺化工51%股权所形成的商誉，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，资产组应该包含在临港亚诺化工的相关资产组中。企业并购完成后，含商誉资产组因经营需要呈动态变化。部分资产是并购后新购置的，该部分资产的账面价值增加在含商誉资产组的账面价值里。在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，管理层最终确定，截至评估基准日，资产组长期资产按照合并报表口径公允价值列示如下：金额单位：人民币万元序号合并报表项目名称被并购方合并报表口径公允价值1固定资产21,338.362在建工程1,040.203使用权资产31.994无形资产2,030.165长期待摊费用183.906其他非流动资产259.727长期资产总计24,884.338100%商誉31,776.889含商誉的长期资产总计56,661.21甘肃亚太实业发展股份有限公司以财务报告为目的所涉及的资产组之可收回金额资产评估报告纳入评估范围的资产组由亚太实业确定，并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通。财务数据摘自利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年12月31日的临港亚诺化工资产负债表及亚太实业合并口径资产负债表的合并底稿，评估是在审计的基础上进行的。（三）含商誉资产组或资产组组合独立产生现金流能力的核查1 .法律权属。纳入评估范围的土地已办产权证，房屋共30项（其中28项已办证，另有RTO配电室彩钢房及MVR彩钢房2项未办理产权证）。评估人员通过审阅投资协议、购置合同及发票，核对资产的权属证明、确定纳入评估范围内主要资产权属清晰、但纳入评估范围的房地产和土地存在抵押情况。已在报告特别事项中进行列示，临港亚诺出具权属归其所有的书面说明。2 .物理状况评估人员通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，确定纳入评估范围的资产均购置于2010年至2023年间，临港亚诺有完备的资产管理制度，定期检查制度、资产维修制度，日常维护专人负责，房屋设备每年大检一次，并每年拨出一定经费对设备进行技改，待估资产总体运行情况良好。3 .技术状况评估人员通过查阅文件、访谈、核对等手段，对评估范围主要资产生产技术水平予以关注。临港亚诺于2006年设立，主要设备购置于2010年至2023年间，而且企业每年都会对设备进行一定技改。（四）归属资产组的可辨认资产、负债情况本次评估范围中的直接归属资产组的可辨认资产亚太实业合并报表上账面价值合计24,884.33万元。包括固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产等六类。1.固定资产固定资产主要包括房屋及附属设施、机器设备、运输设备、电子设备四类，账面原值为账面价值合计为21,338.36万元。房屋包括为生产用房和办公用房合计30项，建筑面积约合计38,130.82平方米。大多数为钢混结构，小部分为框架结构和砖混结构，分别建于2014年、2018年、2021年、2022年、2023年，维护保养一般，正常使用，现状良好；附属设施合计17项，主要为围墙、道路、地中衡等，分别建于2014年、2018年、2019年、2020年、2023年，维护保养一般，正常使用，现状良好。机器设备包括为生产设备和检验检测设备，共计3822项，主要包括各类反应釜、换热设备以碳钢、不锈钢、搪玻璃、石墨材质为主。反应釜最大125001.、最小5001.,换热设备单台换热面积5-80m。物料泵为氟合金、不锈钢材质的机械密封泵，单台流量3-300mHo该类设备主要分布于公司的生产车间内，维护保养一般，使用正常，现状良好。车辆为轿车和厂区内用的叉车和三轮车，共计15项，使用正常，现状良好。电子设备主要为各类办公设备，共计288项；主要包括办公用电脑、空调、打印机、空调、办公家具等，此类设备主要分布在临港亚诺化工厂区内各办公室，平时维护保养良好，使用正常。4 .在建工程在建工程主要包括在建设备工程和工程物资两类，账面价值合计1,040.20万元，主要是2-氨基叱咤反萃项目；MNO产量提升改造项目；Rn）提升改造项目；冷冻水系统升级改造；年产7000吨甲基黄酰氯、50吨烟酸乙酯、50吨烟酸肌醇酯项目等。相关固定资产、在建工程主要分布于临港亚诺化工厂区内。5 .使用权资产纳入评估范围的使用权资产为长期待摊费用调整过来公租房房租，账面值为31.99万元。6 .无形资产纳入评估范围内的无形资产账面价值合计2,030.16万元，主要是土地、排污权以及专利技术。7 .长期待摊费用纳入评估范围内的长期待摊费用账面价值合计191.56万元，为待摊物业费、装修费和804A催化剂填充服务费等。8 .其他非流动资产纳入评估范围的其他非流动资产为预付设备款及预付购房款，账面值为259.72万（TGo（五）资产组涵盖业务内涵的一致性确认根据管理层的介绍，上述资产组，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。四、价值类型及其定义（一）本次评估的价值类型本次评估的价值类型为可收回金额。（二）价值类型的选择说明本次评估系以财务报告为目的的评估，评估结论供亚太实业对包含在评估对象一一资产组中的商誉进行减值测试提供参考，而根据企业会计准则第8号一一资产减值第三章“资产可收回金额的计量”第六条“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”和以财务报告为目的的评估指南第四章“价值类型”第十八条“执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型”的规定，本次评估选择可收回金额作为本次评估的价值类型。五、评估基准日本此评估基准日为2023年12月310,是亚太实业根据财务报告日确定的。上述评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。六、评估依据（一）行为依据亚太实业与本公司签订的资产评估委托合同。（二）法律依据1 .中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）。2 .企业会计准则一一基本准则（2006年2月15日中华人民共和国财政部令第33号公布，根据2014年7月230中华人民共和国财政部令第76号财政部关于修改企业会计准则一一基本准则的决定修改）。3 .企业会计准则第8号资产减值（财会20063号，中华人民共和国财政部，2006年2月15日）。4 .企业会计准则第20号企业合并（财会20063号，中华人民共和国财政部，2006年2月15日）。5 .企业会计准则第39号一一公允价值计量（财会20146号，中华人民共和国财政部，2014年01月26日）。6 .企业会计准则第8号一一资产减值应用指南（财会200618号，中华人民共和国财政部，2006年11月16日）。7 .关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号，财政部、国家税务总局，2016年3月23日）。8 .其他相关法律、法规和规范性文件。（三）准则依据1 .资产评估基本准则（财资201743号）；2 .资产评估职业道德准则（中评协201730号）；3 .资产评估执业准则一资产评估程序（中评协201836号）；4 .资产评估执业准则一资产评估报告（中评协201835号）；5 .资产评估执业准则一资产评估委托合同（中评协201733号）；6 .资产评估执业准则一资产评估档案（中评协201837号）；7 .资产评估执业准则一无形资产（中评协201737号）；8 .资产评估执业准则一不动产（中评协201738号）；9 .资产评估执业准则一机器设备（中评协201739号）；10 .资产评估执业准则一资产评估方法（中评协201935号）；11 .以财务报告为目的的评估指南（中评协201745号）；13 .资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746号）；14 .资产评估价值类型指导意见（中评协201747号）；15 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748号）；17 .城镇土地估价规程（GB/T18508-2014）；18 .房地产估价规范（GBT50291-2015）；19 .其他与资产评估相关的准则依据。（四）权属依据20 国有资产产权登记证书；21 中华人民共和国房屋所有权证；22 中华人民共和国国有土地使用证；23 中华人民共和国不动产登记证；24 中华人民共和国机动车行驶证及中华人民共和国机动车登记证书；25 发明专利证书；26 实用新型专利证书；27 存货、重大设备购置发票；28 有关产权转让合同；29 .其他权属证明文件等。（五）取价依据1 .委托人/相关人提供的与评估对象有关的经营管理资料和财务会计记录及财务报告。2 .委托人/相关人提供的与评估对象有关的经营计划、盈利预测等资料。3 .委托人/相关人提供的与评估对象有关的采购和销售合同等资料。4 .评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率等有关资料。5 .评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。6 .与评估对象有关业务所在行业有关国家宏观、区域市场等统计分析资料。7 .同花顺iFinD资讯金融终端。8 .与本次评估有关的其他参考资料。（六）其他参考依据1 .利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2020年、2021年、2022年出具的审计报告；2 .评估基准日利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2023年12月31日的临港亚诺化工资产负债表及亚太实业合并口径资产负债表的合并底稿；3 .委托人提供的以前年度商誉减值测试资料；七、评估方法（一）评估方法的选择本次评估选用的评估方法为收益法。参照企业会计准则的相关规定，本资产评估报告所称收益法是指估算评估对象一一资产组预计未来现金流量的现值的估值技术。（二）评估方法的选择说明企业会计准则第8号一一资产减值第三章“资产可收回金额的计量”第六条规定：“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”；第八条规定：“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。就本资产评估报告所限定的评估对象一一资产组而言，未发现有该资产组在公平交易中的销售协议价格；也未发现存在一个与该资产组相同或类似的活跃交易市场；也缺乏或难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果；因此，本公司认为，难以按照企业会计准则的前述要求利用“资产组可收回金额=资产组在公平交易中销售协