某国有企业期权计划.docx

某国有企业“期权”计划案例EA实业公司改制计划一、改制宗旨EA实业公司（下简称“EA实业”），是由EA集团投资、主管的第三产业类企业。注册资金100O万元人民币。截至1997年12月31日，EA实业的实收资本为1000万元，净资产数千万元。EA实业的改制，目的在于贯彻党的十五大精神，将EA实业改造成股份制企业，初步建立起现代企业制度。通过改制，既要使EA集团能集中精力、财力发展主营业务，也要使EA实业的机制活力得到加强，同时，要通过职工全员持股，使公司产权关系更为明确，调动EA集团全体职工的积极性，增强企业的凝聚力。二、改制方针为实现上述目标，根据上海、广州、天津等地国有企业改制工作经验，改制依据以下方针进行：1、原则上要求EA集团的职工全员以现金入股，股权作为增量与原投资者EA集团合资，将EA实业改造成有限责任企业；2、改制后的EA实业应以职工个人股占控股地位；3、EA集团的职工购买股权，价格予以优惠；4、转制后的EA实业，个人股权设置原则上所有职工一律平等对待；5、由EA集团工会组织成立职工持股会，进行职工个人股股权登记、股权管理，让职工个人股东通过持股会行使股东权力。三、股权结构1、工会持有的股权，EA集团工会做实业的原投资入，拥有EA实业的实收资本100o万元，占转制后的EA实业总股本的15.2%。2、职工持有的股权，EA集团的在职职工共计XXXX人，按照每人人股XXXX元，离、退休职工XXXX人，按每人XXXX元计，募集股金总量约XXXX万元。转制后的股本总额为6567.3万元。股本结构为:结构股份（6567.3万元）比例项目原股东持股100O万元15.2%职工持股5567.3万元84.8四、实施细则1、EA实业的个人股，限EA集团职工内部发行；持股职工根据持股份额，享有EA实业的分红权、配股权。2、EA集团职工（含离、退休人员）的基本认购权为：在职职工每人3000股，离、退休职工每人1500股。3、EA实业的经营管理者选择认购权为基本认购权的2-10倍。4、EA集团可采用增加认购权、赠送股份的方式，对工作业绩卓著的职工进行奖励。5、凡1997年12月31日以后进入EA集团的职工，认购权从1998年开始生效，基本认购额度为EA实业1998年的配股额（以后新进职工均按此原则逐年办理认购权登记）。6、职工持有的股份在职期间不得转让，不得退股。7、持股职工如经单位批准调离集团系统，应按现行价格办理退股，不再享有股权。8、持股职工如未经单位同意擅自离职，因而造成单位经济损失的，期股权将按赔偿优先原则，用于赔偿单位的损失。9、持股职工（含离、退休人员）自然死亡的，其持股权不可转让、继承，由其继承人按现行价格办理退股。10、持股职工因公死亡，其持股权可以由继承人继承，也可以按现行价格办理退股。五、实施步骤1、由EA集团工会牵头，建立“职工持股会"，参加EA实业股份合作制的改造,负责宣传、股权登记、股权管理等工作。2、待资金募集工作结束，即进行EA实业增资、验资。3、办理EA实业改制、增资的工商登记。4、建立EA实业的现代管理制度。EA集团职工持股会章程第一章总则第一条为了适应社会主义市场经济的发展，进一步深化改革和转换经营机制，要通过职工全员持股，使公司产权关系更为明确，调动EA集团全体职工的积极性，增强企业凝集力，逐步建立职工利益与企业命运相连接的经济纽带，真正形成职工人人关心企业、忠诚企业的新型运行机制，特成立EA集团公司职工持股会（以下简称“持股会”）。第二条依据XX市关于公司设立职工持股会的试点办法和EA实业公司（以下简称“实业公司”）的实际情况，制定本章程。第三条持股会是从事实业公司职工个人股发行、股权登记、股权管理的机构。第四条持股会代表持有职工个人股的职工行使股东权利，并以EA集团工会社团法人承担民事责任。第五条持有职工个人股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任，持股会以全部出资额为限对实业公司承担责任。第六条持股会作为出资者按投入公司的资本额，代表持有职工个人股的职工行使股本权利，持有职工个人股的职工通过职工持股会，按投入持股会的资金额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权力。第七条持股会遵循的基本原则（一）自愿入股，按章转退；（二）利益共享，风险共担；（三）独立建账，民主管理。第八条持股会筹集的资金，仅限于购买实业公司的职工个人股、不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本公司以外的企事业单位投资。第九条持股会旨在通过EA集团职工筹集资金，并投资于实业公司，使职工具有EA集团劳动者与实业公司所有者的双重身份，以最大限度地激励公司内在动力，推动公司取得最佳的经济效益。第二章组织与管理机构第十条持股会由持有职工股的职工组成，持股会负责人由全体职工选举产生。第十一条持股会的最高权力机构是会员代表大会。会员代表大会就职工持股会章程的制定和修改，职工持股会的管理以及会员权力的行使等事宜作出决议。第十二条会员代表大会的决议须经1/2以上会员代表通过，持股会章程的修改,须经2/3以上会员代表通过。第十三条持股会会员代表原则上根据出资额，每30万元产生1名会员代表。会员代表大会选举产生7名兼职或专职人员组成持股会理事会，对持股会进行管理。理事会理事任期3年，连选可以连任。第十四条会员代表大会行使下列职权：（一）听取理事会参加实业公司董事会的情况报告；（二）审议批准理事会的工作报告；（三）选举和更换理事会成员；（四）审议批准持股会的年度财务报告；（五）对持股会增加股本总额、投资方案和收益分配方案作出决议；（六）修改持股会章程。第十五条理事会履行下列职权：（一）收集会员出资资金购买实业公司的股份；（二）管理职工个人持股名册，向会员发出出资证明；（三）管理职工个人持股名册，向会员办理分配事宜；（四）根据规定的出资比例，组织推荐进入实业公司董事会的人员行使代表权。（五）制定章程（草案）及实施细则。第十六条会员代表大会分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次。经理事会决定或者2/3以上的会员代表提议可以召开临时会议。第十七条会员代表大会由理事会召集、理事长主持。召开理事会议一般提前一周通知全体理事，并告之会议议题内容，理事会事先作好准备。第十八条会员代表大会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的会员代表应当在会议记录上签名。第十九条理事会推选理事长1人，副理事长2名，常务理事若干名。理事长是持股会参加实业公司股东会议的代表，进入实业公司董事会行使表决权。理事长主持理事会会议及会员代表大会，检查理事会组织实施会员代表大会决议工作情况，并签署会员的持股证。第二十条持股会理事会下设秘书、会计、出纳若干名，在理事会领导下，负责持股会档案、会务、财务和认股、转股、退股等日常工作。第三章会员的权利和义务第二十一条凡EA集团职工按规定认购持股会股份的，均为本持股会会员。第二十二条会员须承认本章程，并足额交纳本章程所规定的各自认缴的出资额。第二十三条会员股东以其出资额为限对本持股会承担责任。第二十四条在本持股会登记成立之后，会员在职期间不得随意退股，不得随意转让股份。第二十五条维护持股会的利益和荣誉，履行本章程所规定的其他义务。第二十六条根据实业公司股东会议所审定的红利分配方案，会员按其出资比例享有资产收益权。第二十七条持股会终止后，按其出资比例依法取得持股会的剩余财产。第二十八条享有本章程规定的其他权利。第四章持股会的股本总额及入股方式第二十九条持股会为实业公司股东之一。持股会募集股金XXX万，每股X元，共XXX万股，以红股方式配送给入股职工个人（职工实际持股约为其出资额的X倍），一次性招股。第三十条EA集团职工个人持股限于以下人员通过持股会购买；（一）实业公司募集股份时，在EA集团公司机关、EA股份公司和其驻外机构工作的在册在岗职工；（二）实业公司的职工；（三）EA公司派往子公司、联营企业工作及劳动人事关系仍在集团公司的职工。（四）在EA公司成立后，办理离、退休手续的离退休职工和规定代管的离休人员。离、退休人员计算时间为1995年12月31日。第三十一条持股会的出资方式以职工自愿用现金方式认购。第三十二条EA集团离、退休人员，按正式职工的半额持股。第三十三条为体现经营者权益与投资者利益相结合的原则，个人股股权设置分两类：一是基本认购权、EA职工全员持股一律平等；二是选择认购权，由实业公司经营者持有，其数额为基本认购权2至5倍。第五章职工股的发行与管理第三十四条实业公司在登记注册后，向持股会交付由公司董事长签发的职工个人股份凭证。第三十五条职工个人股份凭证由持股会统一集中管理。第三十六条持股会应建立职工持股手册，作为持股会管理职工个人股的依据。第三十七条职工个人股份凭证应载明下列事项：（一）会员姓名、身份证号码、工作证号码、住址、出资证明号码；（二）会员出资金额、持有的股份数；（三）股份的变动情况；（四）实业公司董事长、会员本人或会员代表及经手人的签章。第三十八条持股会应当向会员发放出资证明，作为会员核查本人出资金额、据以享受权利承担义务的书面凭证。会员出资证明由持股会理事长负责签发。出资证明与员工本人身份证、工作证同时使用方为有效。第三十九条会员出资证明应载明下列事项：（一）会员姓名、身份证号码、工作证号码、出资证明号码；（二）发证日期及注意事项；（三）持股会理事长签章。第四十条持股职工经单位批准调离集团系统，按现行价格办理全额退股，不再享有持股权。第四十一条持股职工未经单位同意擅自离职，因而造成单位经济损失的，其股权将根据赔偿优先的原则，用于赔偿单位的损失，余额按现行价格退股。第四十二条持股职工（含离、退休人员）自然死亡的，其持股权不可转让、继承，由其继承人按现行价格办理全额退股。第四十三条持股职工因公死亡的，其持股权可以由继承人继承，也可以按现行价格全额退股。第四十四条会员持股期间离、退休的，其股权全额保留。第四十五条会员属上述情形应凭有关证明办理退股手续。持股会有权决定上述退股股份的转让权，用于增补新员工的入股或转让给公司其他股东。第四十六条会员因自行离职、辞职、被集团辞退、除名等情形离开EA集团的，应在一个月内办理退股手续，逾期办理者即失去会员资格。第四十七条会员因离退休、组织调动，其退股手续于当年底办理，股份价格参照当年现行股价结算。第四十八条会员退股的股份均应通过持股会办理手续，不得私下转让。会员私下转让的股份，转让无效。第四十九条新入会的会员以自己出资的方式认购持股会回购的股份时，股份价格以当时公司公布的现行价格购入。第五十条持股会设置专人财务负责记载会员出资认购股份情况、收益分配、新增股份等具体事宜，并于每一会计年度制作持股会投资和收益等有关内容的财务报表。第六章股份收益分配第五十一条根据公司股东会审议批准的年度红利分配方案，根据同股同利的原则，由理事会统一办理发放股利和配股事宜。第五十二条公司的利润分配采取红利分配和派送股形式，对其他股东工会股的派送应与职工股同股同价。第七章持股会筹资、投资原则第五十三条持股会向员工筹集的资金，仅限于向实业公司投资或购买实业公司股票,不得用于向其他公司投资，或者购买者他公司的股票和其他各种有价证券。第八章解散和清算第五十四持股会有下列情形之一的，予以解散并进行清算：（一）因实业公司经营出现严重亏损，会员大会决议实业公司解散，持股会解散;（二）因实业公司宣告破产;（三）因实业公司合并或者分立需要解散；（四）因国家另有新的规定被依法解散。第五十五条持股会解散时，依照实业公司及有关法律、法规的规定进行清算和分配剩余财产。第九章附则第五十六条本章程经EA集团职工持股会会员代表大会审议通过。第五十七条EA集团职工持股会实施细则与本章程具有同等效力。第五十八条EA集团工会负责筹建职工持股会，在持股会正式成立前，第一次募集股份时，由工会负责统计入股职工人数和离、退休人员人数，并根据需要制定相应的统计标准及细则。第五十九条本章程解释权归持股会事理会。分析：员工持股计划再次凸显的国有企业改革过程中的激励问题。员工持股制度作为完善公司治理结构，增强员工的劳动积极性和企业的凝聚力的一种手段，近来越来越受到企业界的关注。实行员工持股，使职工不仅有按劳分配获取劳动报酬的权利，还能获得资本增值所带来的利益。对于加强职工的主人公意识，留住公司骨干人才也具有十分重要的意义。企业的职工从理论上拥有企业一份所有权，但是由于所有权的分散和监督成本的高昂，使得企业的职工缺乏工作的积极性。因此，在我国国有企业改革的过程中，通过产权改革，理顺财产隶属关系，解决国有资产的“代理”问题是必然的,也是改革成功的前提，而员工持股计划作为一种将企业的部分所有权授予企业员工，使其不仅具有获得劳动报酬的权利，同时也可以享受所有者应得的权利，这对于解决国有企业中的出资主体缺位问题是具有现实意义的。员工持股计划通过员工购买企业股票的方法，使得员工成为企业的所有者，解决了所有者和经营者利益冲突的问题，从而可削弱“内部人控制“，降低代理成本，提高企业经营效益。在我国目前情况下，由于还没有实施员工持股计划的统一的法规法案，员工持股的平均化和强制性、员工持股的福利化、员工持股的形式化、员工持股者的短期行为化、员工持股的外部化、员工持股的非制度化等一些问题是我们在进行企业“期权”改制和实施员工“持股”计划时要考虑的因素。因此，在实施这一激励应对企业实施员工持股计划的可行性进行系统的研究，对企业预期激励效果做出评价；对企业进行全面的价值评估；聘请专业咨询顾问机构参与计划的制定，保证计划的实施。并根据企业自身的特点，确定员工持股的份额和分配比例；明确职工持股的管理机构；解决实施计划的资金筹集问题；制作审批材料，进行审批程序等问题。相对于西方发达国家的员工所有制而言，我国的员工所有制是国有企业改革中的一种形式，在国企向现代企业制度过渡中具有广阔的应用前景。在发展员工持股计划时要把员工持股计划作为提高改善公司经营效率的一种有效手段，而不仅仅是一种员工福利计划；建立、健全相应的法规方案；员工持股的额度要体现效率优先、兼顾公平的原则，管理层、专业技术人员、业务人员要比一般员工享有更多的额度。实际操作中，企业在员工持股总额中应适当设置预留股份，明确员工主人地位，调动员工积极性，激发其责任感，提高其为国有资产运营的效率。根据我国实际情况国有企业在实行对于经理人员激励的股票期权中，可以和“虚拟股票''或"干股”、"红股”结合起来使用，形成“享有分红权的股票期权”。