【《注册制改革下科创板信息披露制度探究》9600字（论文）】.docx

注册制改革下科创板信息披露制度探究目录一、绪论2（一）课题研究背景及意义2（二）国内外研究现状2（三）课题研究方法3（四）课题研究内容4二、科创板注册制信息披露制度的特征4（一）信息披露制度的含义和特征4（二）科创板注册制信息披露制度的运行状况4三、我国科创板注册制信息披露制度现存的问题分析6（一）审核问询机制缺乏独立性6（二）中介机构监管不完善7（三）对上市公司信息披露的监管问题7（四）惩罚机制不健全8（五）退市制度不完善9四、美国证券市场信息披露制度的经验与借鉴9（一）分析国外己成熟的制度9（二）对我国信息披露制度的经验借鉴10五、完善我国科创板注册制信息披露制度的建议11（一）完善审核问询机制H（二）完善中介机构责任12（三）建立多层次监管模式。12（四）完善信息披露惩罚机制12（五）健全退市机制13结论14参考文献14一、结论（一）课题研究背景及意义我国的证券市场先后实行了审批制和核准制，并且为我国资本市场的发展提供了政策保护，但是资本市场的发展迅速，与现行的制度也越来越不匹配，所以针对这种现象，提出了注册制。2018年11月，国家主席习近平在首届中国国际进出口博览会开幕式上宣布在上海证券交易所设立科创板并试点注册制岬!未随引用孔。随后错误!未定义书签。2019年6月，科创板在上交所正式开板交易。2020年3月1日，开始正式实施中华人民共和国证券法（修订草案）»,法律规定了公开发行证券的法律要求。新法律的确定，标志着注册制即将在我国全面推行。至2021年4月1日，上交所科创板注册生效并成功发行股票的企业共292家。作为注册制的核心，当前我国对注册制信息披露的研究还不够充分，在资本市场实行试点工作时被发现还存在诸多缺陷。发行阶段的信息披露是投资者做出决策的根本依据，如果企业为了成功发行而虚假披露，那么会造成投资者的损失和整个资本市场的混乱发展,所以准确找到现行制度的问题对我国证券市场的发展有很大的推动意义。基于众多学者的研究成果分析，国外已成熟的制度并不能原封不动拿到我国资本市场实行，与西方国家相比我国证券市场发展时间短，完善我国的注册制信息披露制度需要结合实际证券市场的经济环境，结合国情，对特殊性市场发展做出针对性的建议。在科创板试行新制度的过程中，结合中国国情，完善不足之处。（二）国内外研究现状自注册制试点推行以来，中国许多学者已经在研究注册制信息披露制度的缺陷和阻碍，并发表了相关成果。封文丽、韩佳颖（2019）指出，由于科创板面向科技创新型企业，上市时对信息披露的要求比较严格，既要披露企业经营状况、财务状况等重要信息，也要针对审核标准做出严格要求，同时还要有相应部门监管披露责任主体。并且在信息披露的真实性、完整性和便于理解；完善中介机构的审查监督体系；建立高效率的监管体系；加大违规成本等方面提出解决方案，形成更加有效的信息披露体系。梁伟亮(2019)指出，信息披露制度是注册制核心，为破解科创板实行注册制的背景下，企业成功融资和投资者保障之间的公平发展，要在保证金融市场高效、公平的基础上确立制度的市场化、法治化，加强合格投资者管理，以此来来推动科创板市场的发展。李萍、张会荣(2020)指出,注册制的试点实施对我国资本市场有很大的推动意义，就信息披露制度而言，我国科创板IPO注册制和主板核准制有很大差异,明显注册制信息披露制度更胜一筹，但仍需在法律法规、披露监管、披露质量、披露配套措施等方面完善。王国亮(2021)指出，科创板对我国资本市场有着重要的战略意义，提出信息披露制度在披露内容、中介机构独立性、法律法规体系和市场配套机制等方面的问题，并逐一作出解释。信息披露制度起源英国，被美国引进之后，随着美国经济市场的发展逐渐成熟。美国的注册制重点在于披露信息的准确性，加强对重点披露信息的真实性监管，保证信息真实有效之后，还要要求资料便于阅读、简明易懂。当然，不仅要保证企业成功上市的速度还要配合高效率的监管体制对资本市场的发展负责。注册制下企业能否成长主要看投资人对它的接受程度，为保证投资人的利益以及市场的稳定，在企业上市发行以及之后融资的过程中，充分发挥自律性组织的监管作用，多个部门互相配合，互相监督，由SEC负责全国市场监督，形成多层次、高效率的监管体系。(三)课题研究方法通过使用文献分析法，对相关论文、著作和规范性文件的归纳整理分析，对所要研究问题的背景、发展进程和关键要素清晰明了。并且结合研究方向对问题从而进行具有逻辑性的探讨并形成观点。再用案例分析法，真实客观的案例，在根据制度的发展现状反映出现行研究理论的不适应性，结合具体案例，对我国注册制推行下信息披露制度存在的问题作出分析，并且结合国情做出具体建议。利用对比分析法，本文对比主板与科创板信息披露制度，分析了科创板的进步。（四）课题研究内容本文对注册制改革下科创板的信息披露制度进行探究，阐述信息披露制度的优势与不足。根据中央下达的文件，我国未来的资本市场招全面实行注册制，信息披露作为核心部分应该发挥出它的巨大作用。然而推行不过几年时间，这一制度还存在着诸多不足。本文有五部分，分别是问题的提出背景、信息披露制度的特征、我国发展现存问题、国外发展现状及经验借鉴、制度完善的建议。希望本文的研究成果能为以后的发展做出贡献。二、科创板注册制信息披露制度的特征（一）信息披露制度的含义和特征信息披露制度包括上市前、后的信息披露，是为保障投资者利益而产生的，是上市公司依法向政府机构披露自身的财务状况、经营变化，并全面公开，让投资者充分了解公司经营状况和发展前景的制度。所以也被称作公示制度或公开披露制度。信息质量有两个基本特征：可靠性、相关性。可靠性把真实、有效的信息提供给使用者，让投资者了解到反映的真实情况;相关性是信息使用者通过对不同时间发生的时间进行评估预测，影响最终决策。总之,要想保证信息披露的有效性,就必须具备可靠性与相关性这两点内容。（二）科创板注册制信息披露制度的运行状况2015年4月20日，在证券法修正案草案中，首次明确指出注册制改革。2019年6月，科创板正式开板交易。如表所示：表2.1上市公同数年份上交所深交所2013953153620149951618201510811746201611821870201713962089201814502134201915722205数据来源：中国统计年鉴2014年是注册制变革的一年，注册制对企业上市的要求相比审核制更加宽松，而我国政府多次讨论注册制的推行，不少企业紧跟政策风口，所以上交所上市企业是增速明显加快。注册制加快了上市企业融资的步伐。发行信息披露是注册制的重点部分，决定企业能否成功上市发行的关键，也是研究注册制是否有效的第一个要点。为保证科创板注册制能实现良好运行，科创板上市规则对信息披露制度进一步完善，对审核的标准和重点提出了更细化和明确的要求：1 .信息披露审核标准更新新制度的进入伴随法律法规的辅助才能更好推行，上海证券交易所依照法律条款对科创板信息披露的审核增加了补充内容。上交所主板的审核是：保证披露文件有事实依据作为评判标准，撰写文件要按照格式，以事实为依据，完整陈述、不得造假、诱导投资人。科创板根据我国本土的发展，补充之后的审核标准：从披露文件的角度分析，保证文件内容不能有大的变动，注重一致性，很大程度上避免出现企业前期或之后的数据不真实。从投资者角度，新标准对披露信息做出语言简明、便于阅读、能让投资者充分了解情况，更大程度上保障了投资人的利益。审核标准的转变，对披露文件的把关设置了层级标准。证交所对企业披露的信息提出“新三性”的补充条款，新加条款既对发行人信息披露行为作出约束，又刺激中介机构发挥作用，减少信息披露不合规的行为。2 .强化重点信息披露主要立足于企业的科技创新水平和市场发展前景的科创板，其中上市的企业大多处于发展初期状态，未来是否能发展还要看行业的性质，因为信息披露内容的重要性，所以具有对专业性有所要求。因此，科创板强调了经营风险与行业信息O科技创新行企业与传统企业相比更新速度更快，随时面临研发的失败，一般的投资者对这类行业的发展无法及时作出准确判断,面对的风险就更高,所以上市规则增加了行业信息披露，要求企业披露技术优势、科研特色、资金配比，是针对性的投资保护。对于尚未盈利的上市公司，法律规定，其原因应该重点披露，投资者及时得到公司亏损成因及项目发展现状，在未来企业仍不能盈利时，及时抽身，既减少亏损的风险，有加快注册制下证券市场的更新换代。3 .信息披露责任具体化合理分配各参与机构的责任，为参与机构找到定位，为各部分精细分工，可以推动市场的高效运行。科创板对信息披露审核主体的责任进行了补充。与主板相比，科创板的责任主体都有增加。一方面，保荐人和证券服务机构的增加，让更多机构参与进来，为了自身的发展，机构要避免违法，所以使披露资料更加可靠，同时也强化了中介服务机构的责任；另一方面增加“控股股东”为信息披露违规责任主体,在上市公司内部加入更多的要素,这些要素相互制约,在保证企业自身平衡的同时，减少了信息披露违规行为。扩大责任范围，更多责任主体在一套体系下运行，增强了制约力度，在相互监督的过程中，提高信息披露质量。三、我国科创板注册制信息披露制度现存的问题分析(一)审核问询机制缺乏独立性在我国，证券交易所没有明确的定义，交易所是作为具有自律性质的管理组织，在企业上市的过程中发挥着审核问询的作用。但是注册制的推行，也为交易所的法律地位做出新的规定，在注册制下，交易所揩获得实质的审核权，权力进一步扩大，权力的分流遏制了证监会一方独大的现象。审核权的更替并没有让交易所真正独立,我国法律仍有规定,证监会仍旧有权监督上交所的上市审核工作,有权对科创板的信息披露情况检查，交易所无法完整地落实审核问询权，所实行的决策依旧需要经过证监会的批准，依然缺乏独立性。交易所的权力随信息披露审核权的变化而扩大,证券交易所监管者和被监管者的身份系于一身，在具有实质审核权时，若要追求商业利益，则很容易出现知法犯法、滥用职权、徇私舞弊的现象，因此权利标准化，形成一套格式化的审核问询机制也是重中之重。（二）中介机构监管不完善我国注册制以政府监管作为监管核心，证监会的绝对监管导致监管效率低下。中介机构审核公司上市前的相关材料，经审核标准通过后，上市公司才能向证监会和投资者公示材料，随后投资者作出投资决策。而中介机构要发挥审核作用，必须对这些资料充分了解，对资料的完整程度、真实性做出判断，在这个过程中很容易发现公司披露信息的问题，能起到很好的监督作用。但是，真实的情况却是中介机构在违背法律的情况下依然选择放弃监管职能,利用自身优势与上市公司达成利益共识，帮助发行人审核通过虚假材料，蒙骗投资者以达到自身的逐利行为。中介机构的本末倒置，制约了债券市场的全面发展。在全面注册制推行的过程中，行政法规方面并没有对中介机构的惩罚做出具体规定，没有一套完整的监管体系，不能对违法的中介机构及时作出处罚。没有对违法行为规定具体惩罚措施，一定意义上默许了违法行为的产生，为中介机构的违法行为提供了条件。（三）对上市公司信息披露的监管问题注册制减低企业上市门槛来增加融资机会,而信息披露作为注册制的核心部分，应该对其进行严格高效的监管。1 .监管权分配不合理。我国证券市场的监管权集中掌控在证监会，并且有一票否决权，可以否定证券交易所的审核结果，最终决定上市公司是否上市。证监会全程参与上市公司信息披露过程，证监会进行实质审核后，提出最终意见，而影响企业上市结果。一旦参与人员有徇私舞弊的倾向，会很大程度上影响了信息披露的公平性。2 .自律机构的监管形同虚设。成熟的市场中，自律性组织的监管作用应该充分的达到发挥，证监会与证券交易所分工明确应该成为信息披露监管的基本原则，制约双方向好发展。现行的法规下，证券交易是证监会的下属单位，受证监会管辖。监管权的划分没有明确的规定，自律性组织又受制于证监会，使自律监管机构形同虚设。这种模式之下，交易所对信息披露的监管作用失灵，要建立一个高效的监管体系，就要强化自律机构的监管比重。（四）惩罚机制不健全为避免信息披露主体违法违规、一犯再犯，新证券法的修订加大了违法行为的惩治力度，加大了违规信息披露的成本，希望通过高成本的违法惩罚能够有效治理不尊法、不守法的情况，但是惩罚方式还不够多元化。上交所对部分发行人和中介机构采取了惩戒；表3.1信息披露监管措施处罚表公司名称保荐机构处罚措施二十一世纪空间技术应用股份有限公司中信建投监管谈话上海之江生物科技股份有限公司东方证券出具警示豳成都极米科技股份有限公司中金公司出具警示函四方光电股份有限公司海通证券出具警示函上述表格列举了2020年科创板IPo关于信息披露违法处决决定，对中介机构的处决基本都是出具警示函、监管谈话等。经数据统计，2020年上交所针对科创板审核过程的信息披露不规范、中介机构履职不到位等问题，作出2份通报批评决定，15份监管警示决定，出具56份监管工作函，约谈发行人及中介机构13家次。值得注意的是，中金公司于2019年获得上交所科创板的首张罚单，在其后的保荐过程中，仍多次存在违规行为。这种屡教不改的行为对经济市场的影响不可小觑。对于上市公司，只有受到能够真正对它自身的生产经营产生影响的惩罚，才会让上市公司产生重视。而一般的警示、通报批评不会对它的发展方向产生影响。所以推进健全上市公司信息披露违规的惩罚机制，对避免违规行为的产生有重要意义。（五）退市制度不完善市场发展需要有良好的循环系统，资本从不再被市场接受的企业流入到发展前景好的企业，自然而然地推动资本市场的发展。而要那些被淘汰的企业退出市场,则需要有很好的退市制度。在股票数量多且企业质量参差不齐的证券市场中,完善的退市制度，可以避免因垃圾股的存在而导致优秀企业得不到投资的现象。完善的退市制度使注册制的有效运行得到保障。虽然出台了退市的有关规定，但在实际操作过程中，要想顺利推行注册制，必须先完善退市制度。我国退市制度的缺陷接种在两方面：一方面是退市程序冗杂，过于繁复的手续使政策在实际推行过程中的可操作性变差，退市相关标准不健全，不能充分发挥退市机制的作用；另一方面没有加强对经常性违规或严重违规的企业实施强制退市措施，与业绩下滑的企业相比，有违规操作的企业对经营业绩经过包装，进而制造一种业绩向好的假象，欺骗投资者，这种企业对市场的危害更大。四、美国证券市场信息披露制度的经验与借鉴（一）分析国外已成熟的制度美国证券市场由联邦和州分别进行披露信息审核，两者划分权力时分工明确：SEC（美国证券委员会）代联邦层面主要对上市公司首次信息披露内容的真实性、合法性进行审查，对信息披露的范围既要有财务信息，还要包含能影响上市企业未来发展有关信息；各州主要对披露信息进行实质性审查，在经过联邦审核的基础上，加强披露信息的公平性、及时性的核查，各州层面可以决定企业是否能成功上市。除“双重注册制”外，在监管方面还有一套明确分工的监管机构，具体如下图：图4.1美国证券市场信息披露监督体系美国证券市场建立起以SEC为最高监督权力机构的分层监管体系，多层次相互配合，各司其职。中介机构监管是出具调查意见的机构，对发行主体提供材料的真实性进行监管。自律组织在被制约的同时，在实施监管的过程中依旧有权对信息披露过程中违法的上市企业直接进行制裁。这一体系奖各机构的监管作用发挥到极大的水平，对证券市场的各个方面都有积极的作用。（二）对我国信息披露制度的经验借鉴美国注册制发展相对成熟，对于我国找证券市场来说有很强的借鉴意义。在美国如此高效的运行机制下,信息披露制度及其完善的监管体系发挥着重要的作用。美国的监管机构在监管过程中自主发挥其在市场中的作用，直接对可疑企业展开调查，充分发挥了监管机构的作用。而中国应该明确各机构的职责，建立一个公正、高效的信息披露监管制度。我国上市企业的信息披露监管往往就是因为不够及时而造成效率低下。我国应该在注册制改革下充分发挥中介机构和自律性组在监管过程中的作用，保障证券市场的健康持续发展。五、完善我国科创板注册制信息披露制度的建议(一)完善审核问询机制在注册制试行下，赋予交易所信息披露审核的独立性，保障自律性机构审核结果的正式实行，用来保证信息披露的高质量。在现有的法律体系下，交易所其实是证监会的下属机构，所以使交易所和证监会各司其职，以保证交易所的独立性。尤其是在科创板注册制实施中，要让自律监管部门真正发挥作用，对信息披露进行做出决策，还要保证监管人员的执法过程中的独立，从道德和法律方面进行约束，避免工作人员与被审核主体之间存在利害关系，从而建立一个公平守法的信息披露审核制度。证券交易所更贴近资本市场，要避免因其逐利而产生徇私舞弊的行为，所以在赋予证交所审核权时，也要进行规制。首先，应该在信息披露的审核条件、审核程序严格立法，从多层面考虑，加大惩处力度，避免交易所滥用权力；其次，加强对交易所等自律性组织的管理。企业上市发行的最终由证监会决定，为了更快、更准确的做出是否准许发行的决策,应该重点监督交易所审核结果的准确性。可以在交易所设立监督员，主要负责监督审核环节的真实性、合法性，保证法律效力得到最大程度的发挥，监督员的社会身份要经过核杳，尽量避免与其他机构的执法人员有亲疏关系，要客观公正并且只受证监会管辖。另外，交易所不能没有权利禁区，在出现重大批漏时，证监会有权要求交易所重新开展问询工作。证监会和交易所加强科创板信息披露审核重点的转变:与其他板块审核企业财务指标相比，科创板对财务的要求更加宽松，强调企业未来的发展经营，看中持续发展能力；根据科创板企业的发展性质，加强对企业科研人员的学术水平的审查。研发人员的质量直接决定科技水平的发展；核心技术展示了科创板的属性，主要包括核心技术和核心竞争力。以奇安信科技集团股份有限公司为例，在首次公开发行股票的审核问询在中，发行人对技术的先进性做出了充分说明，对核心技术、发行专利等进行了披露，可尽管如此，上交所还要要求发行人说明专利的持续创新能力。披露关于与同行业竞争对手的对比情况时,要求发行人具有领先的研发创新能力,在后勤保障中应对经济情况的能力,保证有规划运行。而且要结合国内外的产品，发展现状，真实地披露竞争优劣性和产品的可持续性。（二）完善中介机构责任中介机构上市公司披露的信息进行核查，审核通过才能顺利进行下一步，规范中介机构行为、明确中介机构责任，让中介机构在证券市场信息披露这一环节种充分发挥作用，来达到披露信息的真实、完整、及时。加强对律师事务所、会计师事务所等中介机构和有关成员的专业性要求，达到减少违法违规操作的目的。加强中介机构的管理，严格要求中介机构依法办事；可以通过设置市场）隹入门槛，不仅要对中介机构从业人员的专业性严格审查，还要加强建设资本市场中的职业道德规范，希望在不久的将来中介机构的自决定能够有所提高；加大惩治力度，中介机构在信息披露过程中承担着重要角色，同时也是直接对接上市企业的披露信息，为了防止中介机构知法犯法，希望法律作出相关规定，加大对中介机构违法行为的惩罚力度。（）建立多层次监管模式。各国证券市场经过多年的发展，通过不断摸索，都形成了自己的一套监管体系。美国形成了以SEC为最高监督权力机构的多层次的信息披露监管模式。通过学习美国的经验，充分发挥自律组织在监管中的作用，不能形成一家独大的情况，对证监会的监管权加以稀释，分散权利给其他自律性监管部门。以证监会为最高权力机关，各自律组织为次级权力机关，对各部门的权利范围作出界定，规范各部门的职责作用，部门之间相互制约，层级之间分工明确。推进我国注册制改革下信息披露制度高效发展。（四）完善信息披露惩罚机制1.提高违法成本新证券法加重了信息披露违法的成本，主要体现在罚款和刑期上。罚款标准从最高60万提高至IoOO万元罚款，责任人员的刑期由3年提高到最久10年。即使罚款数额和刑期都提高了数倍在高效益的趋势下,但与违法所得收益相比仍旧是九牛一毛，在高收益的促使下，依旧不能排除有人顶风作案。根据资本市场制度相对完善的西方国家的启示，还要进一步扩大违法成本，以惩罚性赔偿为目的，只有罚到企业无法维持正常经营活动，才能为企业敲响遵纪守法警钟。2.完善民事赔偿机制违法披露，不仅触碰了法律这最后一道防线，还对资本城市以及投资者造成损失。虽然相关主体会受到处罚，但是众多分散的受害者却由于维权成本高而无法及时维权得到补偿，所以达不到对公司的惩罚作用，反而助长了公司的违规操作。因此要低维权成本、简化诉讼程序，在法律方面为受害者提供保障，加速中小投资者成功维权。虽然我国现行的证券法明确指出证券市场违法行为的民事责任，但是实施过程中却有层层阻碍，不能达到理想效果；另外虽然有司法解释中为民事赔偿责任提供依据,对信息披露违规的诉讼依据做出了明确的规定,但诉讼过程复杂,诉讼设置的门槛高，一些中小投资者的权利被限制在外。因此，在科创板注册制的实施中，应在实体法层面上，首先，为保障投资者利益，应该创造一个适应市场的信息披露评判标准，对信息的范围加以限制，提高证券法的适应性。然后，因为根据我国的法律规定，民事赔偿要根据行政处罚作出判决，也就是在没有行政处罚书的情况下，受害人是无法获得民事赔偿的。所以对先后次序做出调整，投资者可以以更小的成本维权，同时还能对责任主体作出惩罚。（五）健全退市机制让退市成为一种常态，完善资本市场法规体系。退市制度可以增加证券市场的循环机制，为资本市场带来新鲜血液。技术是科创板上市公司的核心竞争力，而技术的市场响应率和先进性都是不确定的，要及时了解对企业的发展动态，对于后期发展不好的企业，一旦财务指标不达标，下发退市提醒。科创板企业属于科技型企业，专业性很强，而且企业所属行业差异性很大，要针对不同行业制定不同的退市标准，对于技术水平达不到标准的企业，应该及时退市，以加快证券市场的循环机制。简化退市程序，对拒绝退市的企业，设立惩罚标准，保证退市制度更适合科创板企业。结论与发达国家相比，我国证券市场存在的时间很短，仅仅二十多年。能取得如今的成果，不仅彰显出我国发展经济的决心，更向世界展示出中国的实力。从零开始，中间经历了各种危机，再到如今的不断完善。我过始终顺应市场的发展的趋势，审批制、核准制、再到注册制，如今创板注册制试点是我国资本市场全面推行注册制的重要部署，信息披露作为注册制下证券监管模式的核心，要保证制度的高效执行，就要完善科创板注册制信息披露制度。本文对注册制审核问询制度的建设、完善中介机构责任、信息披露监管模式的建立、信息披露惩罚机制和退市制度等方面提出了简单的看法。希望有更多的学者提出更多有益的方式，为完善科创板信息披露制度提出建议，丰富现有的理论成果，提出创新性观点，为制度的落实提供理论基础。参考文献川童心宇.法律制度环境与银行信贷契约研究D.西南财经大学,2008.李萍张会荣.我国科创板试点注册制下的信息披露制度探析J.时代金鬲虬2020(29):29-31.张来茜.注册制背景下科创板差异化信息披露研究D.华东政法大学,2020.4谢智菲.注册制改革视角下我国现行信息披露制度存在的法律问题研究D.海南金融,2019.张奥平.中国式科创板正式落地：七大重点全解析J.现代商业银行,2019(05):46-50.赵琦.浅谈注册制改革J.法制博览,2020(19。187-188.罗倩.我国创业板上市公司信息披露问题探讨D.江西财经大学,2013.网胡克.我国上市公司注册制改革下的信息披露制度分析J科技经济导fJ,2020,28(16):210+209.9邓钊.注册制下证券发行信息披露制度研究D.兰州大学,2020.10盘和林.问询式监管确保科创板信息披露真实有效N.证券日报,2019-04-27(A03).11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